Протокол от 25 апреля 2014 № 197

ПРОТОКОЛ № 197

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

25 апреля 2014 г., 16 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

28 апреля 2014 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Д-р Берндт К.А.,


Бугров А.Е.,


Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,

Зимин В.М.,


Иванов С.Н.,


Морозов Д.С.,

Пивоваров В.В.,


Полубояринов М.И.,


Столяренко В.М.,


Шишин С.В.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

  1. Об исполнении Бизнес-плана Общества за 2013 год (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 2013 год).
  2. Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.
  3. О целесообразности применений рекомендаций по управлению правами на результаты интеллектуальной деятельности.
  4. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.
  5. Об утверждении отчета о реализации Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 год с перспективой до 2021 года в 2013 г.
  6. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об исполнении Бизнес-плана Общества за 2013 год (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 2013 год).


Решение:

Утвердить отчет об исполнении Бизнес-плана за 2013 год (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 2013 год) (приложение 1 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 10 (Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Аюев Б.И., Морозов Д.С.).


Решение принято.


Вопрос 2: Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.


Решение:

1. Определить размер оплаты услуг Аудитора Общества по проведению аудита отчетности ОАО «РусГидро» по российским стандартам бухгалтерского учета за 2014 год в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей, в том числе НДС – 2 288 135 (Два миллиона двести восемьдесят восемь тысяч сто тридцать пять) рублей 59 копеек.

2. Определить размер оплаты услуг Аудитора Общества по проведению обзорной проверки сокращенной консолидированной промежуточной финансовой отчетности по международным стандартам финансовой отчетности за 6 месяцев, закончившихся 30 июня 2014 года, и проведению аудита консолидированной финансовой отчетности по международным стандартам финансовой отчетности за 2014 год в размере 106 577 600 (Сто шесть миллионов пятьсот семьдесят семь тысяч шестьсот) рублей, в том числе НДС – 16 257 600 (Шестнадцать миллионов двести пятьдесят семь тысяч шестьсот) рублей.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 3: О целесообразности применений рекомендаций по управлению правами на результаты интеллектуальной деятельности.


Решение:

1. Признать целесообразным использование методических рекомендаций по управлению правами на результаты интеллектуальной деятельности (приложение 2 к протоколу) при разработке новых и актуализации действующих внутренних нормативных документов Общества в области управления инновационной деятельностью.

2. Поручить Правлению Общества в срок до 01.12.2014 представить на рассмотрение Совета директоров отчет о разработке и утверждении внутренних документов по управлению инновационной деятельностью, подготовленных с учетом методических рекомендаций по управлению правами на результаты интеллектуальной деятельности, а также актуализированную Программу инновационного развития ОАО «РусГидро» и ДЗО на 2014-2017 годы с перспективой до 2023 года.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 4: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:


4.1. Об одобрении сделки, совершаемой Обществом с долями организаций, в которой имеется заинтересованность.


Решение:

1. Определить цену (денежную оценку) имущества, вносимого в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «ВолгаГидро» в рамках взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в размере до 362 200 000 (Триста шестьдесят два миллиона двести тысяч) рублей.

2. Одобрить внесение ОАО «РусГидро» дополнительного(ых) вклада(ов) в уставный капитал ООО «ВолгаГидро» как взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность на следующих условиях:


Предмет сделок: внесение дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «ВолгаГидро» в рамках его увеличения;


Срок внесения дополнительных вкладов: в срок, указанный в заявлении участника ООО «ВолгаГидро» - ОАО «РусГидро», на основании которого принимается решение об увеличении уставного капитала ООО «ВолгаГидро». Внесение дополнительных вкладов осуществляется в течение 2014 года.


Цена сделок: размер дополнительных вкладов, на которые увеличивается номинальная стоимость доли ОАО «РусГидро», определен в п. 1 настоящего решения и составляет до 362 200 000 (Триста шестьдесят два миллиона двести тысяч) рублей;


Форма внесения дополнительного вклада: денежные средства.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Внесение ОАО «РусГидро» дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ВолгаГидро» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. Заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» М.А. Мантров и член Правления ОАО «РусГидро» Б.Б. Богуш, одновременно являются членами Совета директоров ООО «ВолгаГидро».

В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


4.2. Об одобрении соглашения о замене стороны в договоре подряда от 14.06.2011 № П-34/11 между ОАО «РусГидро» и ОАО «Институт Гидропроект» и передаче обязательств по указанному договору ОАО «Мособлгидропроект» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

1. Определить, что цена (денежная оценка) обязательств, передаваемых по соглашению, заключаемому между ОАО «РусГидро», ОАО «Институт Гидропроект» и ОАО «Мособлгидропроект», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 142 601 240 (Сто сорок два миллиона шестьсот одна тысяча двести сорок) рублей 00 копеек, включая НДС (18%) – 21 752 731 (Двадцать один миллион семьсот пятьдесят две тысячи семьсот тридцать один) рубль 53 копейки.

2. Одобрить соглашение о замене стороны в договоре подряда от 14.06.2011 № П-34/11 между ОАО «РусГидро», ОАО «Институт Гидропроект» и ОАО «Мособлгидропроект» (далее – Соглашение) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны Соглашения:

Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Проектировщик – ОАО «Институт Гидропроект»;

Новый Проектировщик – ОАО «Мособлгидропроект».


Предмет Соглашения:

Проектировщик в полном объеме передает, а Новый Проектировщик принимает все права и обязанности по Договору № П-34/11 от «14» июня 2011 года (далее – Договор), а Заказчик не возражает против такой передачи. К Новому Проектировщику переходят все права и обязанности Проектировщика по Договору, существующие (не прекращенные) на момент заключения Соглашения или возникающие после вступления Соглашения в силу, кроме уже исполненных обязательств Проектировщика, по выполнению работ.

На момент подписания Соглашения Проектировщик выполнил, а Заказчик принял часть работ по Договору, на общую сумму 5 510 000 (Пять миллионов пятьсот десять тысяч рублей), в том числе НДС (18%) – 840 508 (Восемьсот сорок тысяч пятьсот восемь) рублей 47 копеек, что подтверждается актами сдачи-приемки выполненных работ № 1 от 02.12.2011, № 2 от 20.12.2012.


Цена Соглашения:

142 601 240 (Сто сорок два миллиона шестьсот одна тысяча двести сорок) рублей 00 копеек, включая НДС (18%) – 21 752 731 (Двадцать один миллион семьсот пятьдесят две тысячи семьсот тридцать один) рубль 53 копейки.


Срок действия Соглашения:

Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Соглашение о замене стороны в договоре подряда, заключаемое между ОАО «РусГидро» и ОАО «Институт Гидропроект» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Пехтин В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «Институт Гидропроект».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


В рамках вопроса 4.3 одобрен договор, заключаемый ОАО «РусГидро», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с п. 6.2.2.8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг согласно принятому Советом директоров решению сведения о лицах, являющихся сторонами и выгодоприобретателями, существенных условиях сделки и цене сделки, будут раскрыты после её совершения в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.


4.4. Об одобрении договоров между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.


Решение (4.4.1):

1. Определить, что цена работ, выполняемых по Договору подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 004 711 (Один миллион четыре тысячи семьсот одиннадцать) рублей 00 копеек, включая НДС (18%) – 153 261 (Сто пятьдесят три тысячи двести шестьдесят один) рубль 00 копеек.

2. Одобрить заключение Договора подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Подрядчик – ОАО «Ленгидропроект».


Предмет Договора:

Подрядчик обязуется по заданию Заказчика на свой риск, с использованием своих материалов, оборудования, инструмента, выполнить работы по разработке проектной документации по замене токопроводов постоянного тока Саяно-Шушенской ГЭС, а Заказчик обязуется принять их и оплатить в соответствии с условиями Договора.


Цена Договора (цена работ, выполняемых по Договору): определена согласно п.1 настоящего решения.


Сроки выполнения работ:

Дата начала - 01.07.2014;

Дата окончания – 30.11.2014.


Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя обязательств.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Пехтин В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «Ленгидропроект».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


Решение (4.4.2):

1. Определить, что цена услуг, оказываемых по Договору возмездного оказания услугмежду ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 5 930 777 (Пять миллионов девятьсот тридцать тысяч семьсот семьдесят семь) рублей 94 копейки, в том числе НДС (18%) – 904 694 (Девятьсот четыре тысячи шестьсот девяносто четыре) рубля 94 копейки.

2. Одобрить заключение Договора на оказание услуг между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны Договора:


Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Исполнитель – ОАО «Ленгидропроект».


Предмет Договора:

Исполнитель обязуется оказать Заказчику Услуги по уточнению обследования МАРХИ (строительные конструкции кровли машинного зала, названные в честь разработчика Московского архитектурно-строительного института, далее - МАРХИ ) СШГЭС и Майнского гидроузла (далее МГУ) Филиала ОАО «РусГидро» - «Саяно-Шушенская ГЭС имени П.С. Непорожнего», а Заказчик обязуется принять их и оплатить в соответствии с условиями Договора.


Цена Договора (цена Услуг, оказываемых по Договору): определена согласно п.1 настоящего решения.


Сроки оказания Услуг:

Дата начала - 01.07.2014;

Дата окончания – 30.11.2015.


Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя обязательств.


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Пехтин В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «Ленгидропроект».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


Решение (4.4.3):

1. Определить, что цена работ, выполняемых по Договору подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 11 799 955 (Одиннадцать миллионов семьсот девяносто девять тысяч девятьсот пятьдесят пять) рублей 16 копеек, включая НДС (18%) – 1 799 993 (Один миллион семьсот девяносто девять тысяч девятьсот девяносто три) рубля 16 копеек.

2. Одобрить заключение Договора подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны Договора:

Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Подрядчик – ОАО «Ленгидропроект».


Предмет Договора:

Подрядчик обязуется по заданию Заказчика на свой риск, с использованием своих материалов, оборудования, инструмента, выполнить разработку проектной документации по комплексному благоустройству Саяно-Шушенской ГЭС, а также сдать их результат Заказчику, а Заказчик обязуется создать Подрядчику указанные в Договоре условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную Договором стоимость работ.


Цена Договора (цена работ, выполняемых по Договору): определена согласно п.1 настоящего решения.


Сроки выполнения работ:

Дата начала – с даты подписания Договора;

Дата окончания – 31.10.2014.


Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя обязательств.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Пехтин В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «Ленгидропроект».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


Решение (4.4.4):

1. Определить, что стоимость услуг по Договору возмездного оказания услуг между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» (далее – Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 3 457 671 (Три миллиона четыреста пятьдесят семь тысяч шестьсот семьдесят один) рубль 40 копеек, в том числе НДС (18%) – 527 441 (Пятьсот двадцать семь тысяч четыреста сорок один) рубль 40 копеек

2. Одобрить заключение Договора возмездного оказания услуг между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны Договора:


Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Исполнитель – ОАО «Ленгидропроект».


Предмет Договора:

Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги по динамическому расчету несущей способности системы "плотина-основание" СШГЭС на сейсмическое воздействие уровня МРЗ с учетом возможности раскрытия швов и трещин, а Заказчик обязуется принять их и оплатить в соответствии с условиями Договора.


Цена Договора (цена услуг, оказываемых по Договору): определена согласно п.1 настоящего решения.


Сроки оказания услуг:

Дата начала - 01.04.2014;

Дата окончания – 30.06.2014.


Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя обязательств. Условия Договора распространяются на отношения сторон, возникшие с 01.04.2014.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Пехтин В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «Ленгидропроект».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


Решение (4.4.5):

1. Определить, что предельная цена работ, выполняемых по Договору подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 4 533 641 (Четыре миллиона пятьсот тридцать три тысячи шестьсот сорок один) рубль 42 копейки, включая НДС (18%) – 691 572 (Шестьсот девяносто одна тысяча пятьсот семьдесят два) рубля 42 копейки.

2. Одобрить заключение Договора подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны Договора:

Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Исполнитель – ОАО «Ленгидропроект».


Предмет Договора:

Исполнитель обязуется по заданию Заказчика на свой риск, с использованием своих материалов, оборудования, инструмента выполнить работы по ведению авторского надзора при реализации проекта комплексного техперевооружения силового оборудования и устройств РЗА ОРУ 220 и 500 кВ Зейской ГЭС (далее - Работы), а также сдать отчет в форме актов Заказчику, а Заказчик обязуется создать Исполнителю указанные в Договоре условия для выполнения Работ, принять отчет и уплатить обусловленную Договором стоимость Работ.


Цена Договора (цена работ, выполняемых по Договору): определена согласно п. 1. настоящего решения.


Сроки выполнения работ:

Дата начала – с даты подписания Договора;

Дата окончания – 24.11.2016.


Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя обязательств.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Пехтин В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «Ленгидропроект».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


Решение (4.4.6):

1. Определить, что предельная цена работ, выполняемых по Договору подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 241 794 (Один миллион двести сорок одна тысяча семьсот девяносто четыре) рубля 24 копейки, включая НДС (18%) – 189 426 (Сто восемьдесят девять тысяч четыреста двадцать шесть) рублей 24 копейки.

2. Одобрить заключение Договора подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны Договора:

Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Исполнитель – ОАО «Ленгидропроект».


Предмет Договора:

Исполнитель обязуется по заданию Заказчика на свой риск, с использованием своих материалов, оборудования, инструмента, выполнить работы по авторскому надзору при реализации проекта восстановления оснований плит крепления секций РС-12 – РС-15 раздельной стенки и секций 2-8 – 2-9 и 3-5 – 3-9 правобережных подпорных стенок №№ 2, 3, выполнения строительно-монтажных работ по укрепительной цементации крупнообломочного и глыбового грунтов в основании секций 3-2, 3-3 и 3-4 правобережной подпорной стенки № 3 Зейской ГЭС (далее – Работы), а также сдать их результат Заказчику, а Заказчик обязуется создать Исполнителю указанные в Договоре условия для выполнения Работ, принять их результат и уплатить обусловленную Договором стоимость Работ.


Цена Договора (цена работ, выполняемых по Договору): определена согласно п. 1. настоящего решения.


Сроки выполнения работ:

Дата начала – с даты подписания Договора;

Дата окончания – 26.12.2014.


Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя обязательств.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Пехтин В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «Ленгидропроект».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


Решение (4.4.7):

1. Определить цену (денежную оценку) работ, выполняемых по Договору подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 60 103 806 (Шестьдесят миллионов сто три тысячи восемьсот шесть) рублей 56 копеек, включая НДС (18%) – 9 168 377 (Девять миллионов сто шестьдесят восемь тысяч триста семьдесят семь) рублей 27 копеек.

2. Одобрить заключение Договора подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны Договора:

Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Подрядчик – ОАО «Ленгидропроект».


Предмет Договора:

Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по разработке программы строительства новых гидроэнергетических объектов на притоках реки Амур. Раздел 2. Программа строительства новых гидроэнергетических объектов на притоках реки Амур, в соответствии с Техническим заданием (приложение 3 к протоколу) (далее - Работы) в сроки, предусмотренные Договором, а также сдать их результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять их результат и уплатить обусловленную Договором стоимость Работ.


Цена Договора (цена работ, выполняемых по Договору): определена согласно п. 1. настоящего решения.


Сроки выполнения работ:

Дата начала – 03.02.2014.

Дата окончания – 31.07.2014.


Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Условия Договора применяются к отношениям сторон, возникшим с 03.02.2014.


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Д-р Бугров А.Е., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Берндт К.А., Данилов-Данильян В.И.).


Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Пехтин В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «Ленгидропроект».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


Решение (4.4.8):


Одобрить сделки между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность на условиях, предусмотренных в приложении 4 к протоколу.

Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Пехтин В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «Ленгидропроект».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


Вопрос 5: Об утверждении отчета о реализации Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 год с перспективой до 2021 года в 2013 г.


Решение:

Утвердить отчет о реализации Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 год с перспективой до 2021 года
в 2013 г. (приложение 5 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 6:
Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ:

Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросу повестки дня органа управления ЗАО «Якутская ГРЭС-2»: «Об одобрении заключения договора о предоставлении безотзывного резервного аккредитива,являющегося крупной сделкой».


Решение:

Поручить представителям ОАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров ЗАО «Якутская ГРЭС-2» по вопросу «Об одобрении заключения договора о предоставлении безотзывного резервного аккредитива, являющегося крупной сделкой», голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Одобрить заключение в соответствии с требованиями контракта на поставку 4-х комплектных газотурбинных установок от 26.12.2013 № 425476, заключенного между ЗАО «Якутская ГРЭС-2» и GE PACKAGED POWER, INC., договора о предоставлении безотзывного резервного аккредитива (Stand-by Letter of Credit) (далее - Договор), являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях:


Стороны Договора:

Принципал - ЗАО «Якутская ГРЭС-2»;

Банк - «ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ) ЗАО» (Закрытое акционерное общество);


Предмет Договора: предоставление Банком непокрытого безотзывного подтвержденного резервного аккредитива с максимальным лимитом обязательств в сумме не более 56 100 000 (Пятьдесят шесть миллионов сто тысяч) долларов США.


Комиссия и вознаграждение: За выдачу аккредитива Принципал каждые три месяца выплачивает Банку вознаграждение в размере 0,29 % (Ноль целых двадцать девять сотых процента) годовых, включая комиссию за подтверждение аккредитива, начисляемое на фактическую сумму аккредитива в течение соответствующего срока действия аккредитива.


Срок аккредитива: до 30 июля 2015 года.

Договор вступает в силу с даты его заключения и прекращает свое действие в дату полного погашения Принципалом задолженности (общей совокупности всех сумм, уплаченных Банком по аккредитиву, но не возмещенных Принципалом Банку), но в любом случае не ранее 14 августа 2015 года».


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.




Председатель Совета директоровМ.И. Полубояринов


Корпоративный секретарьМ.В. Завалко
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА