Протокол от 28.12.2005 №14

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

«ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГИДРОГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ»

(ОАО «ГидроОГК»)

место нахождения: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Республики,  д. 51

почтовый адрес: 119526 г. Москва, проспект Вернадского, дом 101, корп.3

телефон: (095) 710 54 63 факс (095) 929 17 29

 

 

ПРОТОКОЛ № 14

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время подведения итогов голосования:           28 декабря 2005г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Форма проведения:                                                     опросным путем          

Место подведения итогов голосования:                       г. Москва, проспект Вернадского, д. 101 корп. 3

Число избранных членов Совета директоров               11 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие  в  заседании:                                                Христенко Виктор Борисович

                                                                                  Чубайс Анатолий Борисович

                                                                                  Синюгин Вячеслав Юрьевич    

                                                                                  Уринсон Яков Моисеевич

                                                                                  Раппопорт Андрей Натанович

                                                                                  Аюев Борис Ильич

                                                                                  Зубакин Василий Александрович

                                                                                  Пономарев Дмитрий Валерьевич

Херн Дэвид Александр

Эндшё Пер-Кристиан

                              

 

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1. Об утверждении решения о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг Общества.

2. О составе Комитета по надежности Совета директоров Общества.

3. О предоставлении поручительства по облигационному займу ОАО «УК ГидроОГК».

4. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос № 1: Об утверждении решения о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг Общества.

 

Решение:

Утвердить Решение о  выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг Общества в соответствии с Приложением 1.

 

Итоги голосования:

«За» - 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Раппопорт А.Н., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Херн Д., Эндшё П.)

«Против» - 0

«Воздержался» - 0

Решение принято.

 

Вопрос № 2: О составе Комитета по надежности Совета директоров Общества.

 

Решение:

Избрать в состав Комитета по надежности Совета директоров Общества следующие кандидатуры:

 

ФИО

Должность

Дубровин

Александр Сергеевич

Главный инженер РП «Центрэнерготехнадзор»

Львов

Михаил Юрьевич

Начальник Департамента технического аудита и генеральной инспекции Корпоративного центра ОАО РАО «ЕЭС России»

 

Итоги голосования:

«За» - 9 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Раппопорт А.Н., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Эндшё П.)

«Против» - 0

«Воздержался» - 1 (Херн Д.)

Решение принято.

 

Вопрос № 3: О предоставлении поручительства по облигационному займу ОАО «УК ГидроОГК».

Решение:

3.1. Одобрить заключение договора поручительства (в форме присоединения) между ОАО «ГидроОГК», ОАО «УК ГидроОГК» и покупателем облигаций на следующих существенных условиях:

3.1.1. ОАО «ГидроОГК» обязывается отвечать перед владельцем облигаций ОАО «УК ГидроОГК» за исполнение последним его обязательств по этим облигациям со следующими существенными параметрами их выпуска:

·       вид ценных бумаг — облигации процентные, документарные, на предъявителя, не конвертируемые, с обязательным централизованным хранением (далее - Облигации);

·       номинальная стоимость облигации — 1 000 (одна тысяча)  рублей;

·       количество размещаемых облигаций - 5 000 000 (пять миллионов) штук;

·       объем выпуска (по номинальной стоимости) -  5 000 000 000  (пять миллиардов) рублей;

·       цена размещения — по номинальной стоимости;

·       способ размещения — открытая подписка;

·       облигации оплачиваются в денежной форме в валюте Российской Федерации в безналичном порядке;

·       процентная ставка по первому купону определяется в дату начала размещения облигаций путем проведения конкурса среди потенциальных покупателей облигаций, периодичность выплаты купона и ставка (ставки) по следующим купонам определяются в соответствие с Решением о выпуске и Проспектом облигаций;

·       дата погашения — 1820-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска;

·       порядок погашения — погашение осуществляется Платежным агентом, по поручению и за счет эмитента в безналичном порядке в валюте Российской Федерации. Если дата погашения облигаций выпадает на выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже;

·       Выпуск облигаций обеспечен поручительством ОАО «ГидроОГК»;

3.1.2. Поручитель отвечает в том же объеме, что и должник (эмитент) — ОАО «УК ГидроОГК»;

3.1.3. Поручитель несет солидарную ответственность с ОАО «УК ГидроОГК»;

3.1.4. Поручительство действует с момента государственной регистрации выпуска облигаций и до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств, возникающих в результате размещения облигаций ОАО «УК ГидроОГК».

3.2.  Поручить Председателю Правления Общества Синюгину В.Ю. обеспечить заключение Обществом договора поручительства, на условиях, определенных настоящим решением, а также обеспечить подписание от имени Общества в качестве поручителя Решения о выпуске облигаций ОАО «УК ГидроОГК», Проспекта облигаций ОАО «УК ГидроОГК», сертификата облигации ОАО «УК ГидроОГК», в том числе, определить лицо, уполномачиваемое на подписание документов, предусмотренных настоящим пунктом.

 

Итоги голосования:

«За» - 9 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Раппопорт А.Н., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Эндшё П.)

«Против» - 1 (Херн Д)

«Воздержался» - 0

 

Вопрос № 4: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ.

 

Решение:

4.1. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО «УК ГидроОГК» голосовать «ЗА» включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО «УК ГидроОГК» следующего вопроса:

            «Об одобрении крупных сделок».

4.2. Поручить представителю Общества на общем собрании акционеров  ОАО «УК ГидроОГК» по вопросу повестки дня «Об одобрении крупных сделок» голосовать «ЗА» принятие следующих решений:

4.2.1.  Одобрить крупную сделку - размещение ОАО «УК ГидроОГК» в 2006 году облигаций со следующими существенными параметрами их выпуска:

·         вид ценных бумаг — облигации процентные, документарные, на предъявителя, не конвертируемые, с обязательным централизованным хранением (далее - Облигации);

·         номинальная стоимость облигации, валюта — 1 000 (одна тысяча)  рублей;

·         количество размещаемых облигаций - 5 000 000 (пять миллионов) штук;

·         объем выпуска (по номинальной стоимости) -  5 000 000 000  (пять миллиардов) рублей;

·         цена размещения — по номинальной стоимости;

·         способ размещения — открытая подписка;

·         облигации оплачиваются в денежной форме в валюте Российской Федерации в безналичном порядке;

·         процентная ставка по первому купону определяется в дату начала размещения облигаций путем проведения конкурса среди потенциальных покупателей облигаций, периодичность выплаты купона и ставка (ставки) по следующим купонам определяются в соответствие с Решением о выпуске и Проспектом облигаций;

·         дата погашения — 1820-й день с даты начала размещения Облигаций выпуска;

·         порядок погашения — погашение осуществляется Платежным агентом, по поручению и за счет эмитента в безналичном порядке в валюте Российской Федерации. Если дата погашения облигаций выпадает на выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже;

·         Выпуск обеспечен поручительством ОАО «ГидроОГК».

4.2.2. Одобрить крупную сделку -  привлечение Обществом в 1 квартале 2006 года кредита на сумму до 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей по ставке не выше 12% годовых сроком погашения не позднее 2 (второго) рабочего дня с даты начала размещения облигаций Общества, но не позднее 31.12.2006 г.

 

4.3. Поручить представителям Общества в Советах директоров ОАО «Волжская ГЭС», ОАО «Воткинская ГЭС», ОАО «Жигулевская ГЭС», ОАО «Зарамагские ГЭС», ОАО «Зейская ГЭС», ОАО «Зеленчукские ГЭС», ОАО «Камская ГЭС», ОАО «Каскад ВВГЭС», ОАО «Нижегородская ГЭС», ОАО «Саратовская ГЭС», ОАО «СШГЭС имени П.С. Непорожнего», ОАО «Сулакэнерго» голосовать «ЗА» утверждение результатов конкурса по выбору страховой организации для заключения договоров страхования:

- по страхованию имущества от огня и других опасностей, терроризма, страхованию машин и оборудования от поломок, страхованию перерыва в производственной деятельности — со страховой компанией ОАО «РОСНО»;

- по добровольному медицинскому страхованию и страхованию от несчастных случаев и болезней — со страховой компанией ОАО «РОСНО»;

- по страхованию гражданской ответственности организаций, эксплуатирующие опасные производственные объекты, страхованию гражданской ответственности владельцев гидротехнических сооружений — со страховой компанией ОСАО «Ингосстрах»;

- по страхованию гражданской ответственности перевозчика, обязательному страхованию гражданской ответственности владельцев транспортных средств, страхованию транспортных средств — со страховой компанией ОАО «СОГАЗ».

 

Итоги голосования:

«За» - 9 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Раппопорт А.Н., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Эндшё П.)

«Против» - 0

«Воздержался» - 1 (Херн Д.)

 

 

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровВ.Б. Христенко


Секретарь Совета директоровВ.С. Пушкарев
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА