Протокол от 24.10.2005 №11

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

«ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГИДРОГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ»

(ОАО «ГидроОГК»)

место нахождения: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Республики,  д. 51

почтовый адрес: 119526 г. Москва, проспект Вернадского, дом 101, корп.3

телефон: (095) 710 54 63 факс (095) 929 17 29

 

 

ПРОТОКОЛ № 11

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время подведения итогов голосования:       24 октября 2005г., 18 час. 00 мин.

                                                                             (время московское)

Форма проведения:                                                 опросным путем    

Место подведения итогов голосования:                   г. Москва, проспект Вернадского, д. 101 корп. 3

Число избранных членов Совета директоров            11 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие  в  заседании:                                 Христенко Виктор Борисович

                                                                  Чубайс Анатолий Борисович

                                                                  Синюгин Вячеслав Юрьевич       

                                                                  Уринсон Яков Моисеевич

                                                                  Раппопорт Андрей Натанович

                                                                  Аюев Борис Ильич

                                                                  Зубакин Василий Александрович

                                                                  Пономарев Дмитрий Валерьевич

Абромавичус Айварас

Херн Дэвид Александр

Эндшё Пер-Кристиан

                              

 

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1. Вопросы дополнительной эмиссии акций Общества:

1.1. Об определении цены размещения дополнительных акций Общества.

1.2. О рекомендации общему собранию акционеров Общества по вопросу об увеличении уставного капитала Общества.

2. О привлечении заемного финансирования в 2005 г. и подготовке к привлечению заемного финансирования  в 2006 г.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос № 1: «Вопросы дополнительной эмиссии акций Общества:

1.1. Об определении цены размещения дополнительных акций Общества.

1.2. О рекомендации общему собранию акционеров Общества по вопросу об увеличении уставного капитала Общества».

 

Решение:

1.1. Определить цену размещения 1 (одной) обыкновенной именной акции ОАО «ГидроОГК» в размере 1,01 (Один) рубль 1 копейка.

1.2.1. Рекомендовать общему собранию акционеров ОАО «ГидроОГК» (Совету директоров ОАО РАО «ЕЭС России») принять следующее решение:

1.2.1.1. Определить предельный размер объявленных обыкновенных именных акций ОАО «ГидроОГК» в количестве 120 000 000 000 (Сто двадцать миллиардов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму 120 000 000 000 (Сто двадцать миллиардов) рублей; обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «ГидроОГК» к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО «ГидроОГК».

1.2.1.2. Внести изменения и дополнения в Устав ОАО «ГидроОГК»:

1.2.1.2.1. Пункт 4.2. ст.4 дополнить пунктом 4.2.1. следующего содержания:

         «Общество объявляет дополнительно к размещенным акциям 120 000 000 000 (Сто двадцать миллиардов) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая на общую сумму 120 000 000 000 (Сто двадцать миллиардов) рублей.

Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. настоящего Устава».

1.2.1.3. Увеличить уставный капитал ОАО "ГидроОГК" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 120 000 000 000 (Сто двадцать миллиардов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму 120 000 000 000 (Сто двадцать миллиардов) рублей.

- Способ размещения — закрытая подписка, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции, — ОАО РАО «ЕЭС России», Российская Федерация.

- Цена размещения 1 (одной) дополнительной обыкновенной именной акции ОАО "ГидроОГК" — 1,01 (Один) рубль 1 копейка.

- Форма оплаты акций:

-   денежные средства;

-    неденежные средства согласно перечню имущества, которым могут оплачиваться дополнительные акции ОАО «ГидроОГК» (Приложение 1 к настоящему решению).

- Денежная оценка имущества, подлежащего внесению в оплату размещаемых дополнительных акций, определяется Советом директоров ОАО «ГидроОГК» в соответствии со статьями 34, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

- Для определения рыночной стоимости имущества, подлежащего внесению ОАО РАО «ЕЭС России» в оплату размещаемых дополнительных акций ОАО «ГидроОГК», привлекается независимый оценщик из числа оценочных организаций, указанных в Приложении 2 к настоящему решению;

- Для определения рыночной стоимости имущества, подлежащего внесению Российской Федерацией в оплату размещаемых дополнительных акций ОАО «ГидроОГК», привлекается независимый оценщик (независимые оценщики) из числа оценочных организаций, указанных в Приложении 3 к настоящему решению.

1.2.2. Считать необходимым привлечение  ОАО «ГидроОГК» инвестиционного банка для сопровождения дополнительного выпуска акций ОАО «ГидроОГК» и подтверждения справедливости условий их размещения.

 

Итоги голосования:

«За» - 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Раппопорт А.Н., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Абромавичус А., Эндшё П.)

«Против» - 0

«Воздержался» - 1 (Херн Д.)

Решение принято.

 

Вопрос № 2: «О привлечении заемного финансирования в 2005 г. и подготовке к привлечению заемного финансирования  в 2006 г.».

 

Решение:

1. Одобрить привлечение ОАО «ГидроОГК» в 4 квартале 2005 года кредитов банков на общую сумму до 623 млн. руб. со ставкой кредита не более 12 % годовых, на срок не более 12 месяцев.

2. Утвердить объемы средств, направляемых ОАО "ГидроОГК" на финансирование мероприятий по снижению техногенных угроз и повышению эффективности строительства по следующим строящимся гидроэлектростанциям в 4 квартале 2005 года:

·         Советская ГЭС -  107,3 млн. рублей;

·         Зарамагские ГЭС - 65,3 млн. рублей;

·         Ирганайская ГЭС — 450,0 млн. рублей.

3. Принять к сведению информацию о предполагаемом размещении ОАО «УК ГидроОГК» с целью финансирования инвестиционной программы ОАО «ГидроОГК» в 1 полугодии 2006 года облигационного займа под поручительство ОАО «ГидроОГК» в размере до 5 млрд. рублей сроком погашения до 5 лет с процентной ставкой, определяемой на аукционе, но не более 10%.

4. Поручить Правлению ОАО «ГидроОГК» с целью обеспечения финансирования инвестиционной программы ОАО «ГидроОГК» организовать работу по подготовке выбора организатора размещения облигационного займа в соответствии с пунктом 3 настоящего решения.

 

Итоги голосования:

«За» - 9 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Раппопорт А.Н., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Эндшё П.)

«Против» - 2 (Абромавичус А., Херн Д.)

«Воздержался» - 0

Решение принято.

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.



Председатель Совета директоровВ.Б. Христенко


Секретарь Совета директоровВ.С. Пушкарев
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА