Протокол от 29.03.2005 №4

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

«ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГИДРОГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ»

(ОАО «ГидроОГК»)

место нахождения: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Республики,  д. 51

почтовый адрес: 119526 г. Москва, проспект Вернадского, дом 101, корп.3

телефон: (095) 710 54 63 факс (095) 929 17 29

 

 

ПРОТОКОЛ № 4

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения:                             29 марта 2005г. 10 час. 00 мин.

Место проведения:                                       г. Москва, проспект Вернадского, д. 101 корп. 3

Форма проведения:                                       совместное присутствие            

Число избранных членов Совета директоров   11 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие  в  заседании:                                  Христенко Виктор Борисович

                                                                  Чубайс Анатолий Борисович

                                                                  Синюгин Вячеслав Юрьевич       

                                                                  Уринсон Яков Моисеевич

                                                                  Аюев Борис Ильич

                                                                  Зубакин Василий Александрович

                                                                  Пономарев Дмитрий Валерьевич

Херн Дэвид Александр

Абромавичус Айварас

Эндшё          Пер-Кристиан

                              

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1. О стратегии развития Общества.

2. О переходе Общества на единую акцию.

3. О дивидендной политике Общества.

4. Об утверждении бизнес-плана Общества на 2005 год.

5. О  кредитной политике Общества.

6. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества, связанным с проведением годовых общих собраний акционеров ДЗО.

7. О выдвижении Обществом кандидатур аудиторов организаций, в которых участвует Общество.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос № 1: «О стратегии развития Общества».

 

Решение:

1. Принять к сведению доклад «О подходах к формированию стратегии Общества».

2. Принять за основу предложенные миссию и цели Общества и приоритетные задачи Правления Общества (Приложение № 1).

3. Подготовить и предоставить на утверждение Совету Директоров Общества стратегию развития Общества в срок до 01.09.2005 г.

4.  Создать  Комитет по стратегии при Совете директоров Общества.

4.1. Членам Совета директоров в двухнедельный срок представить предложения по кандидатурам членов Комитета по стратегии. 

4.2. Председателю Правления Общества обеспечить разработку Положения о Комитете по стратегии и представить его на утверждение Совету директоров Общества до 01.06.2005 г.

 

Итоги голосования:

«За» - 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Херн Д., Абромавичус А., Эндшё П.)

«Против» - 0

«Воздержался» - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 2: «О переходе Общества на единую акцию».

Решение:

         1. Принять к сведению представленные варианты перехода ОАО «ГидроОГК» и АО-станций на единую акцию.

2. Поручить Правлению Общества:

2.1. разработать целевую структуру управления гидрогенерирующими активами, входящими в ОАО «ГидроОГК»;

2.2. проработать сценарии перехода ОАО «ГидроОГК» и его ДЗО — АО-станций на единую акцию с учетом ограничений, предусмотренных Федеральным законом от 26 марта 2003 г. № 36-ФЗ «Об особенностях функционирования электроэнергетики в переходный период и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «Об электроэнергетике»;

2.3. представить соответствующие предложения на рассмотрение Совета директоров Общества до 01.07.2005г.

 

Итоги голосования:

«За» - 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Херн Д., Абромавичус А., Эндшё П.)

«Против» - 0

«Воздержался» - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 3:  «О дивидендной политике Общества».

 

Решение:

Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

 

Итоги голосования:

«За» - 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Херн Д., Абромавичус А., Эндшё П.)

«Против» - 0

«Воздержался» - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 4: «Об утверждении бизнес-плана Общества на 2005 год».

 

Решение:

1. Утвердить бизнес-план Общества на 2005 год (Приложение № 2) со следующим распределением прибыли по итогам 2005г.:

 

(тыс. руб.)

Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода:

653800

Распределить на: Резервный фонд

32690

Фонд накопления

-

Дивиденды

621110

Погашение убытков прошлых лет

-

2. Поручить Правлению Общества обеспечить принятие органами управления дочерних и зависимых обществ ОАО «ГидроОГК» решений, необходимых для реализации Бизнес-плана Общества.

 

Итоги голосования:

«За» -  10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Херн Д., Абромавичус А., Эндшё П.)

«Против» -  0

«Воздержался» - 0

Решение принято.

 

Вопрос № 5: «О  кредитной политике Общества».

 

Решение:

1.1.          Утвердить Положение о кредитной политике ОАО «Федеральная гидрогенерирующая компания» (ОАО «ГидроОГК») согласно Приложению № 3 и ввести его в действие с 01 января 2006 года.

1.2.          Разрешить Председателю Правления ОАО «ГидроОГК» В.Ю. Синюгину и иным уполномоченным им лицам в период до даты, указанной в п. 1 настоящего Решения:

1.2.1       подписывать договоры кредитной линии, отдельные кредитные договоры и договоры займа с банками и иными кредиторами, а также осуществлять иные виды заимствований (за исключением выпуска эмиссионных ценных бумаг);

1.2.2       заключать договоры залога, выручки и собственных векселей, передаваемых в обеспечение по кредитам и займам; при этом общая вексельная сумма собственных векселей, передаваемых в обеспечение по кредиту или займу, в каждом случае не должна превышать величину, составляющую 4/3 (Четыре третьих) суммы основного долга и предусмотренных кредитным договором либо договором займа процентов по обеспечиваемому кредиту или займу;

1.2.3       выдавать поручительства (включая аваль векселей) или предоставлять в залог собственные векселя по кредитам, кредитным линиям и займам, а также подписывать соответствующие договоры поручительства и залога (за исключением передачи в залог собственных векселей в качестве обеспечения обязательств третьих лиц);

1.2.4       производить выпуск собственных векселей, в том числе передаваемых в обеспечение обязательств Общества на основании договоров, заключаемых в соответствии с п. 2.2. настоящего Решения.

1.3             Установить, что срок погашения (возврата) кредитов и/или займов, привлекаемых в соответствии с п. 2.1 настоящего Решения, а также привлекаемых третьими лицами под поручительство Общества в соответствии с п. 2.3 настоящего Решения, не должен превышать 12 (Двенадцать) месяцев после даты, указанной в п. 1 настоящего Решения.

1.4             Председателю Правления Синюгину В.Ю. обеспечить, чтобы до 01.01.2006 г. суммарная величина задолженности Общества по привлеченным кредитам, займам и иным заимствованиям (по основному долгу) и обязательств Общества по договорам поручительства (в части основного долга) не превышала 100 млн. рублей

1.5             Установить, что максимальная стоимость привлекаемых Обществом заимствований (т.е. предельное значение суммарной величины затрат по привлечению и обслуживанию заимствования, включающей в себя процентные платежи, все комиссии, консультационные и иные расходы по привлечению и/или организации финансирования) не должна превышать стоимость, установленную в соответствии со Стандартом управления Долговой позицией ДЗО ОАО РАО «ЕЭС России».

1.6             Председателю Правления Синюгину В.Ю.:

1.6.1. разработать проект приказа, регламентирующего процедуру кредитной политики ОАО «ГидроОГК» и обеспечить ее внедрение в трехмесячный срок.

1.6.2. подготовить изменения в Стандарт управления долговой позицией ДЗО ОАО РАО «ЕЭС России» предусмотрев, что в случае отсутствия выручки у ДЗО по основной деятельности, выручкой считаются дивиденды.

          

Итоги голосования:

«За» -  10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Херн Д., Абромавичус А., Эндшё П.)

«Против» - 0

«Воздержался» - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 6: «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества, связанным с проведением годовых общих собраний акционеров ДЗО».

 

Решение:

1. Поручить представителям Общества в советах директоров дочерних и зависимых акционерных обществ ОАО «ГидроОГК» (далее — ДЗО) голосовать «ЗА» включение в повестки дня годовых общих собраний акционеров ДЗО дополнительных вопросов:

-       О внесении изменений и дополнений в Устав Общества (Об утверждении Устава Общества в новой редакции);

-       О внесении изменений и дополнений во внутренний документ, регулирующий деятельность Общего собрания акционеров Общества (Об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность Общего собрания акционеров Общества) [1].

2. Поручить представителям ОАО «ГидроОГК» в советах директоров и на Общих собраниях акционеров ДЗО в связи с внесением акций ДЗО в уставный капитал ОАО «ГидроОГК» голосовать «ЗА» принятие решений, необходимых для внесения соответствующих изменений в уставы ДЗО.

 

3. Поручить представителям ОАО «ГидроОГК» в советах директоров ОАО «УК ВоГЭК», ОАО «Саратовская ГЭС», ОАО «Нижегородская ГЭС», ОАО «Камская ГЭС», ОАО «Каскад ВВ ГЭС» по вопросу повестки дня «О включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества на годовом общем собрании акционеров Общества» голосовать «ЗА» включение в список кандидатур, выдвинутых в соответствии с решением Совета директоров Общества (протокол от 15.02.2005 № 2).

 

Итоги голосования:

«За» - 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Херн Д., Абромавичус А., Эндшё П.)

«Против» - 0

«Воздержался» - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 7: «О выдвижении Обществом кандидатур аудиторов организаций, в которых участвует Общество»

 

Решение:

Выдвинуть для избрания на годовых общих собраниях акционеров организаций, в которых участвует Общество,  кандидатуры аудиторов  согласно Приложению № 4.

 

Итоги голосования:

«За» - 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Херн Д., Абромавичус А., Эндшё П.)

«Против» -  0

«Воздержался» - 0

Решение принято.




Председатель Совета директоровВ.Б. Христенко


Секретарь Совета директоровВ.С. Пушкарев


[1] в ДЗО, где в результате внесения изменений и дополнений в устав изменяется порядок и сроки подготовки и проведения общего собрания акционеров ДЗО.

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА