Протокол от 02.10.2006 №24

ПРОТОКОЛ № 24

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время подведения итогов голосования:              02 октября 2006 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Форма проведения:                                                     опросным путем          

Место подведения итогов голосования:                        Москва, проспект Вернадского, д. 8а

Число избранных членов Совета директоров                11 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                    Христенко В.Б.

Аюев Б.И.

Зубакин В.А.

Пономарев Д.В.

Раппопорт А.Н.

Синюгин В.Ю.

Уринсон Я.М.

Хамитов Р.З.

Хёрн Дэвид

Чубайс А.Б.

Эндшё Пер-Кристиан

                          

В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1.       Об отчете Председателя Правления об итогах деятельности Общества за 1 полугодие 2006 года.

 

2.       Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2006 года.

 

3.       О корректировке Инвестиционной программы Общества на 2006 год.

 

4.       О составе Комитета по стратегии при Совете директоров Общества.

 

5.       Об избрании Секретаря Совета директоров Общества.

 

6.       О внесении изменений в Положение о материальном стимулировании Высших менеджеров Общества и в перечень должностей, входящих в категорию Высших менеджеров Общества.

 

7.       О выдвижении Обществом кандидатур для избрания в органы управления обществ, в которых участвует Общество.

 

8.       Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос № 1: Об отчете Председателя Правления об итогах деятельности Общества за 1 полугодие 2006 года.

Решение:

            Принять к сведению Отчет Председателя Правления об итогах деятельности Общества за 1 полугодие 2006 года (Приложение 1).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Христенко В.Б., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 2: Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2006 года.

 

Решение:

            Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2006 года (Приложение 2)

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Христенко В.Б., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 3: О корректировке Инвестиционной программы Общества на 2006 год.

 

Решение:

Утвердить скорректированную Инвестиционную программу ОАО "ГидроОГК" и дочерних и зависимых обществ (ДЗО) ОАО "ГидроОГК" на 2006 год (Приложение 3).

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Христенко В.Б., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  1 (Хёрн Д.)

Решение принято.

 

 

Вопрос № 4: О составе Комитета по стратегии при Совете директоров Общества.

 

 

Решение:

Избрать в состав Комитета по стратегии при Совете директоров Общества Пономарева Дмитрия Валерьевича, Председателя Правления Некоммерческого партнерства "Администратор торговой системы", члена Совета директоров ОАО "ГидроОГК".

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Христенко В.Б., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 5: Об избрании секретаря Совета директоров Общества.

 

Решение:

Избрать секретарем Совета директоров Общества Давыдова Михаила Михайловича, Начальника Управления корпоративных событий Департамента корпоративного управления ОАО "ГидроОГК".

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Христенко В.Б., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 6: О внесении изменений в Положение о материальном стимулировании Высших менеджеров Общества и в перечень должностей, входящих в категорию Высших менеджеров Общества.

 

Решение:

1. Внести изменения в Положение о материальном стимулировании Высших менеджеров ОАО "ГидроОГК", утвержденное решением Совета директоров ОАО "ГидроОГК" (протокол от 10.10.2005 № 10), (далее - Положение):

1.1. В пункте 7.2. Положения после слов "не позднее 45 дней" добавить слова "(105 дней для премирования за 4 квартал)".

1.2. Раздел 7 Положения дополнить пунктом 7.7. следующего содержания: "Районный коэффициент и процентная надбавка к заработной плате и компенсациям за работу в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях (включая должностной оклад, единовременную, квартальную и годовую премии), предусмотренные законом РФ "О государственных гарантиях и компенсациях для лиц, работающих и проживающих в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях", выплачиваются только в случае работы и проживания Высшего менеджера в указанных районах и местностях".

2. Дополнить Перечень должностей, входящих в категорию Высших менеджеров ОАО "ГидроОГК", утвержденный решением Совета директоров ОАО "ГидроОГК" (протокол от 10.10.2005 № 10):

1 категория:

- Заместитель Председателя Правления ОАО "ГидроОГК".

- Главный бухгалтер ОАО "ГидроОГК".

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Христенко В.Б., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 7: О выдвижении Обществом кандидатур для избрания в органы управления обществ, в которых участвует Общество.

 

Решение:

            1. Выдвинуть следующие кандидатуры представителей Общества для избрания в состав Совета директоров ЗАО "Богучанская ГЭС":

 

Ф.И.О. кандидата

Должность

Коробов Валерий Иванович

Директор Дирекции капитального строительства ОАО РАО "ЕЭС России"

Матвеев Александр Григорьевич

Заместитель начальника Юридического Департамента ОАО "УК ГидроОГК"

Мельников Олег Васильевич

 

Начальник Департамента

по работе со стратегическими партнерами

ОАО "УК ГидроОГК"

Мончинский Станислав Сергеевич

Генеральный директор ЗАО "Богучанская ГЭС"

Мотлич Денис Анатольевич

Заместитель начальника Департамента по работе со стратегическими партнерами

ОАО "УК ГидроОГК"

Смирнова Юлия Всеволодовна

Начальник Департамента корпоративного управления ОАО "ГидроОГК"

Цыба Евгений Владимирович

Начальник Департамента планирования инвестиций ОАО "УК ГидроОГК"

 

            2. Выдвинуть следующие кандидатуры представителей Общества для избрания в состав Совета директоров ОАО "КаббалкГЭС":

 

Ф.И.О. кандидата

Должность

Вислович Александр Иванович

 

Руководитель Дирекции по защите корпоративных и имущественных интересов и работе с проблемными активами ОАО "УК ГидроОГК"

Громова Татьяна Александровна

Аналитик Центра по реализации проектов реформирования АО-энерго Центра управления реформой ОАО РАО "ЕЭС России"

Куля Валерий Иванович

Советник Фонда "Институт профессиональных директоров"

Тузов Дмитрий Анатольевич

Советник Фонда "Институт профессиональных директоров"

Харчилава Хвича Патаевич

Советник Фонда "Институт профессиональных директоров"

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Христенко В.Б., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 8: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ.

 

Решение:

8.1. Поручить представителям Общества в Совете директоров                             ОАО "Саратовская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

Одобрить участие ОАО "Саратовская ГЭС" в Открытом акционерном обществе "Южно-Якутский гидроэнергетический комплекс" (далее - общество) на следующих условиях:

8.1.1. Уставный капитал общества10 000 000 (Десять миллионов) руб.;

8.1.2. Доля ОАО "Саратовская ГЭС" в уставном капитале общества — 100%;

8.1.3. Категория, типы акций общества, размещаемых при учреждении — акции обыкновенные именные;

        номинальная стоимость 1 акции — 1 (Один) рубль;

        количество размещаемых акций —  10 000 000 (Десять миллионов) штук;

8.1.4.    Форма оплаты уставного капитала - денежными средствами.

8.1.5.    Порядок оплаты уставного капитала — акции оплачиваются в течение года с момента государственной регистрации общества. Не менее 50% акций общества должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Христенко В.Б., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  1 (Хёрн Д.)

"Воздержался" —  0

Решение принято.

            8.2. Поручить представителям Общества в Совете директоров ЗАО "Богучанская ГЭС" голосовать "ЗА" включение в повестку дня общего собрания акционеров ЗАО "Богучанская ГЭС" вопроса:

            -  О досрочном прекращении полномочий и об избрании членов Совета директоров Общества.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Христенко В.Б., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

            8.3. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "КаббалкГЭС" голосовать "ЗА" включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО "КаббалкГЭС" вопроса:

            -  О досрочном прекращении полномочий и об избрании членов Совета директоров Общества.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Христенко В.Б., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

            8.4. Поручить представителям Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Сулакэнерго" "Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня:

Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора займа между ОАО "ГидроОГК" и ОАО "Сулакэнерго".

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Христенко В.Б., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  1 (Хёрн Д.)

Решение принято.

 

8.5.1. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Саратовская ГЭС" (выполняющем функции общего собрания акционеров ОАО "Малая Мезенская ПЭС") голосовать "ЗА" внесение следующих изменений и дополнений в решение Общего собрания акционеров ОАО "Малая Мезенская ПЭС" о размещении ценных бумаг:

- увеличить уставный капитал ОАО "Малая Мезенская ПЭС" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 843 710 000 (Восемьсот сорок три миллиона семьсот десять тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию на общую сумму 843 710 000 (Восемьсот сорок три миллиона семьсот десять тысяч) рублей.

- способ размещения — закрытая подписка, круг лиц среди которых предполагается разместить дополнительные акции — ОАО РАО "ЕЭС России", ОАО "ГидроОГК".

            8.5.2. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Саратовская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие решения о снижении доли участия ОАО "Саратовская ГЭС" в уставном капитале ОАО "Малая Мезенская ПЭС", связанном с приобретением ОАО "ГидроОГК" дополнительных акций ОАО "Малая Мезенская ПЭС".

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Христенко В.Б., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  1 (Хёрн Д.)

Решение принято.

 

8.6. Принять к сведению отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Холдинга ОАО "ГидроОГК" (по всем дочерним и зависимым обществам ОАО "ГидроОГК") за 1 квартал 2006 г. согласно приложению 4 к настоящему решению.

8.6.1. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Волжская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "Волжская ГЭС" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению 5 к настоящему решению.

8.6.2. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Жигулевская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "Жигулевская ГЭС" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению 6 к настоящему решению.

8.6.3. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Воткинская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "Воткинская ГЭС" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению 7 к настоящему решению.

8.6.4. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Каскад ВВ ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "Каскад ВВ ГЭС" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению 8 к настоящему решению.

8.6.5. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Камская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "Камская ГЭС" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению 9 к настоящему решению.

8.6.6. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Саратовская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "Саратовская ГЭС" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению 10 к настоящему решению.

8.6.7. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Нижегородская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "Нижегородская ГЭС" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению 11 к настоящему решению.

8.6.8. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Сулакэнерго" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "Сулакэнерго" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению 12 к настоящему решению.

8.6.9. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Богучанская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "Богучанская ГЭС" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению  13 к настоящему решению.

8.6.10. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Зеленчукские ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "Зеленчукские ГЭС" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению 14 к настоящему решению.

8.6.11. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Зарамагские ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "Зарамагские ГЭС" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению 15 к настоящему решению.

8.6.12. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Зейская ГЭС"  голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "Зейская ГЭС" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению  16 к настоящему решению.

8.6.13. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "СШГЭС имени П.С. Непорожнего" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "СШГЭС имени П.С. Непорожнего" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению 17 к настоящему решению.

8.6.14. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Бурейская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "Бурейская ГЭС" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению 18 к настоящему решению.

8.6.15. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "КаббалкГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "КаббалкГЭС" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению 19 к настоящему решению.

8.6.16. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "УК ГидроОГК"  голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

- утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "УК ГидроОГК" за 1 квартал 2006 г. согласно приложению 20 к настоящему решению.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Христенко В.Б., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровВ.Б. Христенко


Секретарь Совета директоровВ.С. Пушкарев
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА