Протокол от 25.08.2006 №23

ПРОТОКОЛ № 23

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время подведения итогов голосования:            25 августа 2006 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Форма проведения:                                                     опросным путем          

Место подведения итогов голосования:                        Москва, проспект Вернадского, д. 8а

Число избранных членов Совета директоров                11 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие  в  заседании:                                                 Аюев Б.И.

Зубакин В.А.

Пономарев Д.В.

Раппопорт А.Н.

Синюгин В.Ю.

Уринсон Я.М.

Хамитов Р.З.

Хёрн Дэвид

Чубайс А.Б.

Эндшё Пер-Кристиан

                          

В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1.       Об утверждении Плана работы Совета директоров Общества на 2006 — 2007 корпоративный год.

2.       О выплате Обществом промежуточных дивидендов по результатам 1 полугодия 2006 года.

3.       Об утверждении скорректированных значений годовых и квартальных ключевых показателей эффективности ОАО "ГидроОГК" на 2006 год.

4.       О порядке совершения сделок, которые могут повлечь для Общества возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте (либо обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте).

5.       Об утверждении Положения об инвестиционной деятельности ОАО "ГидроОГК".

6.       Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.

7.       Об оказании Обществом благотворительной помощи.

8.       О внесении изменений в Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг Общества и об утверждении Изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) и (или) проспект ценных бумаг.

9.       Об определении условий трудового договора Председателя Правления Общества.

10.    Об изменении количественного состава Правления Общества и об избрании члена Правления Общества.

11.    О выдвижении Обществом кандидатур для избрания в органы управления и контроля, а также кандидатур аудиторов обществ, в которых участвует Общество.

12.     Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос № 1: Об утверждении Плана работы Совета директоров Общества на 2006 — 2007 корпоративный год.

 

Решение:

            Утвердить План работы Совета директоров Общества на 2006 — 2007 корпоративный год (приложение 1).

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 2: О выплате Обществом промежуточных дивидендов по результатам 1 полугодия 2006 года.

 

Решение:

1.    Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Выплатить дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным  акциям Общества по результатам 1 полугодия 2006 года в размере 0,00106384 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.

2.     Установить дату составления списка лиц, имеющих право участвовать во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, на котором будет рассмотрен вопрос о выплате промежуточных дивидендов по результатам 1 полугодия 2006 года, - 25 августа 2006 года.

3. Установить дату составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов по результатам 1 полугодия 2006 года, - 25 августа 2006 года.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

Вопрос № 3: Об утверждении скорректированных значений годовых и квартальных ключевых показателей эффективности ОАО "ГидроОГК" на 2006 год.

 

Решение:

Утвердить скорректированные значения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности ОАО "ГидроОГК" на 2006 год (приложение 2).

 

Итоги голосования:

"За" — 9 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  1 (Хёрн Д.)

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 4: О порядке совершения сделок, которые могут повлечь для Общества возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте (либо обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте).

 

Решение:

1. В целях минимизации валютных рисков установить, что предварительному одобрению Советом директоров ОАО "ГидроОГК" подлежат вопросы о заключении Обществом любых договоров (кредитных договоров, договоров займа, договоров поставки, подряда, оказания услуг и т.д.), которые могут повлечь возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте (либо обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте), на сумму, превышающую 500 000 (пятьсот тысяч) долларов США, (или ее эквивалента).

2. Установить, что вышеуказанный вопрос выносится на рассмотрение Совета директоров ОАО "ГидроОГК" в случае, если сделка (сделки) не подлежит предварительному одобрению Советом директоров Общества по иным основаниям, предусмотренным Уставом Общества и внутренними документами Общества.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 5: Об утверждении Положения об инвестиционной деятельности ОАО "ГидроОГК".

 

 

 

Решение:

1. Утвердить Положение об инвестиционной деятельности ОАО "ГидроОГК" (приложение 3).

2. Ввести в действие Положение об инвестиционной деятельности ОАО "ГидроОГК" с 01.01.2007 года.

 

Итоги голосования:

"За" — 9 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  1 (Хёрн Д.)

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 6: Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.

 

Решение:

1. Определить, что размер оплаты услуг Аудитора Общества составляет                  14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей (без учета НДС).

2. Поручить Председателю Правления Общества обеспечить заключение договора с Аудитором Общества - ЗАО "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит" (лицензия № Е 000376) в течение 30 (тридцати) дней с даты принятия настоящего решения.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 7: Об оказании Обществом благотворительной помощи.

 

Решение:

1. Установить, что общий размер расходов Общества на благотворительные цели определяется решением Совета директоров Общества в рамках утверждения бизнес-плана Общества на очередной год.

2. Разрешить Председателю Правления Общества В.Ю. Синюгину осуществлять расходы на благотворительные цели в рамках утвержденного бизнес-плана Общества на соответствующий период.

3. В случае повышения установленного бизнес-планом Общества размера расходов на благотворительные цели, решение о соответствующем благотворительном взносе принимает Совет директоров Общества.

4. Поручить Председателю Правления Общества В.Ю. Синюгину:

4.1. Представлять на ежегодное рассмотрение Совета директоров Общества отчет о благотворительной деятельности Общества.

4.2. Представить на рассмотрение Совета директоров Общества Программу благотворительной деятельности Общества на 2007 год — до 31.12.2006.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 8: О внесении изменений в Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг Общества и об утверждении Изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) и (или) проспект ценных бумаг.

 

Решение:

1. Внести следующие изменения в Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания", зарегистрированное ФСФР России 21.03.2006 № 1-01-55038-Е-001D:

 

Текст изменяемой редакции Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг:

"8. Условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска):

8.2. Срок размещения ценных бумаг:

Дата начала размещения ценных бумаг: с момента государственной регистрации решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

Дата окончания размещения ценных бумаг: 30 сентября 2006 года".

 

Текст новой редакции изменений в Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг:

"8. Условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска):

8.2. Срок размещения ценных бумаг:

Дата начала размещения ценных бумаг: с момента государственной регистрации решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

Дата окончания размещения ценных бумаг: 30 ноября 2006 года".

 

2. Утвердить Изменения и (или) дополнения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) и (или) проспект ценных бумаг (приложение 4).

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 9: Об определении условий трудового договора Председателя Правления Общества.

 

Решение:

1. Утвердить Положение о материальном стимулировании Председателя Правления ОАО "ГидроОГК" в новой редакции (приложение 5) и определить, что его действие распространяется на отношения, возникшие с 01.01.2006.

2. Утвердить Положение о льготах и компенсациях (социальном пакете) Председателя Правления ОАО "ГидроОГК" в новой редакции (приложение 6).

 

Итоги голосования:

"За" — 9 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  1 (Хёрн Д.)

Решение принято.

 

 

Вопрос № 10: Об изменении количественного состава Правления Общества и об избрании члена Правления Общества.

 

Решение:

1.       Определить состав Правления Общества в количестве 8 человек.

2.         Избрать членом Правления Общества с 01.09.2006                        Зубакина Василия Александровича.

3.         Уполномочить Председателя Правления Общества Синюгина Вячеслава Юрьевича определить условия трудового договора с членом Правления Общества Зубакиным Василием Александровичем и подписать от имени Общества указанный трудовой договор.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 11: О выдвижении Обществом кандидатур для избрания в органы управления и контроля, а также кандидатур аудиторов обществ, в которых участвует Общество.

 

 

Решение:

1.    Выдвинуть следующие кандидатуры представителей Общества для избрания в состав Совета директоров ОАО "Чебоксарская ГЭС":

Ф.И.О. кандидата

Должность

Устюгов

Дмитрий Владимирович

Руководитель Юридической дирекции

ОАО "ГидроОГК"

Друзяка

Евгений Валерьевич

Начальник Департамента целевых коммуникаций ОАО "ГидроОГК"

Попов

Павел Борисович

Советник Генерального директора 

ОАО "УК ГидроОГК"

Редькина

Елена Львовна

Советник Генерального директора

ОАО "УК ГидроОГК"

Теплов

Андрей Юрьевич

Начальник Департамента имущества и бизнес-процессов ОАО "УК ГидроОГК"

Пушкарев

Вадим Сергеевич

Заместитель начальника Департамента корпоративного управления

ОАО "УК ГидроОГК"

Бойко

Наталья Григорьевна

Начальник отдела Департамента рынка ЦУР ОАО РАО "ЕЭС России"

 

2. Выдвинуть следующие кандидатуры представителей Общества для избрания в состав Ревизионной комиссии ОАО "ЭСКО ЕЭС":

Гатаулин

Денис Владиславович

Начальник управления корпоративного аудита и финансового контроля Департамента имущества и бизнес-процессов ОАО "УК ГидроОГК"

Дроздова

Валентина Михайловна

Начальник финансового отдела - заместитель директора по экономике и финансам

ОАО "ЭСКО ЕЭС"

Лукашов

Артем Владиславович

Ведущий эксперт Департамента имущества и бизнес-процессов ОАО "УК ГидроОГК"

Михно

Ирина Васильевна

Заместитель начальника Департамента - начальник отдела Департамента внутреннего аудита Корпоративного центра

ОАО РАО "ЕЭС России"

Никитин

Виталий Александрович

Главный специалист Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами Корпоративного центра

ОАО РАО "ЕЭС России"

 

3. Выдвинуть следующие кандидатуры представителей ОАО "ГидроОГК" для избрания в состав Ревизионной комиссии ЗАО "Богучанская ГЭС":

Гатаулин

Денис Владиславович

Начальник управления корпоративного аудита и финансового контроля Департамента имущества и бизнес-процессов ОАО "УК ГидроОГК"

Гринь

Ирина Александровна

Ведущий эксперт Департамента корпоративного управления ОАО "УК ГидроОГК"

Калуженов

Сергей Владимирович

Главный специалист Департамента экономической безопасности и режима Корпоративного центра

ОАО РАО "ЕЭС России"

Лукашов

Артем Владиславович

Ведущий эксперт Департамента имущества и бизнес-процессов ОАО "УК ГидроОГК"

Михно

Ирина Васильевна

Заместитель начальника Департамента внутреннего аудита - начальник отдела Корпоративного центра

ОАО РАО "ЕЭС России"

 

4.    Выдвинуть для утверждения на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ЭСКО ЕЭС" следующую кандидатуру аудитора:

ЗАО "Акционерная аудиторская фирма "Аудитинформ" (г. Москва  лицензия № Е 003505).

 

5. Выдвинуть для утверждения на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Богучанская ГЭС" следующую кандидатуру аудитора:

ЗАО "Акционерная аудиторская фирма "Аудитинформ" (г. Москва  лицензия № Е 003505).

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 12: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ.

 

Решение:

1.    Поручить представителям Общества в Совете директоров  ОАО "Дагестанская региональная генерирующая компания" голосовать "ЗА" включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО "Дагестанская региональная генерирующая компания" следующего вопроса:

-       О передаче управляющей организации полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

 

2.    Поручить представителям Общества в Совете директоров  ОАО "Ставропольская электрическая генерирующая компания" голосовать "ЗА" включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО "Ставропольская электрическая генерирующая компания" следующего вопроса:

-       Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с внесением изменений в договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Ставропольская электрическая генерирующая компания" (от 03.10.2005 № 13).

           

3.  Поручить представителям Общества в Совете директоров  ОАО "ЭСКО ЕЭС" голосовать "ЗА" включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО "ЭСКО ЕЭС" следующих вопросов:

-  Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества;

-    Об утверждении аудитора Общества;

-    Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества;

-    Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества;

-  Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Общества;

- О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций;

- О выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций.

 

            4.       Поручить представителям Общества в Совете директоров  ЗАО "Богучанская ГЭС" голосовать "ЗА" включение в повестку дня общего собрания акционеров ЗАО "Богучанская ГЭС" следующих вопросов:

-    Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества;

-    Об утверждении аудитора Общества;

-    Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества;

-    Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества;

-    Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Общества;

- О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций;

- О выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций.

 

5.       Поручить представителям Общества на общих собраниях акционеров ОАО "ЭСКО ЕЭС", ЗАО "Богучанская ГЭС" голосовать "ЗА" утверждение внутренних документов обществ, определяющих порядок выплаты членам советов директоров и ревизионных комиссий вознаграждений и компенсаций согласно Приложениям 7 и 8.

 

            6.       Поручить представителям Общества в Совете директоров  ОАО "ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева" голосовать "ЗА" включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО "ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева" следующих вопросов:

            -  Об утверждении Устава Общества в новой редакции;

            -    Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества;

            -  О досрочном прекращении полномочий и об избрании членов Совета директоров Общества.

 

            7.       Поручить представителям Общества в Совете директоров  ОАО "НИИЭС" голосовать "ЗА" включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО "НИИЭС" следующих вопросов:

            -   Об утверждении Устава Общества в новой редакции;

            -    Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества;

            -  О досрочном прекращении полномочий и об избрании членов Совета директоров Общества.

 

8.       Поручить представителям Общества в Совете директоров  ОАО "Чебоксарская ГЭС" голосовать "ЗА" включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО "Чебоксарская ГЭС" следующих вопросов:

            -   Об утверждении Устава Общества в новой редакции;

            -    Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества;

            -  О досрочном прекращении полномочий и об избрании членов Совета директоров Общества.

 

            9.       Поручить представителям ОАО "ГидроОГК" в советах директоров и на Общих собраниях акционеров ОАО "ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева", ОАО "НИИЭС" и ОАО "Чебоксарская ГЭС" голосовать "ЗА" внесение в уставы изменений и дополнений (утверждение уставов в новых редакциях), связанных с изменением количества акционеров и внесением изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".

 

            10. Поручить представителям Общества в Совете директоров  ОАО "Сулакэнерго" голосовать "ЗА" включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО "Сулакэнерго" следующего вопроса:

- Об одобрении договора купли-продажи акций между ОАО "Сулакэнерго" и ОАО "ГидроОГК", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Итоги голосования:

"За" — 9 (Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Чубайс А.Б.,  Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" —  0

Член Совета директоров Хёрн Д. не принял участие в голосовании по данному вопросу.

Решение принято.

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Заместитель председателя
Совета директоров
А.Б. Чубайс


Секретарь Совета директоровВ.С. Пушкарев
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА