Протокол от 28.04.2006 № 19

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

"ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГИДРОГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ"

(ОАО "ГидроОГК")

место нахождения: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Республики, д. 51

почтовый адрес: 119526, г. Москва, проспект Вернадского, дом 101, корп.3

телефон: (495) 710 54 63 факс (495) 620 17 29

 

 

ПРОТОКОЛ № 19

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время подведения итогов голосования:             28 апреля 2006 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Форма проведения:                                                     опросным путем          

Место подведения итогов голосования:                        Москва, проспект Вернадского, д. 101, корп. 3

Число избранных членов Совета директоров                11 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие  в  заседании:                                                 Христенко Виктор Борисович

                                                                                  Чубайс Анатолий Борисович

                                                                                  Синюгин Вячеслав Юрьевич    

                                                                                   Уринсон Яков Моисеевич

                                                                                  Раппопорт Андрей Натанович

                                                                                  Аюев Борис Ильич

                                                                                  Зубакин Василий Александрович

                                                                                  Пономарев Дмитрий Валерьевич

 Херн Дэвид Александр

 

                          

В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1.   Об участии Общества в корпоративной структуре проекта "БЭМО".

2.   Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 2005 год.

3.   Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО).

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос № 1: Об участии Общества в корпоративной структуре проекта "БЭМО".

 

Решение:

1.             В случае заключения Партнерского соглашения с ОАО "РУСАЛ":

1.1.    Одобрить участие ОАО "ГидроОГК" в HydroOGK Power Intermediary Company Ltd на следующих существенных условиях:

-         организационно-правовая форма HydroOGK Power Intermediary Company Ltd: частная компания, ограниченная акциями (private company limited by shares);

-         место нахождения HydroOGK Power Intermediary Company Ltd: Республика Кипр;

-         учредители HydroOGK Power Intermediary Company Ltd: ОАО "ГидроОГК" и ОАО "УК ГидроОГК";

-         уставный капитал HydroOGK Power Intermediary Company Ltd: 10 000 (десять тысяч) кипрских фунтов, разделен на 10 000 (десять тысяч) акций, номинальной стоимостью 1 (один) кипрский фунт каждая;

-         распределение акций HydroOGK Power Intermediary Company Ltd: ОАО "ГидроОГК": 9999 (девять тысяч девятьсот девяносто девять) акций; ОАО "УК ГидроОГК": 1 акция;

-         форма оплаты акций: денежные средства;

-         цель создания HydroOGK Power Intermediary Company Ltd: создаваемое HydroOGK Power Intermediary Company Ltd в дальнейшем должно выступить совместно с аффилированным лицом ОАО "РУСАЛ" учредителем иностранного юридического лица в форме частной компании, ограниченной акциями (private company limited by shares), с местом нахождения в Республике Кипр, выполняющего функции совместного предприятия ОАО "ГидроОГК" и ОАО "РУСАЛ" в отношении Богучанской ГЭС.

1.2.    Одобрить участие ОАО "ГидроОГК" в HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd на следующих существенных условиях:

-         организационно-правовая форма HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd: частная компания, ограниченная акциями (private company limited by shares);

-         место нахождения HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd: Республика Кипр;

-         учредители HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd: ОАО "ГидроОГК" и ОАО "УК ГидроОГК";

-         уставный капитал HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd: 10 000 (десять тысяч) кипрских фунтов, разделен на 10 000 (десять тысяч) акций, номинальной стоимостью 1 (один) кипрский фунт каждая;

-         распределение акций HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd: ОАО "ГидроОГК" - 9999 (девять тысяч девятьсот девяносто девять)  акций; ОАО "УК ГидроОГК" - 1 акция;

-         форма оплаты акций: денежные средства;

-         цель создания HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd: HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd в дальнейшем должно выступить совместно с аффилированным лицом ОАО "РУСАЛ" учредителем иностранного юридического лица в форме частной компании, ограниченной акциями (private company limited by shares), с местом нахождения в Республике Кипр, выполняющего функции совместного предприятия ОАО "ГидроОГК" и ОАО "РУСАЛ" в отношении Богучанского алюминиевого завода.

1.3.    Одобрить участие ОАО "ГидроОГК" в ЗАО "Богучанский алюминиевый завод" путем приобретения акций ЗАО "Богучанский алюминиевый завод" у единственного учредителя - ОАО "РУСАЛ", на следующих существенных условиях:

-         тип, категория акций — акции обыкновенные именные;

-         уставный капитал ЗАО "Богучанский алюминиевый завод": 10 000 (десять тысяч) рублей, разделен на 10 000 (десять тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;

-         количество приобретаемых ОАО "ГидроОГК" акций ЗАО "Богучанский алюминиевый завод" - 5000 (пять тысяч) штук;

-         цена приобретения акций ЗАО "Богучанский алюминиевый завод" - по номинальной стоимости;

-         форма оплаты — денежные средства;

-         доля участия ОАО "ГидроОГК" в уставном капитале ЗАО "Богучанский алюминиевый завод" после приобретения акций - 50%.

1.4.    Одобрить участие ОАО "ГидроОГК" в создаваемом в соответствии с законодательством и на территории Российской Федерации ЗАО "Организатор строительства Богучанской ГЭС" на следующих существенных условиях:

-         учредители ЗАО "Организатор строительства Богучанской ГЭС": ОАО "ГидроОГК" и ОАО "РУСАЛ";

-         уставный капитал ЗАО "Организатор строительства Богучанской ГЭС": 10 000 (десять тысяч) рублей, разделен на 10 000 (десять тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль;

-         распределение акций ЗАО "Организатор строительства Богучанской ГЭС" между учредителями: ОАО "ГидроОГК" - 5100 акций, что составляет 51 % уставного капитала, ОАО "РУСАЛ" - 4900 акций, что составляет 49 % уставного капитала;

-         форма оплаты акций: денежные средства;

-         срок оплаты акций: акции подлежат оплате в течение 1 (одного) года с даты государственной регистрации ЗАО "Организатор строительства Богучанской ГЭС", при этом не менее 50% акций должно быть оплачено в течение 3 (трех) месяцев с даты государственной регистрации ЗАО "Организатор строительства Богучанской ГЭС";

-         порядок оплаты акций: акции оплачиваются при их размещении в полном объеме;

-         цель создания ЗАО "Организатор строительства Богучанской ГЭС": осуществление функций организатора строительства при достройке Богучанской ГЭС.

1.5.    Одобрить участие ОАО "ГидроОГК" в создаваемом в соответствии с законодательством и на территории Российской Федерации ЗАО "Организатор строительства Богучанского алюминиевого завода" на следующих существенных условиях:

-         учредители ЗАО "Организатор строительства Богучанского алюминиевого завода": ОАО "ГидроОГК" и ОАО "РУСАЛ";

-         уставный капитал ЗАО "Организатор строительства Богучанского алюминиевого завода": 10 000 (десять тысяч) рублей, разделен на 10 000 (десять тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;

-         распределение акций ЗАО "Организатор строительства Богучанского алюминиевого завода" между учредителями: ОАО "ГидроОГК" - 4900 акций, что составляет 49 % уставного капитала; ОАО "РУСАЛ" - 5100 акций, что составляет 51% уставного капитала;

-         форма оплаты акций: денежные средства;

-         срок оплаты акций: акции подлежат оплате в течение 1 (одного) года с даты государственной регистрации ЗАО "Организатор строительства Богучанского алюминиевого завода", при этом не менее 50% акций должно быть оплачено в течение 3 (трех) месяцев с даты государственной регистрации ЗАО "Организатор строительства Богучанского алюминиевого завода";

-         порядок оплаты акций: акции оплачиваются при их размещении в полном объеме;

-         цель создания ЗАО "Организатор строительства Богучанского алюминиевого завода": осуществление функций организатора строительства Богучанского алюминиевого завода. 

1.6. Одобрить участие ОАО "ГидроОГК" в создаваемом в соответствии с законодательством и на территории Российской Федерации ЗАО "Заказчик строительства Богучанской ГЭС" на следующих существенных условиях:

-         учредители ЗАО "Заказчик строительства Богучанской ГЭС": ОАО "ГидроОГК" и ОАО "РУСАЛ";

-         уставный капитал ЗАО "Заказчик строительства Богучанской ГЭС": 10 000 (десять тысяч) рублей, разделен на  10 000 (десять тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;

-         распределение акций ЗАО "Заказчик строительства Богучанской ГЭС" между учредителями: ОАО "ГидроОГК" - 4900 акций, что составляет 49 % уставного капитала; ОАО "РУСАЛ" - 5100 акций, что составляет 51% уставного капитала;

-         форма оплаты акций: денежные средства;

-         срок оплаты акций: акции подлежат оплате в течение 1 (одного) года с даты государственной регистрации ЗАО "Заказчик строительства Богучанской ГЭС", при этом не менее 50% акций должно быть оплачено в течение 3 (трех) месяцев с даты государственной регистрации ЗАО "Заказчик строительства Богучанской ГЭС";

-         порядок оплаты акций: акции оплачиваются при их размещении в полном объеме;

-         цель создания ЗАО "Заказчик строительства Богучанской ГЭС": осуществление функций заказчика строительства Богучанской ГЭС.

1.7. Одобрить участие ОАО "ГидроОГК" в создаваемом в соответствии с законодательством и на территории Российской Федерации ЗАО "Заказчик строительства Богучанского алюминиевого завода" на следующих существенных условиях:

-         учредители ЗАО "Заказчик строительства Богучанского алюминиевого завода": ОАО "ГидроОГК" и ОАО "РУСАЛ";

-         уставный капитал ЗАО "Заказчик строительства Богучанского алюминиевого завода": 10 000 (десять тысяч) рублей, разделен на 10 000 (десять тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;

-         распределение акций ЗАО "Заказчик строительства Богучанского алюминиевого завода" между учредителями: ОАО "ГидроОГК" - 5100 акций, что составляет 51 % уставного капитала, ОАО "РУСАЛ" - 4900 акций, что составляет 49 % уставного капитала;

-         форма оплаты акций: денежные средства;

-         срок оплаты акций: акции подлежат оплате в течение 1 (одного) года с даты государственной регистрации ЗАО "Заказчик строительства Богучанского алюминиевого завода", при этом не менее 50% акций должно быть оплачено в течение 3 (трех) месяцев с даты государственной регистрации ЗАО "Заказчик строительства Богучанского алюминиевого завода";

-         порядок оплаты акций: акции оплачиваются при их размещении в полном объеме;

-         цель создания ЗАО "Заказчик строительства Богучанского алюминиевого завода" - осуществление функций заказчика строительства Богучанского алюминиевого завода.

1.8. Одобрить изменение доли участия ОАО "ГидроОГК" в HydroOGK Power Intermediary Company Ltd, созданном в соответствии с п. 1.1. настоящего решения, путем приобретения ОАО "ГидроОГК" дополнительных акций HydroOGK Power Intermediary Company Ltd  на следующих существенных условиях:

-         форма оплаты дополнительных акций HydroOGK Power Intermediary Company Ltd: ОАО "ГидроОГК" передает в оплату дополнительных  акций HydroOGK Power Intermediary Company Ltd принадлежащие ОАО "ГидроОГК" акции ОАО "Богучанская ГЭС";

-         тип, категория отчуждаемых акций ОАО "Богучанская ГЭС": акции обыкновенные именные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;

-         количество отчуждаемых акций ОАО "Богучанская ГЭС": 4 044 618 811 (четыре миллиарда сорок четыре миллиона шестьсот восемнадцать тысяч восемьсот одиннадцать) штук;

-         цена отчуждения акций ОАО "Богучанская ГЭС": по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, выбранным из числа оценочных организаций, аккредитованных Комитетом по оценке при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России";

-         цена размещения дополнительных акций HydroOGK Power Intermediary Company Ltd, приобретаемых ОАО "ГидроОГК": по номинальной стоимости 1 (один) кипрский фунт каждая, на общую сумму не менее рыночной стоимости передаваемых в оплату дополнительных акций акций ОАО "Богучанская ГЭС",  определенной независимым оценщиком, выбранным из числа оценочных организаций, аккредитованных Комитетом по оценке при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России";

-         срок и дополнительные условия отчуждения акций ОАО "Богучанская ГЭС": принадлежащие ОАО "ГидроОГК" обыкновенные именные акции ОАО "Богучанская ГЭС" передаются в оплату дополнительных акций HydroOGK Power Intermediary Company Ltd в течение 30 календарных дней с даты представления ОАО "РУСАЛ" в адрес ОАО "ГидроОГК" письменных предложений банков, свидетельствующих о намерении банков предоставить ОАО "ГидроОГК" и ОАО "РУСАЛ" (либо их аффилированным лицам) кредиты для промежуточного (бриджевого) финансирования  строительства Богучанского алюминиевого завода, при условии, что параметры бриджевого финансирования должны быть не хуже, чем:

-         Объем кредитов: не менее 390 млн. долларов США;

-         Ставка кредитов: не более суммы - трехмесячный Libor+7% годовых в долларах США;

-         Срок погашения основного долга по кредитам: не ранее, чем через 3 года с даты предоставления кредита, с возможностью досрочного погашения.

 

1.9.    Одобрить изменение доли участия ОАО "ГидроОГК" в HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd, созданном в соответствии с п. 1.2. настоящего решения, путем приобретения ОАО "ГидроОГК" дополнительных акций HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd на следующих условиях:

-         форма оплаты дополнительных акций HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd: ОАО "ГидроОГК" передает в оплату дополнительных  акций HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd, все принадлежащие ОАО "ГидроОГК" акции ЗАО "Богучанский алюминиевый завод";

-         тип, категория отчуждаемых акций ЗАО "Богучанский алюминиевый завод": акции обыкновенные именные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;

-         количество отчуждаемых акций ЗАО "Богучанский алюминиевый завод": 5000 (пять тысяч) штук;

-         стоимость отчуждаемых акций ЗАО "Богучанский алюминиевый завод": по номинальной стоимости;

-         цена размещения дополнительных акций HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd, приобретаемых ОАО "ГидроОГК": по номинальной стоимости 1 (один) кипрский фунт каждая, на общую сумму не менее стоимости передаваемых акций ЗАО "Богучанский алюминиевый завод" (по номинальной стоимости);

-         срок и дополнительные условия отчуждения акций ЗАО "Богучанский алюминиевый завод": принадлежащие ОАО "ГидроОГК" обыкновенные именные акции ЗАО "Богучанский алюминиевый завод" передаются в оплату дополнительных акций HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd в течение 30 календарных дней с даты представления ОАО "РУСАЛ" в адрес ОАО "ГидроОГК" письменных предложений  банков, свидетельствующих о намерении банков предоставить ОАО "ГидроОГК" и ОАО "РУСАЛ" (либо их аффилированным лицам) кредиты для промежуточного (бриджевого) финансирования  строительства Богучанского алюминиевого завода, при условии, что параметры бриджевого финансирования должны быть не хуже, чем:

-         Объем кредитов: не менее 390 млн. долларов США;

-         Ставка кредитов: не более суммы - трехмесячный Libor+7% годовых в долларах США

-         Срок погашения основного долга по кредитам - не ранее, чем через 3 года с даты предоставления кредита, с возможностью досрочного погашения.

1.10. Одобрить изменение доли участия ОАО "ГидроОГК" в HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd, созданном в соответствии с п. 1.2. настоящего решения, путем приобретения ОАО "ГидроОГК" дополнительных акций HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd на следующих условиях:

-         форма оплаты дополнительных акций HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd: ОАО "ГидроОГК" передает в оплату дополнительных  акций HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd права на использование технологии электролиза РА-300 в объеме до 300 тысяч тонн в год;

-         цена отчуждения прав на использование технологии электролиза РА-300 - не менее цены приобретения;

-         цена размещения дополнительных акций HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd, приобретаемых ОАО "ГидроОГК": по номинальной стоимости 1 (один) кипрский фунт каждая, на общую сумму не менее цены приобретения прав на использование технологии электролиза РА-300.

1.11.          Уполномочить Председателя Правления ОАО "ГидроОГК" Синюгина В.Ю., по итогам переговоров, заключить с ОАО "РУСАЛ" Соглашение о сотрудничестве по совместной реализации Проекта "БЭМО".

1.12.          Поручить представителям ОАО "ГидроОГК" в Совете директоров ОАО "УК ГидроОГК" голосовать "ЗА" принятие решений об участии ОАО "УК ГидроОГК" в HydroOGK Power Intermediary Company Ltd и HydroOGK Aluminium Intermediary Company Ltd на условиях, определенных подпунктами 1.1. и 1.2. настоящего решения.

 

Итоги голосования:

"За" - 8 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М.,                             Зубакин В.А., Раппопорт А.Н., Аюев Б.И., Пономарев Д.В.)

"Против" - 0

"Воздержался" - 1 (Херн Д.)

Решение принято.

 

Вопрос № 2:  Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 2005 год.

 

Решение:

Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 2005 год согласно Приложению.

 

Итоги голосования:

"За" - 9 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М.,                   Зубакин В.А., Раппопорт А.Н., Аюев Б.И., Пономарев Д.В., Херн Д.)

"Против" - 0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

Вопрос № 3: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО).

 

Решение:

1.         Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Саратовская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

Одобрить участие ОАО "Саратовская ГЭС" в ОАО "Нижне-Бурейская ГЭС" на следующих условиях:

1.1. Уставный капитал ОАО "Нижне-Бурейская ГЭС" - 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей;

1.2. Доля ОАО "Саратовская ГЭС" в уставном капитале ОАО "Нижне-Бурейская ГЭС" - 100%;

1.3. Категория, типы акций ОАО "Нижне-Бурейская ГЭС", размещаемых при учреждении - акции обыкновенные именные;

       номинальная стоимость 1 (одной) акции - 1 (один) рубль;

       количество размещаемых акций - 150 000 (сто пятьдесят тысяч) штук;

1.4. Форма оплаты уставного капитала ОАО "Нижне-Бурейская ГЭС" - денежными средствами.

1.5. Порядок оплаты уставного капитала — акции оплачиваются в течение года с момента государственной регистрации ОАО "Нижне-Бурейская ГЭС". Не менее 50% акций ОАО "Нижне-Бурейская ГЭС" должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества.

 

Итоги голосования:

"За" - 8 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М.,                      Зубакин В.А., Раппопорт А.Н., Аюев Б.И., Пономарев Д.В.)

"Против" — 1 (Херн Д.)

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

2.         Поручить представителям Общества в Совете директоров                             ОАО "Саратовская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

Одобрить участие ОАО "Саратовская ГЭС" в ОАО "Нижне-Зейская ГЭС" на следующих условиях:

2.1. Уставный капитал ОАО "Нижне-Зейская ГЭС" - 150 000                       (сто пятьдесят  тысяч) рублей;

2.2. Доля ОАО "Саратовская ГЭС" в уставном капитале ОАО "Нижне-Зейская ГЭС" - 100%;

2.3. Категория, типы акций ОАО "Нижне-Зейская ГЭС", размещаемых при учреждении - акции обыкновенные именные;

       номинальная стоимость 1 (одной) акции - 1 (один) рубль;

       количество размещаемых акций - 150 000 (сто пятьдесят тысяч) штук;

2.4.       Форма оплаты уставного капитала ОАО "Нижне-Зейская ГЭС" - денежными средствами.

2.5.       Порядок оплаты уставного капитала — акции оплачиваются в течение года с момента государственной регистрации ОАО "Нижне-Зейская ГЭС". Не менее 50% акций ОАО "Нижне-Зейская ГЭС" должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества.

 

Итоги голосования:

"За" - 8 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М.,                      Зубакин В.А., Раппопорт А.Н., Аюев Б.И., Пономарев Д.В.)

"Против" - 1 (Херн Д.)

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровВ.Б. Христенко


Секретарь Совета директоровВ.С. Пушкарев
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА