Протокол от 21.02.2006 № 15

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

«ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГИДРОГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ»

(ОАО «ГидроОГК»)

место нахождения: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Республики,  д. 51

почтовый адрес: 119526 г. Москва, проспект Вернадского, дом 101, корп.3

телефон: (095) 710 54 63 факс (095) 929 17 29

 

 

ПРОТОКОЛ № 15

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время подведения итогов голосования:            21 февраля 2006 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Форма проведения:                                                     опросным путем          

Место подведения итогов голосования:                        г. Москва, проспект Вернадского, д. 101 корп. 3

Число избранных членов Совета директоров                11 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие  в  заседании:                                                 Христенко Виктор Борисович

                                                                                  Чубайс Анатолий Борисович

                                                                                  Синюгин Вячеслав Юрьевич    

                                                                                  Раппопорт Андрей Натанович

                                                                                  Зубакин Василий Александрович

                                                                                  Пономарев Дмитрий Валерьевич

Херн Дэвид Александр

Абромавичус Айварас

                              

 

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1. Об утверждении положения о технической политике ОАО «ГидроОГК».

2. Об утверждении скорректированных значений годовых ключевых показателей эффективности Общества на 2005 год.

3. Об утверждении скорректированного бизнес-плана Общества на 2005 год.

4. Об утверждении ключевых показателей эффективности ОАО «ГидроОГК»  на 2006 год.

5. Об утверждении Стандарта дивидендной политики ОАО «ГидроОГК» в отношении дочерних и зависимых обществ.

6. О внесении изменений в Положение о материальном стимулировании Председателя Правления Общества.

7. Об участии Общества в Некоммерческом партнерстве «Российско-Китайский Деловой Совет».

8. О выдвижении Обществом кандидатур для избрания в органы управления и контроля обществ, в которых участвует Общество.

9. О совмещении членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях.

10. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос № 1: Об утверждении положения о технической политике ОАО «ГидроОГК».

Решение:

Утвердить Положение о технической политике ОАО «ГидроОГК» согласно Приложению 1.

 

Итоги голосования:

«За» - 6 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Раппопорт А.Н., Зубакин В.А., Пономарев Д.В.,)

«Против» - 0

«Воздержался» - 2 (Херн Д., Абромавичус А.)

Решение принято.

 

Вопрос № 2: Об утверждении скорректированных значений годовых ключевых показателей эффективности Общества на 2005 год.

 

 

Решение:

Утвердить скорректированное значение ключевого показателя эффективности ROE для Общества на 2005 год — 2,58%.

 

Итоги голосования:

«За» - 6 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Раппопорт А.Н., Зубакин В.А., Пономарев Д.В.)

«Против» - 2 (Херн Д., Абромавичус А.)

«Воздержался» - 0

Решение принято.

 

Вопрос № 3: Об утверждении скорректированного бизнес-плана Общества на 2005 год.

 

Решение:

Утвердить  скорректированный бизнес-план ОАО «ГидроОГК» на 2005 год (Приложение   2) со следующими значениями:

1.         Основные показатели:

- ROE: 2,59%;

- Выручка от продаж: 0 тыс. руб.;

- Себестоимость продукции: 105 000 тыс. руб.;

- Доходы от участия в других организациях: 721 696 тыс. руб.;

- Внереализационные расходы: 25 245 тыс. руб.;

- Чистая прибыль: 595 696 тыс. руб.;

2. Плановое распределение прибыли по итогам 2005 года:

- Дивиденды: 565 911 тыс. руб. (в том числе пакет акций ОАО РАО «ЕЭС России»: 565 911 тыс. руб.);

- Резервный фонд: 29 785 тыс. руб.

 

Итоги голосования:

«За» - 6 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Раппопорт А.Н., Зубакин В.А., Пономарев Д.В.)

«Против» - 2 (Херн Д., Абромавичус А.)

«Воздержался» - 0

 

Решение принято.

 

Вопрос № 4: Об утверждении ключевых показателей эффективности ОАО «ГидроОГК» на 2006 год.

 

Решение:

1. Утвердить целевые значения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности (далее — КПЭ) на 2006 год для  ОАО «ГидроОГК»  в соответствии с Приложением 3.

2. Отметить существенный риск невыполнения целевых значений КПЭ, связанный с запуском с 01.04.2006 года новой модели оптового рынка электроэнергии и влиянием фактической водности притока Волжско-Камского каскада.

3. Председателю Правления ОАО «ГидроОГК» Синюгину В.Ю. вынести на рассмотрение Правления РАО «ЕЭС России» корректировку целевых значений КПЭ в случае наступления обстоятельств, указанных в п.2.

 

 

Итоги голосования:

«За» - 6 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Раппопорт А.Н., Зубакин В.А., Пономарев Д.В.,)

«Против» - 0

«Воздержался» - 2 (Херн Д., Абромавичус А.)

Решение принято.

 

Вопрос № 5: Об утверждении Стандарта дивидендной политики ОАО «ГидроОГК» в отношении дочерних и зависимых обществ.

Решение:

1. Утвердить Стандарт дивидендной политики ОАО «ГидроОГК» в отношении дочерних и зависимых обществ (далее — Стандарт) согласно Приложению 4.

2. Утвердить стандартные значения критериев К1, К2, К3, применяемых в методических указаниях по расчету дивидендов дочерних и зависимых обществ ОАО «ГидроОГК» (Приложение к Стандарту) для целей планирования и начисления дивидендов, начиная с итогов деятельности дочерних и зависимых обществ ОАО «ГидроОГК» за 2005 год: критерий К1 =  0,17; критерий К2 = 0,7; критерий К3 = 0,4.

 

 

Итоги голосования:

«За» - 7 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Раппопорт А.Н., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Херн Д.)

«Против» - 1 (Абромавичус А.)

«Воздержался» - 0

Решение принято.

 

Вопрос № 6: О внесении изменений в Положение о материальном стимулировании Председателя Правления Общества

Решение:

1. Внести следующие изменения в Положение о материальном стимулировании Председателя Правления ОАО «ГидроОГК» (утв. Решением Совета директоров ОАО «ГидроОГК» от 12.08.2005 г., протокол № 9):

1.1. В пунктах 2.2, 2.3, 2.4, 7.5, 7.6, примечании 3 после слов «Советом директоров» дополнить словами «или лицом, уполномоченным определить условия трудового договора с Председателем Правления Общества».

1.2. В Приложении к Положению о материальном стимулировании Председателя Правления ОАО «ГидроОГК» пункт 3.7 после таблицы 3 абзац читать в следующей редакции:

«где ЧП — чистая прибыль, определяемая как чистая прибыль отчетного года (сумма строк «Чистая прибыль (нераспределенная прибыль (убыток)) отчетного периода» формы №2 бухгалтерской отчетности «Отчет о прибылях и убытках» Управляемых обществ).

В случае, если руководитель ОАО «ГидроОГК» также занимает должность руководителя управляющей компании, которая выполняет функции единоличного исполнительного органа в ряде ДЗО ОАО «ГидроОГК», ЧП определяется как сумма строк «Чистая прибыль (нераспределенная прибыль (убыток)) отчетного периода» формы №2 бухгалтерской отчетности «Отчет о прибылях и убытках» тех Управляемых обществ, в отношении которых функции единоличного исполнительного органа не переданы отдельной управляющей компании.»

1.3. Пункт 3.9 перенумеровать в пункт 3.8 и текст «Специальное премирование, указанное в п.3.8» читать в следующей редакции: «Специальное премирование, указанное в п.3.7».

2. Указанные в п.1 настоящего решения изменения ввести в действие с момента ввода в действие Положения о материальном стимулировании Председателя Правления ОАО «ГидроОГК» - с 01.02.2005 года.

 

 

Итоги голосования:

«За» - 8 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Раппопорт А.Н., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Херн Д., Абромавичус А.)

«Против» - 0

«Воздержался» - 0

Решение принято.

 

Вопрос № 7: Об участии Общества в Некоммерческом партнерстве «Российско-Китайский Деловой Совет».

 

Решение:

Одобрить участие Общества в Некоммерческом партнерстве «Российско-Китайский Деловой Совет» на следующих условиях:

- размер вступительного взноса — 300 000 (триста тысяч) рублей;

- форма оплаты вступительного взноса — денежными средствами;

- порядок внесения вступительного взноса — в течение 15 дней с даты принятия решения общим Собранием членов Некоммерческого партнерства «Российско—Китайский Деловой Совет» о приеме ОАО «ГидроОГК» в члены Партнерства;

- размер и порядок оплаты ежегодных членских взносов определяется решением, принимаемым общим Собранием членов Некоммерческого партнерства «Российско—Китайский Деловой Совет».

 

 

Итоги голосования:

«За» - 7 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Раппопорт А.Н., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Абромавичус А.)

«Против» - 0

«Воздержался» - 1 (Херн Д.)

Решение принято.

 

 

Вопрос № 8: О выдвижении Обществом кандидатур для избрания в органы управления и контроля обществ, в которых участвует Общество

 

Решение:

1. Выдвинуть кандидатуры представителей ОАО «ГидроОГК» для избрания в составы Советов директоров дочерних и зависимых обществ ОАО «ГидроОГК» (далее — ДЗО ОАО "ГидроОГК") согласно Приложению 5.

2. Выдвинуть кандидатуры представителей ОАО «ГидроОГК» для избрания в составы Ревизионных комиссий ДЗО ОАО «ГидроОГК» согласно Приложению 6.

3. Выдвинуть для избрания на годовых общих собраниях акционеров ДЗО ОАО «ГидроОГК»  кандидатуры аудиторов  согласно Приложению 7.

 

Итоги голосования:

«За» - 8 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Раппопорт А.Н., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Херн Д., Абромавичус А.)

«Против» - 0

«Воздержался» - 0

 

Решение принято.

 

 

Вопрос № 9: О совмещении членами Правления должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях.

 

 

Решение:

Согласиться с совмещением Председателем Правления Общества Синюгиным Вячеславом Юрьевичем должности члена Совета директоров ЗАО «Энергорынок».

 

 

 

 

Итоги голосования:

«За» - 8 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Раппопорт А.Н., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Херн Д., Абромавичус А.)

«Против» - 0

«Воздержался» - 0

Решение принято.

 

Вопрос № 10: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ.

 

Решение:

1.1. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО «УК ГидроОГК» голосовать «ЗА» включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО «УК ГидроОГК» следующего вопроса:

О внесении изменений в Устав Общества (утверждении Устава в  новой редакции).

1.2. Поручить представителю Общества на общем собрании акционеров ОАО «УК ГидроОГК» голосовать «ЗА» внесение изменений в Устав ОАО «УК ГидроОГК», связанных с изменением места нахождения ОАО «УК ГидроОГК» (прежнее место нахождения — г. Нижний Новгород, новое место нахождения — г. Москва).

2.1. В целях сокращения расходов ДЗО ОАО «ГидроОГК», связанных с выплатой вознаграждений членам Советов директоров, считать целесообразным не производить выплату вознаграждений членам Советов директоров ДЗО по результатам 2005 финансового года, а также по итогам выплаты промежуточных дивидендов в 2006 году;

2.2. поручить представителям Общества в Советах директоров ДЗО голосовать «ЗА» включение в повестку дня  общего собрания акционеров следующего вопроса:

«О порядке выплаты вознаграждений членам Совета директоров Общества».

3. Поручить представителям ОАО «ГидроОГК» в советах директоров ДЗО (по списку, согласно Приложению 8) голосовать «ЗА» утверждение результатов конкурса по выбору страховых организаций для заключения договоров страхования в 2006 году согласно Приложению 8.

 

 

 

Итоги голосования:

«За» - 8 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Раппопорт А.Н., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Херн Д., Абромавичус А.)

«Против» - 0

«Воздержался» - 0

Решение принято.

 

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровВ.Б. Христенко


Секретарь Совета директоровВ.С. Пушкарев
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА