Протокол от 16.11.2007 № 41

ПРОТОКОЛ № 41

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):          16 ноября 2007 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Дата составления протокола:                                       19 ноября 2007 г.

Форма проведения:                                                     опросным путем          

Место подведения итогов голосования:                        Москва, проспект Вернадского, д. 8а

Число избранных членов Совета директоров               13 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                    Христенко В.Б.

Чубайс А.Б.

Аюев Б.И.

Аскинадзе Д.А.

Медведев Ю.М.

Пономарев Д.В.

Раппопорт А.Н.

Сеппо Ремес

Синюгин В.Ю.

Удальцов Ю.А.

Уринсон Я.М.

Хамитов Р.З.

Дэвид Хёрн

                          

В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

           

1.       Об утверждении решений о дополнительных выпусках ценных бумаг.

2.       Об утверждении Проспекта ценных бумаг Общества.

3.       О Центре управления гидроэнергетики.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: Об утверждении решений о дополнительных выпусках ценных бумаг.

 

Решение:

1.1. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Бурейская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 1.

1.2. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Волжская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 2.

1.3. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Волжская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении,  согласно приложению 3.

1.4. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Воткинская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 4.

1.5. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Воткинская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении,  согласно приложению 5.

1.6. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Дагестанская региональная генерирующая компания» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 6.

1.7. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Жигулевская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 7.

1.8. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Жигулевская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении,  согласно приложению 8.

1.9. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Загорская ГАЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 9.

1.10. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Зейская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 10.

1.11. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Зейская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении,  согласно приложению 11.

1.12. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Зеленчукские ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 12.

1.13. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кабардино-Балкарская гидрогенерирующая компания» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 13.

1.14. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «КаббалкГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 14.

1.15. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Камская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 15.

1.16. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Каскад ВВГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 16.

1.17. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Нижегородская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 17.

1.18. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 18.

1.19. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Северо-Осетинская ГГК» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 19.

1.20. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ставропольская электрическая генерирующая компания» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 20.

1.21. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Ставропольская электрическая генерирующая компания» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 21.

1.22. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «СШГЭС имени П.С. Непорожнего» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 22.

1.23. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК», размещаемых путем конвертации привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «СШГЭС имени П.С. Непорожнего» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении,  согласно приложению 23.

            1.24. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Сулакэнерго» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 24.

1.25. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Чебоксарская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 25.

1.26. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ЭОЗ» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 26.

 

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Аскинадзе Д.А., Медведев Ю.М.,

Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Сеппо Ремес, Синюгин В.Ю., Удальцов Ю.А., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Дэвид Хёрн)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: Об утверждении Проспекта ценных бумаг Общества.

 

Решение:

Утвердить Проспект ценных бумаг Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания" (Приложение 27).

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Аскинадзе Д.А., Медведев Ю.М.,

Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Сеппо Ремес, Синюгин В.Ю., Удальцов Ю.А., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Дэвид Хёрн)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: О Центре управления гидроэнергетики.

 

Решение:

3.1. Считать целесообразным создание Центра управления гидроэнергетики (далее — Центр), обеспечивающего единство технологической системы производственного управления всеми активами  ОАО «ГидроОГК», повышение эффективности работы на существующих и перспективных рынках, включая существенное улучшение процесса управления инвестиционной программой Общества и его дочерних и зависимых компаний и рост стоимости ОАО «ГидроОГК» в сравнении с существующими возможностями.

3.2. Поручить Правлению представить на следующий очный Совет директоров вопросы оптимизации затрат по проекту создания Центра, включая вопросы:

- возможной интеграции технологической инфраструктуры Центра со строящимся комплексом зданий ОАО «СО-ЦДУ ЕЭС»;

- создание аналогичного Центра или его частей в других регионах Российской Федерации;

- определения бюджета проекта по созданию Центра, исходя из принципа наименьших затрат на его строительство и последующую эксплуатацию;

- определения источников финансирования работ по созданию Центра и схемы финансирования необходимых работ;

- оптимизации сроков строительства Центра;

- возможных ограничений на реализацию инвестиционных проектов, связанных со строительством новых генерирующих мощностей, исходя из реализации сбалансированного варианта Стратегии Общества до 2020 года, утвержденного решением Совета директоров ОАО «ГидроОГК» 19.10.2007 № 39.

3.3. Согласовать выделение из «Резерва» Инвестиционной программы ОАО «ГидроОГК» на 2007 год, утвержденной решением Совета директоров ОАО «ГидроОГК» (протокол от 19.10.2007 №39), средств в объеме до 132,75 млн. руб. на финансирование проектно-изыскательских работ, связанных с созданием Центра, с уточнением состава проектно-изыскательских работ в соответствии с пунктом 3.2. настоящего решения.

3.4. Поручить Правлению вынести на рассмотрение следующего очного Совета директоров ОАО «ГидроОГК» в 1 квартале 2008 года вопросы об одобрении сделок, направленных на создание Центра, исходя из результатов проработки вопросов в соответствии с пунктом 3.2. настоящего решения, и отчета об использовании средств, указанных в пункте 3.3. настоящего решения.

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Аскинадзе Д.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Сеппо Ремес, Синюгин В.Ю., Удальцов Ю.А., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Дэвид Хёрн)

"Против" —  1 (Медведев Ю.М.)

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровВ.Б. Христенко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА