Протокол от 16.11.2007 № 41

ПРОТОКОЛ № 41

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):          16 ноября 2007 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Дата составления протокола:                                       19 ноября 2007 г.

Форма проведения:                                                     опросным путем          

Место подведения итогов голосования:                        Москва, проспект Вернадского, д. 8а

Число избранных членов Совета директоров               13 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                    Христенко В.Б.

Чубайс А.Б.

Аюев Б.И.

Аскинадзе Д.А.

Медведев Ю.М.

Пономарев Д.В.

Раппопорт А.Н.

Сеппо Ремес

Синюгин В.Ю.

Удальцов Ю.А.

Уринсон Я.М.

Хамитов Р.З.

Дэвид Хёрн

                          

В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

           

1.       Об утверждении решений о дополнительных выпусках ценных бумаг.

2.       Об утверждении Проспекта ценных бумаг Общества.

3.       О Центре управления гидроэнергетики.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: Об утверждении решений о дополнительных выпусках ценных бумаг.

 

Решение:

1.1. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Бурейская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 1.

1.2. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Волжская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 2.

1.3. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Волжская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении,  согласно приложению 3.

1.4. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Воткинская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 4.

1.5. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Воткинская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении,  согласно приложению 5.

1.6. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Дагестанская региональная генерирующая компания» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 6.

1.7. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Жигулевская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 7.

1.8. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Жигулевская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении,  согласно приложению 8.

1.9. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Загорская ГАЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 9.

1.10. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Зейская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 10.

1.11. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Зейская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении,  согласно приложению 11.

1.12. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Зеленчукские ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 12.

1.13. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кабардино-Балкарская гидрогенерирующая компания» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 13.

1.14. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «КаббалкГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 14.

1.15. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Камская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 15.

1.16. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Каскад ВВГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 16.

1.17. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Нижегородская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 17.

1.18. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 18.

1.19. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Северо-Осетинская ГГК» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 19.

1.20. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ставропольская электрическая генерирующая компания» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 20.

1.21. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Ставропольская электрическая генерирующая компания» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 21.

1.22. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «СШГЭС имени П.С. Непорожнего» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 22.

1.23. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК», размещаемых путем конвертации привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «СШГЭС имени П.С. Непорожнего» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении,  согласно приложению 23.

            1.24. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Сулакэнерго» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 24.

1.25. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Чебоксарская ГЭС» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 25.

1.26. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГидроОГК» (обыкновенных именных бездокументарных акций), размещаемых путем конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ЭОЗ» в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ГидроОГК» при присоединении, согласно приложению 26.

 

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Аскинадзе Д.А., Медведев Ю.М.,

Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Сеппо Ремес, Синюгин В.Ю., Удальцов Ю.А., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Дэвид Хёрн)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: Об утверждении Проспекта ценных бумаг Общества.

 

Решение:

Утвердить Проспект ценных бумаг Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания" (Приложение 27).

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Аскинадзе Д.А., Медведев Ю.М.,

Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Сеппо Ремес, Синюгин В.Ю., Удальцов Ю.А., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Дэвид Хёрн)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: О Центре управления гидроэнергетики.

 

Решение:

3.1. Считать целесообразным создание Центра управления гидроэнергетики (далее — Центр), обеспечивающего единство технологической системы производственного управления всеми активами  ОАО «ГидроОГК», повышение эффективности работы на существующих и перспективных рынках, включая существенное улучшение процесса управления инвестиционной программой Общества и его дочерних и зависимых компаний и рост стоимости ОАО «ГидроОГК» в сравнении с существующими возможностями.

3.2. Поручить Правлению представить на следующий очный Совет директоров вопросы оптимизации затрат по проекту создания Центра, включая вопросы:

- возможной интеграции технологической инфраструктуры Центра со строящимся комплексом зданий ОАО «СО-ЦДУ ЕЭС»;

- создание аналогичного Центра или его частей в других регионах Российской Федерации;

- определения бюджета проекта по созданию Центра, исходя из принципа наименьших затрат на его строительство и последующую эксплуатацию;

- определения источников финансирования работ по созданию Центра и схемы финансирования необходимых работ;

- оптимизации сроков строительства Центра;

- возможных ограничений на реализацию инвестиционных проектов, связанных со строительством новых генерирующих мощностей, исходя из реализации сбалансированного варианта Стратегии Общества до 2020 года, утвержденного решением Совета директоров ОАО «ГидроОГК» 19.10.2007 № 39.

3.3. Согласовать выделение из «Резерва» Инвестиционной программы ОАО «ГидроОГК» на 2007 год, утвержденной решением Совета директоров ОАО «ГидроОГК» (протокол от 19.10.2007 №39), средств в объеме до 132,75 млн. руб. на финансирование проектно-изыскательских работ, связанных с созданием Центра, с уточнением состава проектно-изыскательских работ в соответствии с пунктом 3.2. настоящего решения.

3.4. Поручить Правлению вынести на рассмотрение следующего очного Совета директоров ОАО «ГидроОГК» в 1 квартале 2008 года вопросы об одобрении сделок, направленных на создание Центра, исходя из результатов проработки вопросов в соответствии с пунктом 3.2. настоящего решения, и отчета об использовании средств, указанных в пункте 3.3. настоящего решения.

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Аскинадзе Д.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Сеппо Ремес, Синюгин В.Ю., Удальцов Ю.А., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Дэвид Хёрн)

"Против" —  1 (Медведев Ю.М.)

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровВ.Б. Христенко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА
Уровни водохранилищ ГЭС
Волжская ГЭС
ФПУ 209.5НПУ 208УМО 20712.0319.0326.0302.0409.0416.04207.09
ФПУ 16.3НПУ 15УМО 1212.0319.0326.0302.0409.0416.0414.52
ФПУ 90НПУ 89УМО 8412.0319.0326.0302.0409.0416.0485.17
ФПУ 55.3НПУ 53УМО 45.512.0319.0326.0302.0409.0416.0451.84
ФПУ 110.2НПУ 108.5УМО 10012.0319.0326.0302.0409.0416.04101.25
ФПУ 85.5НПУ 84УМО 8112.0319.0326.0302.0409.0416.0483.13
ФПУ 103.81НПУ 101.81УМО 96.9112.0319.0326.0302.0409.0416.04100.01
ФПУ 31.4НПУ 28УМО 2712.0319.0326.0302.0409.0416.0428.22
ФПУ 540НПУ 539УМО 50012.0319.0326.0302.0409.0416.04500.97
ФПУ 113.4НПУ 113УМО 10912.0319.0326.0302.0409.0416.04112.09
ФПУ 69.5НПУ 63.3УМО 62.512.0319.0326.0302.0409.0416.0463.29
ФПУ 115.7НПУ 113.5УМО 108.512.0319.0326.0302.0409.0416.04109.45
ФПУ 263.4НПУ 256УМО 23612.0319.0326.0302.0409.0416.04236.90
ФПУ 322.1НПУ 315УМО 29912.0319.0326.0302.0409.0416.04309.96
ФПУ 457.6НПУ 451.5УМО 43212.0319.0326.0302.0409.0416.04441.13
ФПУ 257.6НПУ 256.5УМО 255.212.0319.0326.0302.0409.0416.04256.00
ФПУ 357.3НПУ 355УМО 31512.0319.0326.0302.0409.0416.04316.98
ФПУ 548.7НПУ 547УМО 52012.0319.0326.0302.0409.0416.04527.10