Протокол от 21.06.2007 №34

ПРОТОКОЛ № 34

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время подведения итогов голосования:             21 июня 2007 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Форма проведения:                                                     опросным путем          

Место подведения итогов голосования:                        Москва, проспект Вернадского, д. 8а

Число избранных членов Совета директоров                11 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                    Христенко В.Б.

Чубайс А.Б.

Аюев Б.И.

Зубакин В.А.

Пономарев Д.В.

Раппопорт А.Н.

Синюгин В.Ю.

Уринсон Я.М.

Хамитов Р.З.

Хёрн Дэвид

Эндшё Пер-Кристиан

                          

В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1.       Об утверждении отчета о выполнении ключевых показателей эффективности ОАО "ГидроОГК" за 2006 год.

2.       Об утверждении отчета об исполнении контрольных показателей Движения потоков наличности за 1 квартал 2007 года.

3.       Об итогах деятельности Комитета по стратегии при Совете директоров.

4.       О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу об утверждении внутренних документов, регламентирующих деятельность органов управления Общества.

5.       О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки, связанной с реализацией инвестиционного проекта омплексное развитие Нижнего Приангарья".

6.       Об утверждении Положения о материальном стимулировании Высших менеджеров Общества в новой редакции.

7.       О методике расчета дивидендов дочерних и зависимых обществ ОАО "ГидроОГК".

8.       Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: Об утверждении отчета о выполнении ключевых показателей эффективности ОАО "ГидроОГК" за 2006 год.

 

Решение:

Утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "ГидроОГК" за 2006 год (Приложение 1).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: Об утверждении отчета об исполнении контрольных показателей Движения потоков наличности за 1 квартал 2007 года.

 

Решение:

1. Утвердить отчет об исполнении контрольных показателей Движения потоков наличности за 1 квартал 2007 года (Приложение 2).

2. Отменить необходимость утверждения Советом директоров Общества контрольных показателей Движения потоков наличности на последующие плановые периоды.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: Об итогах деятельности Комитета по стратегии при Совете директоров.

 

Решение:

Принять к сведению отчет об итогах деятельности Комитета по стратегии при Совете директоров ОАО "ГидроОГК" (Приложение 3).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

Вопрос 4: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу об утверждении внутренних документов, регламентирующих деятельность органов управления Общества.

 

Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующие решения:

1.    Утвердить Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания" (Приложение 4).

2. Утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания" в новой редакции (Приложение 5).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 5: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества (Совету директоров ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросу об одобрении крупной сделки, связанной с реализацией инвестиционного проекта омплексное развитие Нижнего Приангарья".

 

Решение:

1. Определить, что стоимость имущества, являющегося предметом Соглашения о соинвестировании строительства Богучанской гидроэлектростанции и завода по производству алюминия в рамках инвестиционного проекта омплексное развитие Нижнего Приангарья" за счет средств ОАО "РУСАЛ" и ОАО "ГидроОГК" между Обществом, ОАО "Корпорация развития Красноярского края" и ОАО "РУСАЛ", составляет 138 289 000 000 (Сто тридцать восемь миллиардов двести восемьдесят девять миллионов) рублей, что составляет более 50% балансовой стоимости активов ОАО "ГидроОГК".

2. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества по вопросу: "Об одобрении Соглашения о соинвестировании строительства Богучанской гидроэлектростанции и завода по производству алюминия в рамках инвестиционного проекта омплексное развитие Нижнего Приангарья" за счет средств ОАО "РУСАЛ" и ОАО "ГидроОГК", заключаемого между ОАО "Корпорация развития Красноярского края", ОАО "РУСАЛ" и ОАО "ГидроОГК", являющегося крупной сделкой", принять следующее решение:

Одобрить заключение Соглашения между ОАО омплексное развитие Нижнего Приангарья", ОАО "РУСАЛ", ОАО "ГидроОГК": "О соинвестировании строительства Богучанской гидроэлектростанции и завода по производству алюминия в рамках инвестиционного проекта омплексное развитие Нижнего Приангарья" за счет средств ОАО "РУСАЛ" и ОАО "ГидроОГК", являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях:

Стороны Соглашения:

ОАО "Корпорация развития Красноярского края" - "Инвестор";

ОАО "РУСАЛ" - "Соинвестор 1";

ОАО "ГидроОГК" - "Соинвестор 2".

Предмет Соглашения:

Каждый из Соинвесторов принимает на себя все обязанности, а также всю ответственность Инвестора по Инвестиционному соглашению от 17.04.2007 "О  совместном финансировании инвестиционного проекта "Комплексное развитие Нижнего Приангарья" за счет средств Инвестиционного фонда Российской Федерации и средств коммерческих организаций", заключенному между Федеральным агентством по энергетике, Федеральным дорожным агентством, Федеральным агентством железнодорожного транспорта, Советом администрации Красноярского края и ОАО «Корпорация развития Красноярского края», в части организации финансирования и выполнения мероприятий по строительству Богучанской ГЭС и Богучанского алюминиевого завода.

Сумма Соглашения:

Общая сумма Соглашения — 138 289 000 000 (Сто тридцать восемь миллиардов двести восемьдесят девять миллионов) рублей, в том числе:

- 70 408 000 000 (Семьдесят миллиардов четыреста восемь миллионов) рублей - финансирование проекта достройки Богучанской ГЭС,

- 67 881 000 000 (Шестьдесят семь миллиардов восемьсот восемьдесят один миллион) рублей — финансирование строительства Богучанского алюминиевого завода.

Срок действия Соглашения:

До исполнения Сторонами взаимных обязательств по Соглашению или до прекращения Соглашения по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации и Соглашением.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Хёрн Д.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 6: Об утверждении Положения о материальном стимулировании Высших менеджеров Общества в новой редакции.

 

Решение:

1. Утвердить Положение о материальном стимулировании Высших менеджеров ОАО "ГидроОГК" (Приложение 6).

2. Ввести в действие Положение о материальном стимулировании Высших менеджеров ОАО "ГидроОГК" с 01.01.2007.

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 7: О методике расчета дивидендов дочерних и зависимых обществ ОАО "ГидроОГК".

 

Решение:

Утвердить индивидуальные значения критериев К1, К2, указанных в Методике расчета дивидендов дочерних и зависимых обществ ОАО "ГидроОГК", утвержденной решением Совета директоров от 21.02.2006 (протокол № 15), и применяемых для расчета дивидендов, выплачиваемых по итогам 2006 года, для следующих дочерних и зависимых обществ ОАО "ГидроОГК":

Наименование ДЗО

Критерий

Значение

1.

ОАО "Волжская ГЭС"

критерий К1

0,14

2.

ОАО "Воткинская ГЭС"

критерий К1

0,37

3.

ОАО "Саратовская ГЭС"

критерий К1

0,365

критерий К2

1

4.

ОАО "Загорская ГАЭС"

критерий К1

0,65180795

5.

ОАО "СШГЭС имени П.С. Непорожнего"

критерий К1

0,012

6.

ОАО "Чебоксарская ГЭС"

критерий К2

1

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 8: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

 

Решение:

1. Принять к сведению отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Холдинга ОАО "ГидроОГК" (по всем дочерним и зависимым обществам ОАО "ГидроОГК") за 4 квартал 2006 г. и 2006 г. (Приложение 7).

2. Поручить представителям Общества в Советах директоров ДЗО ОАО "ГидроОГК"  голосовать "ЗА" утверждение отчетов о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ДЗО ОАО "ГидроОГК" за 4 квартал 2006 г. и 2006 г. (Приложения 8-31).

 

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровВ.Б. Христенко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА