Протокол от 21.06.2007 №34

ПРОТОКОЛ № 34

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время подведения итогов голосования:             21 июня 2007 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Форма проведения:                                                     опросным путем          

Место подведения итогов голосования:                        Москва, проспект Вернадского, д. 8а

Число избранных членов Совета директоров                11 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                    Христенко В.Б.

Чубайс А.Б.

Аюев Б.И.

Зубакин В.А.

Пономарев Д.В.

Раппопорт А.Н.

Синюгин В.Ю.

Уринсон Я.М.

Хамитов Р.З.

Хёрн Дэвид

Эндшё Пер-Кристиан

                          

В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1.       Об утверждении отчета о выполнении ключевых показателей эффективности ОАО "ГидроОГК" за 2006 год.

2.       Об утверждении отчета об исполнении контрольных показателей Движения потоков наличности за 1 квартал 2007 года.

3.       Об итогах деятельности Комитета по стратегии при Совете директоров.

4.       О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу об утверждении внутренних документов, регламентирующих деятельность органов управления Общества.

5.       О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки, связанной с реализацией инвестиционного проекта омплексное развитие Нижнего Приангарья".

6.       Об утверждении Положения о материальном стимулировании Высших менеджеров Общества в новой редакции.

7.       О методике расчета дивидендов дочерних и зависимых обществ ОАО "ГидроОГК".

8.       Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: Об утверждении отчета о выполнении ключевых показателей эффективности ОАО "ГидроОГК" за 2006 год.

 

Решение:

Утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО "ГидроОГК" за 2006 год (Приложение 1).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: Об утверждении отчета об исполнении контрольных показателей Движения потоков наличности за 1 квартал 2007 года.

 

Решение:

1. Утвердить отчет об исполнении контрольных показателей Движения потоков наличности за 1 квартал 2007 года (Приложение 2).

2. Отменить необходимость утверждения Советом директоров Общества контрольных показателей Движения потоков наличности на последующие плановые периоды.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: Об итогах деятельности Комитета по стратегии при Совете директоров.

 

Решение:

Принять к сведению отчет об итогах деятельности Комитета по стратегии при Совете директоров ОАО "ГидроОГК" (Приложение 3).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

Вопрос 4: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу об утверждении внутренних документов, регламентирующих деятельность органов управления Общества.

 

Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующие решения:

1.    Утвердить Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания" (Приложение 4).

2. Утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания" в новой редакции (Приложение 5).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 5: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества (Совету директоров ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросу об одобрении крупной сделки, связанной с реализацией инвестиционного проекта омплексное развитие Нижнего Приангарья".

 

Решение:

1. Определить, что стоимость имущества, являющегося предметом Соглашения о соинвестировании строительства Богучанской гидроэлектростанции и завода по производству алюминия в рамках инвестиционного проекта омплексное развитие Нижнего Приангарья" за счет средств ОАО "РУСАЛ" и ОАО "ГидроОГК" между Обществом, ОАО "Корпорация развития Красноярского края" и ОАО "РУСАЛ", составляет 138 289 000 000 (Сто тридцать восемь миллиардов двести восемьдесят девять миллионов) рублей, что составляет более 50% балансовой стоимости активов ОАО "ГидроОГК".

2. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества по вопросу: "Об одобрении Соглашения о соинвестировании строительства Богучанской гидроэлектростанции и завода по производству алюминия в рамках инвестиционного проекта омплексное развитие Нижнего Приангарья" за счет средств ОАО "РУСАЛ" и ОАО "ГидроОГК", заключаемого между ОАО "Корпорация развития Красноярского края", ОАО "РУСАЛ" и ОАО "ГидроОГК", являющегося крупной сделкой", принять следующее решение:

Одобрить заключение Соглашения между ОАО омплексное развитие Нижнего Приангарья", ОАО "РУСАЛ", ОАО "ГидроОГК": "О соинвестировании строительства Богучанской гидроэлектростанции и завода по производству алюминия в рамках инвестиционного проекта омплексное развитие Нижнего Приангарья" за счет средств ОАО "РУСАЛ" и ОАО "ГидроОГК", являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях:

Стороны Соглашения:

ОАО "Корпорация развития Красноярского края" - "Инвестор";

ОАО "РУСАЛ" - "Соинвестор 1";

ОАО "ГидроОГК" - "Соинвестор 2".

Предмет Соглашения:

Каждый из Соинвесторов принимает на себя все обязанности, а также всю ответственность Инвестора по Инвестиционному соглашению от 17.04.2007 "О  совместном финансировании инвестиционного проекта "Комплексное развитие Нижнего Приангарья" за счет средств Инвестиционного фонда Российской Федерации и средств коммерческих организаций", заключенному между Федеральным агентством по энергетике, Федеральным дорожным агентством, Федеральным агентством железнодорожного транспорта, Советом администрации Красноярского края и ОАО «Корпорация развития Красноярского края», в части организации финансирования и выполнения мероприятий по строительству Богучанской ГЭС и Богучанского алюминиевого завода.

Сумма Соглашения:

Общая сумма Соглашения — 138 289 000 000 (Сто тридцать восемь миллиардов двести восемьдесят девять миллионов) рублей, в том числе:

- 70 408 000 000 (Семьдесят миллиардов четыреста восемь миллионов) рублей - финансирование проекта достройки Богучанской ГЭС,

- 67 881 000 000 (Шестьдесят семь миллиардов восемьсот восемьдесят один миллион) рублей — финансирование строительства Богучанского алюминиевого завода.

Срок действия Соглашения:

До исполнения Сторонами взаимных обязательств по Соглашению или до прекращения Соглашения по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации и Соглашением.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Хёрн Д.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 6: Об утверждении Положения о материальном стимулировании Высших менеджеров Общества в новой редакции.

 

Решение:

1. Утвердить Положение о материальном стимулировании Высших менеджеров ОАО "ГидроОГК" (Приложение 6).

2. Ввести в действие Положение о материальном стимулировании Высших менеджеров ОАО "ГидроОГК" с 01.01.2007.

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 7: О методике расчета дивидендов дочерних и зависимых обществ ОАО "ГидроОГК".

 

Решение:

Утвердить индивидуальные значения критериев К1, К2, указанных в Методике расчета дивидендов дочерних и зависимых обществ ОАО "ГидроОГК", утвержденной решением Совета директоров от 21.02.2006 (протокол № 15), и применяемых для расчета дивидендов, выплачиваемых по итогам 2006 года, для следующих дочерних и зависимых обществ ОАО "ГидроОГК":

Наименование ДЗО

Критерий

Значение

1.

ОАО "Волжская ГЭС"

критерий К1

0,14

2.

ОАО "Воткинская ГЭС"

критерий К1

0,37

3.

ОАО "Саратовская ГЭС"

критерий К1

0,365

критерий К2

1

4.

ОАО "Загорская ГАЭС"

критерий К1

0,65180795

5.

ОАО "СШГЭС имени П.С. Непорожнего"

критерий К1

0,012

6.

ОАО "Чебоксарская ГЭС"

критерий К2

1

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 8: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

 

Решение:

1. Принять к сведению отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Холдинга ОАО "ГидроОГК" (по всем дочерним и зависимым обществам ОАО "ГидроОГК") за 4 квартал 2006 г. и 2006 г. (Приложение 7).

2. Поручить представителям Общества в Советах директоров ДЗО ОАО "ГидроОГК"  голосовать "ЗА" утверждение отчетов о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ДЗО ОАО "ГидроОГК" за 4 квартал 2006 г. и 2006 г. (Приложения 8-31).

 

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровВ.Б. Христенко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА
Уровни водохранилищ ГЭС
Волжская ГЭС
ФПУ 209.5НПУ 208УМО 20715.1022.1029.1005.1112.1119.11207.52
ФПУ 16.3НПУ 15УМО 1215.1022.1029.1005.1112.1119.1114.78
ФПУ 90НПУ 89УМО 8415.1022.1029.1005.1112.1119.1187.99
ФПУ 55.3НПУ 53УМО 45.515.1022.1029.1005.1112.1119.1151.39
ФПУ 110.2НПУ 108.5УМО 10015.1022.1029.1005.1112.1119.11107.95
ФПУ 85.5НПУ 84УМО 8115.1022.1029.1005.1112.1119.1183.83
ФПУ 103.81НПУ 101.81УМО 96.9115.1022.1029.1005.1112.1119.11100.00
ФПУ 31.4НПУ 28УМО 2715.1022.1029.1005.1112.1119.1127.85
ФПУ 540НПУ 539УМО 50015.1022.1029.1005.1112.1119.11533.80
ФПУ 113.4НПУ 113УМО 10915.1022.1029.1005.1112.1119.11112.83
ФПУ 69.5НПУ 63.3УМО 62.515.1022.1029.1005.1112.1119.1163.04
ФПУ 115.7НПУ 113.5УМО 108.515.1022.1029.1005.1112.1119.11112.77
ФПУ 263.4НПУ 256УМО 23615.1022.1029.1005.1112.1119.11254.64
ФПУ 322.1НПУ 315УМО 29915.1022.1029.1005.1112.1119.11312.49
ФПУ 457.6НПУ 451.5УМО 43215.1022.1029.1005.1112.1119.11447.71
ФПУ 274,3НПУ 274,3УМО 245.215.1022.1029.1005.1112.1119.11272.78
ФПУ 357.3НПУ 355УМО 31515.1022.1029.1005.1112.1119.11352.31
ФПУ 548.7НПУ 547УМО 52015.1022.1029.1005.1112.1119.11539.89
ФПУ 249НПУ 246УМО 23415.1022.1029.1005.1112.1119.11241.87
Ваше обращение принято. Ответ будет подготовлен и отправлен в течение 20 календарных дней. ok