Протокол от 18.05.2007 №32

 

ПРОТОКОЛ № 32

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время подведения итогов голосования:            18 мая 2007 г., 12 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Форма проведения:                                                     совместное присутствие          

Место подведения итогов голосования:                        Москва, пр-т Вернадского, д. 8а

Число избранных членов Совета директоров                11 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                   Чубайс А.Б.

Аюев Б.И.

Зубакин В.А.

Хамитов Р.З.

Синюгин В.Ю.

Хёрн Дэвид

Эндше Пер-Кристиан

                                     

В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

Председательствующий на заседании — Заместитель Председателя Совета директоров ОАО "ГидроОГК" Чубайс А.Б.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1.       Об утверждении Годового отчета ОАО "ГидроОГК" по результатам работы за 2006 год.

2.       О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках Общества, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года.

3.       О рекомендациях Общему собранию акционеров по размеру дивидендов по результатам 2006 года и 1 квартала 2007 года и порядку их выплаты.

4.       О целевой модели ОАО "ГидроОГК" и Опционной программе.

5.       О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества (Совету директоров ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросу об увеличении уставного капитала Общества.

6.       О ходе реализации стратегии развития ОАО "ГидроОГК".

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос № 1: Об утверждении Годового отчета ОАО "ГидроОГК" по результатам работы за 2006 год.

 

 

Решение:

Утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2006 год (Приложение 1) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.

 

Выступили: Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю.

 

Итоги голосования:

"За" — 7 (Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Хамитов Р.З., Синюгин В.Ю., Хёрн Д., Эндше П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 2: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках Общества, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года.

 

Решение:

2.1. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества по результатам 2006 года (Приложение 2) и представить ее на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.

2.2. Утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2006 финансового года (за исключением прибыли Общества в размере 1 146 503,6 тыс. рублей, распределенной в качестве дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам 1 квартала, полугодия, 9 месяцев 2006 года):

 

(тыс. руб.)

Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода:

357 741,39

                Распределить на: Резервный фонд

75 212,25

                                               Фонд накопления

282 529,14

                                               Дивиденды

                                               Погашение убытков прошлых лет

 

Выступили: Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Хёрн Д., Аюев Б.И.

 

Итоги голосования:

"За" — 7 (Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Хамитов Р.З., Синюгин В.Ю., Хёрн Д., Эндше П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 3: О рекомендациях Общему собранию акционеров по размеру дивидендов по результатам 2006 года и 1 квартала 2007 года и порядку их выплаты.

 

Решение:

3.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу о выплате дивидендов по результатам 2006 года принять следующее решение:

С учетом выплаты дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам 1 квартала, полугодия и девяти месяцев 2006 года в размере 1 146 503,6 тыс.руб. не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2006 года.

3.2.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу о выплате дивидендов по результатам 1 квартала 2007 года принять следующее решение:

Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 1 квартала 2007 года в размере 0,00793872 рублей на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме.

3.2.2. Установить дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров Общества, на котором будет рассмотрен вопрос о выплате промежуточных дивидендов по результатам 1 квартала 2007 года, — 18.05.2007.

3.2.3. Установить дату составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов по результатам 1 квартала 2007 года, — 18.05.2007.

 

Выступили: Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Хёрн Д., Аюев Б.И.

 

Итоги голосования:

"За" — 7 (Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Хамитов Р.З., Синюгин В.Ю., Хёрн Д., Эндше П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

По решению Совета директоров Общества была изменена очередность рассмотрения 4 и 5 вопросов повестки дня.

 

Вопрос № 4: О целевой модели ОАО "ГидроОГК" и Опционной программе.

 

Решение:

4.1. Утвердить схему ускоренной консолидации ОАО "ГидроОГК" в единую операционную компанию, предусматривающую:

4.1.1. Эмиссию дополнительных акций ОАО "ГидроОГК" в пользу ОАО РАО "ЕЭС России", Российской Федерации и Оператора Опционной программы.

4.1.2. Реорганизацию ОАО "ГидроОГК" в форме присоединения к нему следующих компаний:

4.1.2.1. Дочерних обществ ОАО "ГидроОГК" в составе согласно перечню, приведенному в Приложении 3 к настоящему решению.

4.1.2.2. ОАО "Государственный холдинг ГидроОГК", создаваемого в результате реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" в форме выделения с одновременным присоединением к ОАО "ГидроОГК".

4.1.2.3. ОАО "Миноритарный Холдинг ГидроОГК", создаваемого в результате реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" в форме выделения с одновременным присоединением к ОАО "ГидроОГК".

4.1.3. Эмиссии дополнительных акций ОАО "ГидроОГК" в пользу Российской Федерации в целях реализации инвестиционной программы ОАО "ГидроОГК" в 2008-2010 гг.

4.2. Утвердить основные положения Опционной программы ОАО "ГидроОГК" согласно Приложению 4.

4.3. Председателю Правления ОАО "ГидроОГК" Синюгину В.Ю.:

4.3.1. Утвердить график консолидации ОАО "ГидроОГК" и представить его для сведения членам Совета директоров в срок до 01.06.2007.

4.3.2. Обеспечить завершение мероприятий по дополнительной эмиссии акций ОАО "ГидроОГК" в пользу Российской Федерации, ОАО РАО "ЕЭС России" и Оператора опционной программы (ООО "ЭЗОП") в срок до 01.11.2007.

4.3.3. Обеспечить реализацию Опционной программы ОАО "ГидроОГК" в соответствии с основными положениями Опционной программы ОАО "ГидроОГК", утвержденными решением Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 27 апреля 2007 г. (протокол № 250).

 

Выступили: Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю.

 

Отметили: Приоритетной целью является начало публичного обращения акций ОАО "ГидроОГК" на фондовой бирже в мае-июне 2008 года.

 

Итоги голосования:

"За" — 7 (Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Хамитов Р.З., Синюгин В.Ю., Хёрн Д., Эндше П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос № 5: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества (Совету директоров ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросу об увеличении уставного капитала Общества.

 

Решение:

5. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества принять следующие решения:

5.1.1. Определить предельный размер объявленных обыкновенных именных акций ОАО "ГидроОГК" в количестве 200 000 000 000 (Двести миллиардов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 200 000 000 000 (Двести миллиардов) рублей.

5.1.2.    Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО "ГидроОГК" к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО "ГидроОГК".

5.2. Внести изменения и дополнения в Устав ОАО "ГидроОГК":

Пункт 4.7 ст. 4 изложить в следующей редакции:

"Общество объявляет дополнительно к размещенным акциям 200 000 000 000 (Двести миллиардов) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 200 000 000 000 (Двести миллиардов) рублей.

Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 настоящего Устава".

5.3. Увеличить уставный капитал ОАО "ГидроОГК" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 110 000 000 000 (Сто десять миллиардов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 110 000 000 000 (Сто десять миллиардов) рублей;

-     Способ размещения — закрытая подписка, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции, — Российская Федерация, ОАО РАО "ЕЭС России", ООО "ЭЗОП";

-     Порядок определения цены размещения — цена размещения 1 (одной) дополнительной обыкновенной именной акции ОАО "ГидроОГК" определяется Советом директоров ОАО "ГидроОГК" в соответствии со статьями 36, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании заключения независимого оценщика;

-     Форма оплаты акций - денежные средства; неденежные средства согласно Перечню имущества, которым могут оплачиваться дополнительные акции ОАО "ГидроОГК" (Приложение 5);

-     Денежная оценка имущества, подлежащего внесению в оплату размещаемых дополнительных акций, определяется Советом директоров ОАО "ГидроОГК" в соответствии со статьями 34, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах";

-     Для определения рыночной стоимости имущества, подлежащего внесению в оплату размещаемых дополнительных акций ОАО "ГидроОГК", привлекается независимый оценщик (независимые оценщики) из числа оценочных организаций, указанных в Приложении 6;

-     Иные условия — количество дополнительных акций, размещаемых ОАО "ГидроОГК" в пользу ООО "ЭЗОП", не должно превышать 2% от уставного капитала ОАО "ГидроОГК" по итогам размещения дополнительного выпуска акций.

           

Выступили: Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю.

 

Итоги голосования:

"За" — 7 (Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Хамитов Р.З., Синюгин В.Ю., Хёрн Д., Эндше П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

 

Вопрос № 6: О ходе реализации стратегии развития ОАО "ГидроОГК".

 

Решение:

6.1. Принять к сведению Отчет о ходе реализации стратегии развития Общества за 1 квартал 2007 года (Приложение 7).

6.2. Поручить Правлению ОАО "ГидроОГК" совместно с Центром управления реформой и Корпоративным центром ОАО РАО "ЕЭС России" до 01.07.2007 проработать вопросы о необходимости внесения изменений в законодательные акты и нормативные документы в части:

-  внесения изменений в правила действующих и перспективных рынков с целью оптимизации участия в них Общества.

- возможности заключения свободных долгосрочных договоров по свободным ценам в неценовых зонах оптового рынка электрической энергии (мощности).

- обеспечения учета в регулируемых тарифах планового объема инвестиционных средств из прибыли.

 

Выступили: Чубайс А.Б., Синюгин В.Ю., Эндше П., Хамитов Р.З.

 

Итоги голосования:

"За" — 7 (Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Хамитов Р.З., Синюгин В.Ю., Хёрн Д., Эндше П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.




Заместитель
Председателя Совета директоров
Чубайс А.Б.


Секретарь Совета директоровДавыдов М.М.
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА