Протокол от 25.04.2007 №31

ПРОТОКОЛ № 31

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время подведения итогов голосования:            25 апреля 2007 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Форма проведения:                                                     опросным путем          

Место подведения итогов голосования:                        Москва, проспект Вернадского, д. 8а

Число избранных членов Совета директоров                11 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                    Христенко В.Б.

Чубайс А.Б.

Аюев Б.И.

Зубакин В.А.

Пономарев Д.В.

Раппопорт А.Н.

Синюгин В.Ю.

Уринсон Я.М.

Хамитов Р.З.

Хёрн Дэвид

Эндшё Пер-Кристиан

                          

В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1.      Об участии Общества в корпоративной структуре проекта "БЭМО".

2.      О выдвижении Обществом кандидатур для избрания в органы управления и контроля обществ, в которых участвует Общество.

3.      Об участии (изменении доли участия) Общества в других организациях.

4.      Об оказании Обществом благотворительной и спонсорской помощи.

5.      Об утверждении Отчета о выполнении Программы страховой защиты ОАО "ГидроОГК" за 1 квартал 2007 года.

6.      Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

7. О создании ОАО "Корпорация развития Южной Якутии" (информационно).

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: Об участии Общества в корпоративной структуре проекта «БЭМО».

Решение:

            Текст решения содержит конфиденциальную информацию.

 

Вопрос 2: О выдвижении Обществом кандидатур для избрания в органы управления и контроля обществ, в которых участвует Общество.

 

Решение:

Выдвинуть кандидатуры представителей ОАО "ГидроОГК" для избрания в составы ревизионных комиссий дочерних и зависимых обществ ОАО "ГидроОГК", созданных для реализации проекта "БЭМО", согласно Приложению 1.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Эндшё П.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: Об участии (изменении доли участия) Общества в других организациях.

 

Решение:

3.1. Одобрить участие ОАО "ГидроОГК" в ОАО "Малая Мезенская ПЭС" на следующих условиях:

-  категория, тип, номинальная стоимость, количество приобретаемых акций — обыкновенные именные акции ОАО "Малая Мезенская ПЭС" номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию в количестве 843 710 000 (Восемьсот сорок три миллиона семьсот десять тысяч) штук;

-  цена приобретения акций (с учетом заключения независимого оценщика ООО "КО-ИНВЕСТ") — по рыночной стоимости, что составляет 1 (Один) рубль за одну акцию (соответствует номинальной стоимости);

-  форма оплаты акций — денежные средства.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

3.2. Одобрить изменение доли участия ОАО "ГидроОГК" в ОАО "Сулакэнерго" путем приобретения дополнительных акций ОАО "Сулакэнерго" на следующих условиях:

- категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей за одну акцию;

- количество приобретаемых акций: 508 000 000 (Пятьсот восемь  миллионов) штук; ОАО "ГидроОГК" вправе приобрести меньшее количество акций ОАО "Сулакэнерго", в этом случае ОАО "Сулакэнерго" передает в собственность ОАО "ГидроОГК" соответствующее количество оплаченных акций;

- цена приобретения акций: по рыночной стоимости, что составляет 10 (Десять) рублей за одну акцию (соответствует номинальной стоимости);

- форма оплаты акций — денежные средства, движимое и недвижимое имущество, используемое для производства и продажи электрической энергии;

- денежная оценка движимого и недвижимого имущества, подлежащего внесению в оплату размещаемых дополнительных акций, определяется Советом директоров ОАО "Сулакэнерго" в соответствии со статьями 34, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании отчета независимого оценщика из числа оценочных организаций, аккредитованных Комитетом по оценке при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России";

- доля ОАО "ГидроОГК" в уставном капитале ОАО "Сулакэнерго" до приобретения акций дополнительной эмиссии - 53,62%; доля ОАО "ГидроОГК" в уставном капитале ОАО "Сулакэнерго" после приобретения акций дополнительной эмиссии (в случае приобретения полного объема эмиссии) — 72,87%.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: Об оказании Обществом благотворительной и спонсорской помощи.

 

Решение:

            Одобрить увеличение объема благотворительной и спонсорской помощи, определенного бизнес-планом Общества на 2007 год,  на 1 480 000 рублей, без увеличения общей суммы прочих расходов, утвержденных бизнес-планом Общества на 2007 год.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Хамитов Р.З.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 5: Об утверждении Отчета о выполнении Программы страховой защиты Общества за 1 квартал 2007 года.

 

Решение:

Утвердить Отчет о выполнении Программы страховой защиты Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания" за 1 квартал 2007 года (Приложение 2).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 6: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

 

Решение:

6.1.1. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Волжская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

6.1.1.1. Утвердить Программу страховой защиты ОАО "Волжская ГЭС" на 2007 год согласно Приложению 3.

6.1.1.2. Общая страховая премия по Программе страховой защиты ОАО "Волжская ГЭС" составляет 74 347 933 (семьдесят четыре миллиона триста сорок семь тысяч девятьсот тридцать три)  рубля 42 копейки.    

6.1.2. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Воткинская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

6.1.2.1. Утвердить Программу страховой защиты ОАО "Воткинская ГЭС" на 2007 год согласно Приложению 4.

6.1.2.2. Общая страховая премия по Программе страховой защиты ОАО "Воткинская ГЭС" составляет  41 183 076 (сорок один миллион сто восемьдесят три тысячи семьдесят шесть) рублей 50 копеек.           

6.1.3. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Камская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

6.1.3.1. Утвердить Программу страховой защиты ОАО "Камская ГЭС" на 2007 год согласно Приложению 5.

6.1.3.2. Общая страховая премия по Программе страховой защиты ОАО "Камская ГЭС" составляет  21 251 088 (двадцать один миллион двести пятьдесят одна тысяча восемьдесят восемь) рублей 06 копеек.         

6.1.4. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Каскад  ВВ ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

6.1.4.1. Утвердить Программу страховой защиты ОАО "Каскад  ВВ ГЭС" на 2007 год согласно Приложению 6.

6.1.4.2. Общая страховая премия по Программе страховой защиты ОАО "Каскад  ВВ ГЭС" составляет  12 590 075 (двенадцать миллионов пятьсот девяносто тысяч семьдесят пять) рублей.

6.1.5. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Нижегородская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

6.1.5.1. Утвердить Программу страховой защиты ОАО "Нижегородская ГЭС" на 2007 год согласно Приложению 7.

6.1.5.2. Общая страховая премия по Программе страховой защиты ОАО "Нижегородская ГЭС" составляет 19 261 904 (девятнадцать миллионов двести шестьдесят одна тысяча девятьсот четыре) рубля.

6.1.6. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Жигулевская  ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

6.1.6.1. Утвердить Программу страховой защиты ОАО "Жигулевская ГЭС" на 2007 год согласно Приложению 8.

6.1.6.2. Общая страховая премия по Программе страховой защиты ОАО "Жигулевская ГЭС" составляет 28 487 644 (двадцать восемь миллионов четыреста восемьдесят семь тысяч шестьсот сорок четыре) рубля 44 копейки.

6.1.7. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Загорская  ГАЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

6.1.7.1. Утвердить Программу страховой защиты ОАО "Загорская ГАЭС" на 2007 год согласно Приложению 9.

6.1.7.2. Общая страховая премия по Программе страховой защиты ОАО "Загорская ГАЭС" составляет 39 922 393 (тридцать девять миллионов девятьсот двадцать две тысячи триста девяносто три) рубля 50 копеек.

6.1.8. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Зейская  ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

6.1.8.1. Утвердить Программу страховой защиты ОАО "Зейская ГЭС" на 2007 год согласно Приложению 10.

6.1.8.2. Общая страховая премия по Программе страховой защиты ОАО "Зейская ГЭС" составляет 36 549 439 (тридцать шесть миллионов пятьсот сорок девять тысяч четыреста тридцать девять) рублей 60 копеек.

6.1.9. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Саратовская  ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

6.1.9.1. Утвердить Программу страховой защиты ОАО "Саратовская ГЭС" на 2007 год согласно Приложению 11.

6.1.9.2. Общая страховая премия по Программе страховой защиты ОАО "Саратовская ГЭС" составляет 40 962 903 (сорок миллионов девятьсот шестьдесят две тысячи девятьсот три) рубля.

6.1.10. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Ставропольская электрическая генерирующая компания" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

6.1.10.1. Утвердить Программу страховой защиты ОАО "Ставропольская электрическая генерирующая компания" на 2007 год согласно Приложению 12.

6.1.10.2. Общая страховая премия по Программе страховой защиты ОАО "Ставропольская электрическая генерирующая компания" составляет 4 020 955 (четыре миллиона двадцать тысяч девятьсот пятьдесят пять) рублей.

6.1.11. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Сулакэнерго" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

6.1.11.1. Утвердить Программу страховой защиты ОАО "Сулакэнерго" на 2007 год согласно Приложению 13.

6.1.11.2. Общая страховая премия по Программе страховой защиты ОАО "Сулакэнерго" составляет 7 331 444 (Семь  миллионов  триста тридцать одна тысяча четыреста сорок четыре) рубля 65 копеек.

6.1.12. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "СШГЭС имени П.С. Непорожнего" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

6.1.12.1. Утвердить Программу страховой защиты ОАО "СШГЭС имени П.С. Непорожнего" на 2007 год согласно Приложению 14.

6.1.12.2. Общая страховая премия по Программе страховой защиты ОАО "СШГЭС имени П.С. Непорожнего" составляет 30 367 677 (тридцать миллионов триста шестьдесят семь тысяч шестьсот семьдесят семь) рублей 42 копейки.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Эндшё П.)

"Против" —  1 (Хёрн Д.)

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

6.2. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Зарамагские ГЭС" голосовать "ЗА" включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО "Зарамагские ГЭС" следующего вопроса:

"Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность".

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

6.3. Текст решения содержит конфиденциальную информацию.

6.4.1.    Внести изменение в решение по вопросу 14 Совета директоров Общества от 10.04.2007 (протокол № 30), изложив пункт 14.2 решения в следующей редакции:

Поручить представителям Общества в Советах директоров ДЗО голосовать "ЗА" включение в повестки дня годовых общих собраний акционеров следующего вопроса:

-  О порядке выплаты вознаграждений членам Совета директоров Общества[1].

6.4.2.    Поручить представителям Общества на общих собраниях акционеров ДЗО по вопросу повесток дня "О порядке выплаты вознаграждений членам Совета директоров Общества" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

"Установить, что размер вознаграждения каждого члена Совета директоров Общества в случае увеличения размера рыночной капитализации Общества за период работы Совета директоров Общества, избранного годовым Общим собранием акционеров Общества по итогам 2005 года (протокол от __.__.2006 № __), не должен превышать размер вознаграждения данного члена Совета директоров Общества, выплачиваемого за показатель чистой прибыли Общества по данным годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2006 года".

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 7: О создании ОАО "Корпорация развития Южной Якутии" (информационно).

 

Решение:

7.1. Принять к сведению информацию о создании ОАО "Корпорация развития Южной Якутии", целями создания которого являются:

- привлечение средств Инвестиционного фонда РФ для финансирования проектирования и сооружения инфраструктуры нового промышленного района в Республике Саха (Якутия) в рамках частно-государственного проекта  "Комплексное развитие Южной Якутии" и строительства Каскада ГЭС на р. Тимптон, являющегося основой энергетической инфраструктуры проекта "Комплексное развитие Южной Якутии";

- выполнение функций Инициатора проекта "Комплексное развитие Южной Якутии" и Стороны инвестиционного соглашения с государством, представляющей совокупные интересы инвесторов проекта.

7.2. Одобрить участие ОАО "Южно-Якутский ГЭК" в ОАО "Корпорация развития Южной Якутии" с долей участия 25,1 %.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Хёрн Д.)

Решение принято.

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровВ.Б. Христенко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов


[1] Данный вопрос включается в повестки дня годовых общих собраний акционеров ДЗО ОАО "ГидроОГК", акции которых допущены к торгам на РТС и/или ММВБ, и в которых по итогам 2006 года получена чистая прибыль.

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА