Протокол от 10.04.2007 №30

ПРОТОКОЛ № 30

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время подведения итогов голосования:             10 апреля 2007 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Форма проведения:                                                     опросным путем          

Место подведения итогов голосования:                        Москва, проспект Вернадского, д. 8а

Число избранных членов Совета директоров                11 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                    Христенко В.Б.

Чубайс А.Б.

Аюев Б.И.

Зубакин В.А.

Пономарев Д.В.

Раппопорт А.Н.

Синюгин В.Ю.

Уринсон Я.М.

Хамитов Р.З.

Хёрн Дэвид

Эндшё Пер-Кристиан

                          

В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1.       Об утверждении скорректированного бизнес-плана Общества на 2006 год.

2.       Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 2006 год.

3.       Об утверждении консолидированного бизнес-плана Общества на 2007 год.

4.       Об утверждении бизнес-плана Общества на 2007 год.

5.       Об утверждении контрольных показателей Движения потоков наличности Общества.

6.       О заключении Обществом кредитного договора.

7.       Об утверждении Положения о кредитной политике Общества.

8.       О выдаче поручительства Общества по обязательствам ОАО "Каскад ВВГЭС".

9.       О приоритетных направлениях деятельности Общества: об экологической политике Общества.

10.   Об утверждении программы негосударственного пенсионного обеспечения работников Общества.

11.   Об участии (изменении доли участия) Общества в ОАО "Зеленчукские ГЭС".

12.   О совмещении Председателем Правления и членами Правления должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях.

13.   О выдвижении Обществом кандидатур аудиторов дочерних и зависимых обществ Общества для избрания на годовых общих собраниях акционеров ДЗО.

14.   Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: Об утверждении скорректированного бизнес-плана Общества на 2006 год.

 

Решение:

Утвердить скорректированный бизнес-план Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания" на 2006 год (Приложение 1).

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Эндшё П.)

"Против" —  1 (Хёрн Д.)

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 2006 год.

 

Решение:

Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания" за 2006 год (Приложение 2).

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Эндшё П.)

"Против" —  1 (Хёрн Д.)

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: Об утверждении консолидированного бизнес-плана Общества на 2007 год.

 

Решение:

Утвердить консолидированный бизнес-план Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания" на 2007 год (Приложение 3).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: Об утверждении бизнес-плана Общества на 2007 год.

 

Решение:

            Утвердить бизнес-план Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания" на 2007 год (Приложение 4).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 5: Об утверждении контрольных показателей Движения потоков наличности Общества.

 

Решение:

Утвердить контрольные показатели Движения потоков наличности ОАО "ГидроОГК" на 2-й квартал 2007 года (Приложение 5).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

Вопрос 6: О заключении Обществом кредитного договора.

 

Решение:

            Одобрить заключение Обществом кредитного договора на сумму 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей между Обществом в качестве заемщика и Морган Стэнли Интернэшнл Лимитед (и/или иной компанией группы Морган Стэнли) в качестве кредитора на следующих основных условиях:

Сумма кредита

1 500 000 000 рублей

Срок кредита (окончательного погашения основного долга по кредиту)

7 лет с даты подписания кредитного договора

Процентная ставка

не выше, чем MOSPRIME + 1,5% годовых

Обеспечение

Нет

Иные условия кредита

в соответствии с условиями кредитного договора

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 7: Об утверждении Положения о кредитной политике Общества.

 

Решение:

7.1. Утвердить Положение о кредитной политике Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания" (Приложение 6).

7.2. Признать утратившим силу решение Совета директоров ОАО "ГидроОГК" от 29.03.2005 (протокол № 4) по вопросу: "О кредитной политике Общества" и Положение о кредитной политике ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания", утвержденное решением Совета директоров ОАО "ГидроОГК" от 29.03.2005 (протокол № 4).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

Вопрос 8: О выдаче поручительства Общества по обязательствам ОАО "Каскад ВВ ГЭС".

 

Решение:

Одобрить заключение договора поручительства между ОАО "ГидроОГК" и Voith Siemens Hydro Power Generation за исполнение обязательства  ОАО "Каскад ВВ ГЭС" по контракту (от 02 апреля 2007 года № Д02584) с Voith Siemens Hydro Power Generation на поставку и замену вертикального гидроагрегата № 2 Угличской ГЭС (далее — Контракт) на следующих условиях:

1.       Договор поручительства заключается на срок до полного исполнения ОАО "Каскад ВВ ГЭС" своих обязательств по Контракту. Срок действия Контракта составляет 28 месяцев с даты его заключения.

2.       ОАО "ГидроОГК" отвечает за исполнение обязательств ОАО "Каскад ВВ ГЭС" по Контракту в полном объеме.

3.       Размер обязательств ОАО "Каскад ВВ ГЭС" по Контракту составляет 33 200 000 Евро без НДС.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 9: О приоритетных направлениях деятельности Общества: об экологической политике Общества.    

 

Решение:

Поручить Правлению ОАО "ГидроОГК" доработать Экологическую политику и Программу реализации экологической политики Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания" на 2007—2009 годы и вынести вопрос об одобрении указанных документов на следующее заседание Совета директоров Общества.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 10: Об утверждении программы негосударственного пенсионного обеспечения работников Общества.

 

Решение:

Утвердить Программу негосударственного пенсионного обеспечения работников Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания" на 2007 год (Приложение 9).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 11: Об участии (изменении доли участия) Общества в ОАО "Зеленчукские ГЭС".

 

Решение:

Одобрить изменение доли участия ОАО "ГидроОГК" в ОАО "Зеленчукские ГЭС" путем выкупа (приобретения) акций у миноритарных акционеров ОАО "Зеленчукские ГЭС" в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 05 января 2006 г. № 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", на следующих существенных условиях:

- категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию;

- количество приобретаемых акций: до 42 864 (сорок две тысячи восемьсот шестьдесят четыре) штук;

- цена приобретения акций: определяется на основании отчета независимого оценщика, аккредитованного Комитетом по оценке при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России", согласованного в установленном порядке саморегулируемой организацией (СРО) оценщиков;

- форма оплаты акций - денежные средства;

- доля ОАО "ГидроОГК" (совместно с аффилированным лицом — ОАО РАО "ЕЭС России") в уставном капитале ОАО "Зеленчукские ГЭС" до приобретения акций в соответствии с настоящим решением — 99,978%; доля ОАО "ГидроОГК" (совместно с аффилированным лицом — ОАО РАО "ЕЭС России") в уставном капитале ОАО "Зеленчукские ГЭС" после приобретения акций  -  до 100%.

 

 

 

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 12: О совмещении Председателем Правления и членами Правления должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях.

 

Решение:

12.1. Одобрить совмещение Председателем Правления ОАО "ГидроОГК" Синюгиным В.Ю. должностей в составах советов директоров (наблюдательных советов) ЗАО "Энергорынок", ОАО "ВЭК", НП "Гидроэнергетика России".

12.2. Одобрить совмещение членом Правления, Заместителем Председателя Правления ОАО "ГидроОГК" Зубакиным В.А. должностей в составах советов директоров ЗАО "Энергорынок", ОАО "Инженерный центр ЕЭС".

12.3. Одобрить совмещение членом Правления ОАО "ГидроОГК" Оксузьяном О.Б. должности члена Совета директоров ОАО "Инженерный центр ЕЭС".

12.4. Одобрить совмещение членами Правления ОАО "ГидроОГК" Хазиахметовым Р.М., Толошиновым А.В. должностей в составе Наблюдательного совета НП "Гидроэнергетика России".

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 13: О выдвижении Обществом кандидатур аудиторов дочерних и зависимых обществ Общества для избрания на годовых общих собраниях акционеров ДЗО.

 

Решение:

Выдвинуть кандидатуры аудиторов дочерних и зависимых обществ ОАО "ГидроОГК" для избрания на годовых общих собраниях акционеров дочерних и зависимых обществ ОАО "ГидроОГК" в соответствии с Приложением 10.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Хёрн Д.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 14: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

 

Решение:

14.1.1.     Поручить представителям Общества в Советах директоров ДЗО[1] голосовать "ЗА" включение в повестки дня годовых Общих собраний акционеров следующего вопроса:

- О внесении изменений в Устав Общества (утверждении Устава в новой редакции).

14.1.2. Поручить представителям Общества на общих собраниях акционеров ДЗО Общества голосовать "ЗА" внесение индивидуальных изменений и дополнений в Уставы ДЗО, в том числе связанных с изменением законодательства Российской Федерации (утверждение Уставов в новой редакции).

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Эндшё П.)

"Против" —  1 (Хёрн Д.)

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

14.2. Поручить представителям Общества в Советах директоров ДЗО голосовать "ЗА" включение в повестки дня общих собраний акционеров следующего вопроса:

-  О порядке выплаты вознаграждений членам Совета директоров Общества.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Эндшё П.)

"Против" —  1 (Хёрн Д.)

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

14.3.  Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Дагестанская региональная генерирующая компания" голосовать "ЗА" включение в повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО "Дагестанская региональная генерирующая компания" следующего вопроса:

- Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

14.4.  Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "Сулакэнерго" голосовать "ЗА" включение в повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО "Сулакэнерго" следующего вопроса:

-  Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

           

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

14.5.1. Поручить представителям ОАО "ГидроОГК" в Совете директоров  ОАО "СШГЭС имени П.С. Непорожнего" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня общего собрания акционеров:

- Об участии Общества в Сибирской Энергетической Ассоциации.

14.5.2. Поручить представителям ОАО "ГидроОГК" на общем собрании акционеров ОАО "СШГЭС имени П.С. Непорожнего" голосовать "ЗА" принятие решений, необходимых для участия Общества в Сибирской Энергетической Ассоциации.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Хёрн Д.)

Решение принято.

 

14.6. Поручить представителям ОАО "ГидроОГК" в органах управления ОАО "Каскад ВВ ГЭС" голосовать "ЗА" принятие решений, необходимых для заключения Договора на поставку и замену вертикального гидроагрегата № 2 Угличской ГЭС между ОАО "Каскад ВВ ГЭС" и  Voith Siemens Hydro Power Generation, являющегося для ОАО "Каскад ВВ ГЭС" крупной сделкой, на следующих существенных условиях:

Поставщик

Voith Siemens Hydro Power Generation

Покупатель

ОАО "Каскад ВВГЭС"

Предмет договора

 

Поставщик обязуется осуществить демонтаж действующего гидроагрегата № 2 Угличской ГЭС и поставку, монтаж и ввод в эксплуатацию нового гидроагрегата, а Покупатель обязуется оплатить демонтаж, поставку, монтаж и ввод в эксплуатацию и замену гидроагрегата № 2 Угличской ГЭС

Сумма договора

 

33 200 000 (Тридцать миллиона двести тысяч) Евро, не включая НДС

Срок действия договора

28 месяцев

 

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Зубакин В.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Хёрн Д., Эндшё П.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровВ.Б. Христенко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов


[1]  В случае необходимости внесения индивидуальных изменений в уставы ДЗО в соответствии с п. 14.1.2 настоящего решения.

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА