Протокол от 16.05.2008 № 54

ПРОТОКОЛ № 54

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):          16 мая 2008 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Дата составления протокола:                                       19 мая 2008 г.

Место подведения итогов голосования:                         Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51

Число избранных членов Совета директоров                 13 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                   Христенко В.Б.

Чубайс А.Б.

Аюев Б.И.

Аскинадзе Д.А.

Медведев Ю.М.

Пономарев Д.В.

Раппопорт А.Н.

Сеппо Ремес

Синюгин В.Ю.

Удальцов Ю.А.

Уринсон Я.М.

Хамитов Р.З.

Дэвид Хёрн

                          

В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

           

1.    О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

2.    О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу об одобрении крупных сделок.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

 

Решение:

1.1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ОАО «ГидроОГК» (далее — Общество) в форме заочного голосования (далее — Общее собрание акционеров).

1.2. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров — 20 июня 2008 года.

1.3.  Определить почтовый адрес, по которому должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования:

-    105082, г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 34, стр.8, ОАО «Центральный Московский Депозитарий».

1.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, — 16 мая 2008 года.

1.5. Определить следующую повестку дня Общего собрания акционеров:

— Об одобрении крупной сделки, связанной с заключением долгосрочных договоров купли-продажи электрической энергии (мощности).

1.6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров ОАО «ГидроОГК», являются:

-         проект решения Общего собрания акционеров ОАО «ГидроОГК» по вопросу повестки дня;

-         пояснительная записка по вопросу одобрения крупной сделки, связанной с заключением долгосрочных договоров купли-продажи электрической энергии (мощности);

-         заключение независимого оценщика;

-         выписка из протокола заседания Совета директоров ОАО «ГидроОГК» по вопросу об определении цены по долгосрочным договорам купли-продажи электрической энергии (мощности), являющимся крупными сделками;

1.7. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, могут ознакомиться в период              с 30 мая 2008 года по 20 июня 2008 года (включительно) с 10.00 до 18.00 (по московскому времени) по следующим адресам:

-         г. Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51;

-         г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 34, стр.8, ОАО «Центральный Московский Депозитарий»;

-         на веб-сайте Общества: www.gidroogk.ru.

1.8. Утвердить форму и текст сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров ОАО «ГидроОГК» (Приложение 1).

1.9. Опубликовать сообщение о проведении Общего собрания акционеров ОАО «ГидроОГК» в газете «Ведомости», а также разместить на веб-сайте Общества: www.gidroogk.ru  в срок не позднее 21 мая 2008 года.

1.10. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на Общем собрании акционеров ОАО «ГидроОГК» (Приложение 2).

1.11. Определить, что бюллетени для голосования по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров ОАО «ГидроОГК» направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее 30 мая 2008 года.

1.12. Избрать секретарем Общего собрания акционеров ОАО «ГидроОГК» Начальника Департамента корпоративного управления ОАО «ГидроОГК» Смирнову Юлию Всеволодовну.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Христенко В.Б., Аскинадзе Д.А., Медведев Ю.М., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Сеппо Ремес, Синюгин В.Ю., Удальцов Ю.А., Хамитов Р.З., Дэвид Хёрн)

"Против" —  0

"Воздержался" — 3 (Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Уринсон Я.М.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу об одобрении крупных сделок.

 

Предложенный проект решения:

2.       В рамках одобрения крупной сделки, связанной с заключением долгосрочных договоров купли-продажи электрической энергии (мощности) на основании решения Совета директоров ОАО РАО «ЕЭС России» от 27.12.2007 (протокол №269), с учетом проведенных действий по оптимизации договорных условий:

2.1. Представить на рассмотрение Общему собранию акционеров Общества следующий проект решения:

"Одобрить заключение Договоров купли-продажи электрической энергии и мощности, заключаемых между ОАО «ГидроОГК» и ЗАО «МАРЭМ+» (или — по соглашению между ОАО «ГидроОГК» и ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.» - между ОАО «ГидроОГК» и иной компанией, за которой на момент заключения договоров зарегистрированы группы точек поставки в отношении энергопринимающего оборудования, принадлежащего на момент принятия настоящего решения на праве собственности или ином законном основании  ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ Саяногорск», включая группы точек поставки Саяногорского алюминиевого завода и Хакасского алюминиевого завода,  до момента регистрации указанных групп точек поставки за ЗАО «МАРЭМ+») (далее — Договоры) на основных условиях, изложенных в Схеме и основных условиях договоров, связанных с куплей-продажей электрической энергии (мощности) и заключаемых между поставщиками и покупателями, согласно Приложению 2,  в том числе по цене, определяемой на основании формулы расчета цены согласно Приложению 1 (Условия определения цены электрической энергии (мощности) по бриджевым договорам и СДД), в качестве взаимосвязанных сделок, являющихся в совокупности крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ГидроОГК». Установить, что общая стоимость электрической энергии и мощности, отчуждаемых ОАО «ГидроОГК» по Договорам, в течение срока их действия не должна превысить 49,99 % балансовой стоимости активов ОАО «ГидроОГК»."

2.2. В случае принятия Общим собранием акционеров ОАО «ГидроОГК» решения об одобрении заключения Договоров:

2.2.1.       Поручить Правлению ОАО «ГидроОГК» заключить бриджевые и долгосрочные договоры в соответствии со Схемой и основными условиями договоров, связанных с куплей-продажей электрической энергии (мощности) и заключаемых между поставщиками и покупателями, (далее — «Схема и основные условия») (Приложение 2).

2.2.2.       Правлению ОАО  «ГидроОГК»:

2.2.2.1.              Продолжить проведение переговоров с представителями ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.» (компаний, входящих в группу лиц ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»), направленных:

2.2.2.1.1.         На дальнейшее структурирование договорной схемы;

2.2.2.1.2.         На разработку проектов бриджевых и долгосрочных договоров купли-продажи электрической энергии (мощности), соответствующих одобренным Схеме и основным условиям;

2.2.2.1.3.         На оптимизацию экономического эффекта для ОАО «ГидроОГК»;

2.2.2.2.              Вынести на рассмотрение Совета директоров существенные условия Партнерского соглашения и опционного договора с акционером ЗАО «МАРЭМ+» на приобретение ДЗО ОАО «ГидроОГК» пакета акций ЗАО «МАРЭМ+» и информацию о проектах договоров, заключение которых предусмотрено в соответствии с настоящим решением, а также обеспечить в установленном порядке рассмотрение Советом директоров ОАО «ГидроОГК» вопросов, связанных с приобретением ДЗО ОАО «ГидроОГК» пакета акций ЗАО «МАРЭМ+».

2.2.3.              Считать возможным заключение ДЗО ОАО "ГидроОГК" — сбытовой компанией (вместо ОАО «ГидроОГК») — Договоров на условиях, изложенных в Приложении 2, на основании решений органов управления ОАО «ГидроОГК», принимаемых в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Уставом ОАО «ГидроОГК».

 

Итоги голосования:

"За" — 6 (Христенко В.Б., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Удальцов Ю.А., Дэвид Хёрн)

"Против" —  4 (Медведев Ю.М., Хамитов Р.З., Аскинадзе Д.А., Сеппо Ремес)

"Воздержался" — 3 (Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Уринсон Я.М.)

Решение не принято.

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровВ.Б. Христенко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА