Протокол от 12.05.2008 № 52

ПРОТОКОЛ № 52

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время подведения итогов голосования:            12 мая 2008 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Форма проведения:                                                     опросным путем          

Место подведения итогов голосования:                        Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51

Число избранных членов Совета директоров               13 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                    Христенко В.Б.

Чубайс А.Б.

Аюев Б.И.

Аскинадзе Д.А.

Пономарев Д.В.

Раппопорт А.Н.

Сеппо Ремес

Синюгин В.Ю.

Удальцов Ю.А.

Уринсон Я.М.

Хамитов Р.З.

Дэвид Хёрн

                          

В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

           

1.    Об определении цены по долгосрочным договорам купли-продажи электрической энергии (мощности), являющимся крупными сделками.

            2. Об одобрении крупной сделки, связанной с заключением долгосрочных договоров купли-продажи электрической энергии (мощности).

            3. О согласовании совмещения членом Правления Общества должности в органах управления другой организации.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: Об определении цены по долгосрочным договорам купли-продажи электрической энергии (мощности), являющимся крупными сделками.

 

Решение:

            Определить, что цена (денежная оценка) электрической энергии и мощности, отчуждаемых ОАО «ГидроОГК» по долгосрочным договорам купли-продажи электрической энергии и мощности, заключаемым между ОАО «ГидроОГК» и ЗАО «МАРЭМ+» (или — по соглашению между ОАО «ГидроОГК» и ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.» - между ОАО «ГидроОГК» и иной компанией, за которой на момент заключения договоров зарегистрированы группы точек поставки в отношении энергопринимающего оборудования, принадлежащего на момент принятия настоящего решения на праве собственности или ином законном основании  ОАО «РУСАЛ Новокузнецк»,  ОАО «РУСАЛ Саяногорск», включая группы точек поставки Саяногорского алюминиевого завода и Хакасского алюминиевого завода,  до момента регистрации указанных групп точек поставки за ЗАО «МАРЭМ+») (далее — Договоры) определяется на основании формулы расчета цены согласно Приложению 1 к настоящему решению (исходя из рыночной стоимости, определенной в отчете независимого оценщика — ООО «Институт проблем предпринимательства» № 861/08 от 25.04.2008).

 

Итоги голосования:

"За" — 8 (Христенко В.Б., Аскинадзе Д.А., Аюев Б.И., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Синюгин В.Ю., Удальцов Ю.А., Хамитов Р.З.)

"Против" —  1 (Дэвид Хёрн)

"Воздержался" — 3 (Чубайс А.Б., Сеппо Ремес, Уринсон Я.М.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: Об одобрении крупной сделки, связанной с заключением долгосрочных договоров купли-продажи электрической энергии (мощности).

 

Предложенный проект решения:

2.       На основании решения Совета директоров ОАО РАО «ЕЭС России» от 27.12.2007 (протокол №269), с учетом проведенных действий по оптимизации договорных условий:

2.1. Одобрить заключение Договоров купли-продажи электрической энергии и мощности, заключаемых между ОАО «ГидроОГК» и ЗАО «МАРЭМ+» (или — по соглашению между ОАО «ГидроОГК» и ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.» - между ОАО «ГидроОГК» и иной компанией, за которой на момент заключения договоров зарегистрированы группы точек поставки в отношении энергопринимающего оборудования, принадлежащего на момент принятия настоящего решения на праве собственности или ином законном основании  ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ Саяногорск», включая группы точек поставки Саяногорского алюминиевого завода и Хакасского алюминиевого завода,  до момента регистрации указанных групп точек поставки за ЗАО «МАРЭМ+») (далее — Договоры) на основных условиях, изложенных в Схеме и основных условиях договоров купли-продажи электрической энергии (мощности) согласно Приложению 2 к настоящему решению (далее — «Схема и основные условия»),  в том числе по цене, определяемой на основании формулы расчета цены согласно Приложению 1 к настоящему решению, в качестве взаимосвязанных сделок, являющихся в совокупности крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ГидроОГК». Установить, что общая стоимость электрической энергии и мощности, отчуждаемых ОАО «ГидроОГК» по Договорам, в течение срока их действия не должна превысить 49,99 % балансовой стоимости активов ОАО «ГидроОГК».

2.2. Поручить Правлению ОАО «ГидроОГК» заключить бриджевые и долгосрочные договоры в соответствии со Схемой и основными условиями.

2.3. Правлению ОАО  «ГидроОГК»:

2.3.1. Продолжить проведение переговоров с представителями ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.» (компаний, входящих в группу лиц ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»), направленных:

2.3.1.1.              На дальнейшее структурирование договорной схемы;

2.3.1.2.              На разработку проектов бриджевых и долгосрочных договоров купли-продажи электрической энергии (мощности), соответствующих одобренным Схеме и основным условиям;

2.3.1.3.              На оптимизацию экономического эффекта для ОАО «ГидроОГК»;

2.3.2. Вынести на рассмотрение Совета директоров существенные условия Партнерского соглашения и опционного договора с акционером ЗАО «МАРЭМ+» на приобретение ДЗО ОАО «ГидроОГК» пакета акций ЗАО «МАРЭМ+» и информацию о проектах договоров, заключение которых предусмотрено в соответствии с настоящим решением, а также обеспечить в установленном порядке рассмотрение Советом директоров ОАО «ГидроОГК» вопросов, связанных с приобретением ДЗО ОАО «ГидроОГК» пакета акций ЗАО «МАРЭМ+».

            2.4. Считать возможным заключение ДЗО ОАО "ГидроОГК" — сбытовой компанией (вместо ОАО «ГидроОГК») Договоров на условиях, изложенных в Приложении 2, на основании решений органов управления ОАО «ГидроОГК», принимаемых в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Уставом ОАО «ГидроОГК».

 

Итоги голосования:

"За" — 5 (Аскинадзе Д.А., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Удальцов Ю.А., Хамитов Р.З.)

"Против" —  1 (Дэвид Хёрн)

"Воздержался" — 6 (Христенко В.Б., Чубайс А.Б., Сеппо Ремес, Синюгин В.Ю., Уринсон Я.М., Аюев Б.И.)

В соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 15.5. Устава Общества решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

Решение не принято.

 

 

 

 

Вопрос 3: О согласовании совмещения членом Правления Общества должности в органах управления другой организации.

 

Решение:

Одобрить совмещение членом Правления ОАО «ГидроОГК» Сергеевым А.Ю. должности члена Совета директоров ЗАО «МАРЭМ+».

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Христенко В.Б., Аскинадзе Д.А., Чубайс А.Б., Аюев Б.И., Пономарев Д.В., Раппопорт А.Н., Сеппо Ремес, Синюгин В.Ю., Удальцов Ю.А., Уринсон Я.М., Хамитов Р.З., Дэвид Хёрн)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровВ.Б. Христенко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА