Протокол от 13.11.2009 № 87

ПРОТОКОЛ № 87

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):           13 ноября 2009 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Дата составления протокола:                                       16 ноября 2009 г.

Форма проведения:                                                     заочное голосование

Место подведения итогов голосования:                         Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51

Число избранных членов Совета директоров                  13 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                     Шматко С.И.

                                                                                   Балло А.Б.

                                                                                   Белобородов С.С.

                                                                                   Вайнзихер Б.Ф.

                                                                                   Волков Э.П.

                                                                                   Данилов-Данильян В.И.

                                                                                   Зубакин В.А.

                                                                                   Маслов С.В.

                                                                                   Серебрянников С.В.

                                                                                   Суриков О.В.

                                                                                   Таций В.В.

                                                                                   Хамитов Р.З.

                                                                                   Шаронов А.В.


Член Совета директоров Балло А.Б. предоставил письменное мнение по пунктам 1, 7.4.2., 7.4.3., 7.4.4. настоящего протокола (прилагается).


В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

 1. Об исполнении поручений Совета директоров от 09.09.2009.

2. О Комитете по стратегии при Совете директоров.

3. Об определении максимальной стоимости услуг на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «РусГидро» по российским стандартам бухгалтерского учета за 2010 год.

4. Об утверждении кандидатур страховых компаний для обеспечения страховой защиты ОАО «РусГидро» в 2010 году.

5. О совмещении членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций.

6. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

6.1. Об одобрении сделки с Voith Hydro GmbH and Co. KG.

7. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

7.1. Об определении позиции по вопросам об участии (изменении доли участия) ДЗО Общества в других организациях.

7.2. Об определении повесток дня общих собраний акционеров (участников) ДЗО.

7.3. Об определении позиции по вопросам, связанным с передачей имущества, принадлежащего ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», в собственность ОАО «Колымаэнерго».

7.4. Об определении позиции по вопросам, связанным с проведением Общего собрания акционеров ОАО «ОГК-1» и одобрением сделки, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ОАО «ОГК-1».

8. О компенсации при расторжении трудового договора с членом Правления Общества.

9. О приоритетных направлениях деятельности Общества: об одобрении основных условий договора о совместном инвестировании строительства Богучанской ГЭС.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об исполнении поручений Совета директоров от 09.09.2009.

 

Решение:

1.1. Принять к сведению Отчет об исполнении поручений Совета директоров от 09.09.2009 (протокол № 83), связанных с восстановлением и реконструкцией Саяно-Шушенской ГЭС имени П.С.Непорожнего, (Приложение 1).

1.2. Одобрить привлечение ЗАО «КФК-Альянс» в качестве независимого эксперта для исполнения поручений Совета директоров Общества, указанных в пунктах 8.7.-8.11. Протокола заседания Совета директоров от 09.09.2009 № 83.

1.3. Поручить Исполняющему обязанности Председателя Правления Общества Зубакину В.А. определить условия договора и заключить с ЗАО «КФК-Альянс» договор о привлечении ЗАО «КФК-Альянс» в качестве независимого эксперта для исполнения поручений Совета директоров Общества, указанных в пунктах 8.7.-8.11. Протокола заседания Совета директоров от 09.09.2009 № 83.


Итоги голосования:

«За» — 11 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 2 (Балло А.Б., Вайнзихер Б.Ф.)

Решение принято.


Вопрос 2: О Комитете по стратегии при Совете директоров Общества.


Решение:

2.1. Досрочно прекратить полномочия члена Комитета по стратегии при Совете директоров Общества Злыдаревой Татьяны Викторовны.

2.2. Избрать членом Комитета по стратегии при Совете директоров Общества Югова Александра Сергеевича — начальника отдела организаций нефтяной и газовой промышленности и минерального сырья Управления инфраструктурных отраслей и организаций ВПК Росимущества.


Итоги голосования:

«За» — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 0


Решение принято.


Вопрос 3: Об определении максимальной стоимости услуг на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «РусГидро» по российским стандартам бухгалтерского учета за 2010 год.


Решение: 3.1. Определить максимальную стоимость услуг на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «РусГидро» по российским стандартам бухгалтерского учета за 2010 год в размере 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей без учета НДС.

3.2. Внести следующие изменения в Положение о Комитете по аудиту при Совете директоров Общества, утвержденное Советом директоров Общества (протокол от 26.12.2007 № 45) (далее — Положение):

- п. 3.1.10 Положения считать пунктом 3.1.11;

- дополнить Положение новым пунктом 3.1.10 в следующей редакции: «3.1.10. Утверждение конкурсной документации открытого конкурса на право заключения договора об оказании услуг по проведению аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по российским стандартам бухгалтерского учета и состава конкурсной комиссии».

3.3. Поручить Комитету по аудиту при Совете директоров Общества утвердить конкурсную документацию открытого конкурса на право заключения договора об оказании услуг по проведению аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «РусГидро» по российским стандартам бухгалтерского учета за 2010 год и состав конкурсной комиссии в срок до 01.02.2010.


Итоги голосования:

«За» — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 0


Решение принято.


Вопрос 4:

Об утверждении кандидатур страховых компаний для обеспечения страховой защиты ОАО «РусГидро» в 2010 году.


Решение:

4.1. Утвердить следующие страховые компании для обеспечения страховой защиты ОАО «РусГидро» в 2010 году:


Вид страхования

Страховщик

1.

Страхование имущества, включая объекты незавершенного строительства, от всех рисков.

ОАО «Капитал Страхование»


2.

Страхование строительно-монтажной деятельности.

ОАО «АльфаСтрахование»


3.

Добровольное медицинское страхование  и  страхование от несчастных случаев и болезней работников Исполнительного аппарата Общества.

ОАО «АльфаСтрахование»

4.

Добровольное медицинское страхование  и  страхование от несчастных случаев и болезней работников филиалов  Общества.

ОАО «СК «РОСНО»

5.

Страхование гражданской ответственности организаций, эксплуатирующих опасные производственные объекты, и  владельцев гидротехнических сооружений.


ОАО «Капитал Страхование»

6.

Обязательное страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств, страхование автотранспортных средств, страхование средств водного транспорта.


ОАО «Военно-страховая компания»

7.

Страхование ответственности за неисполнение или ненадлежащие исполнение обязательств по государственному контракту на выполнение работ и/или услуг.

ОАО «АльфаСтрахование»

8.

Страхование гражданской ответственности членов органов управлении и должностных лиц перед третьими лицами и Обществом.

ОАО «АльфаСтрахование»



4.2. Утвердить расходы на страхование гражданской ответственности членов органов управления и должностных лиц перед третьими лицами и Обществом на период до 31.12.2010г. в размере 1 279 452 долл. США.


Итоги голосования:

«За» — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 0

Решение принято.


Вопрос 5: О совмещении членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций.


Решение:

5.1. Одобрить совмещение членом Правления Богушем Борисом Борисовичем должности члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Дирекция по восстановлению и реконструкции Саяно—Шушенской ГЭС».

5.2. Одобрить совмещение членом Правления Горбенко Юрием Васильевичем должности члена Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Дирекция по восстановлению и реконструкции Саяно—Шушенской ГЭС».

5.3. Одобрить совмещение членом Правления Кузнецовым Давидом Феликсовичем должностей Директора московского представительства Общества с ограниченной ответственностью «Левит», заместителя Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Левит», Директора Департамента стратегического развития Открытого акционерного общества «Первый объединенный банк».


Итоги голосования:

«За» — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 0

Решение принято.


Вопрос 6: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом: 6.1. Об одобрении сделки с Voith Hydro GmbH and Co. KG.


Решение:

6.1.1. Одобрить заключение Договора поручительства между ОАО «РусГидро» и Voith Hydro GmbH and Co. KG, являющегося сделкой, которая может повлечь возникновение для ОАО «РусГидро» обязательств, выраженных в иностранной валюте (либо обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте), на следующих существенных условиях:

Стороны Договора поручительства:

Поручитель: ОАО «РусГидро»

Кредитор: Voith Hydro GmbH and Co. KG

Предмет Договора поручительства:

Поручитель обязуется перед Кредитором нести солидарную ответственность за исполнение ОАО «Зарамагские ГЭС» (далее — Должник) своих обязательств по Контракту на поставку гидротурбин для Зарамагской ГЭС-1, заключенного 30.10.2008 № 152/8 между Кредитором и Должником (далее — Контракт).

Объем поручительства:

Объем обязательств, обеспечиваемых поручительством, соответствует размеру обязательств Должника перед Кредитором по Контракту.

Срок действия:

Срок действия Договора поручительства совпадает со сроком действия Контракта.

Регулирующее законодательство:

Договор поручительства регулируется законодательством Российской Федерации.

Урегулирование разногласий:

В случае невозможности разрешения спорных вопросов путем переговоров, любой спор или разногласия, возникающие между Поручителем и Кредитором и относящиеся к Договору поручительства, либо проистекающие из него, будут рассмотрены Арбитражным судом города Москвы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.


6.1.2. Поручить Правлению Общества при заключении с третьими лицами любых договоров, предусматривающих заключение подлежащих одобрению Советом директоров договоров поручительства ОАО «РусГидро» за обязательства третьих лиц, обеспечить предварительное вынесение на рассмотрение Совета директоров вопросов о заключении таких договоров и соответствующих договоров поручительства.


Итоги голосования:

«За» — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 1 (Вайнзихер Б.Ф.)

Решение принято.


Вопрос 7: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

 

7.1. Об определении позиции по вопросам об участии (изменении доли участия) ДЗО Общества в других организациях.


Решение:

7.1.1. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в советах директоров ОАО «ЧиркейГЭСстрой», ОАО «ЭСКО ЕЭС», ОАО «Гидроремонт-ВКК», ОАО «Турборемонт-ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «НИИЭС», ОАО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева» голосовать «ЗА» участие в некоммерческом партнерстве, основанном на членстве лиц, осуществляющих строительство, капитальный ремонт и реконструкцию энергетических объектов, сетей и подстанций — НП «ЭНЕРГОСТРОЙ» на следующих условиях:

- размер вступительного взноса — 150 000 руб.;

- размер ежегодного членского взноса — 150 000 руб.;

- размер взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации — 300 000 руб.;

- порядок оплаты вступительного и членских взносов определяется положением о сроках и порядке оплаты вступительных и членских взносов в НП «ЭНЕРГОСТРОЙ»;

- порядок оплаты взносов в компенсационный фонд определяется положением о компенсационном фонде НП «ЭНЕРГОСТРОЙ».


Итоги голосования:

«За» — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 0

Решение принято.


Решение:

7.1.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в советах директоров ОАО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева», ОАО «Ленгидропроект», ОАО «НИИЭС», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «Гидроремонт-ВКК», ОАО «Турборемонт ВКК» голосовать «ЗА» участие в некоммерческом партнерстве, основанном на членстве лиц, осуществляющих подготовку проектной документации энергетических объектов, сетей и подстанций — НП «ЭНЕРГОПРОЕКТ» на следующих условиях:

- размер вступительного взноса — 100 000 руб.;

- размер ежегодного членского взноса — 50 000 руб.;

- размер взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации — 150 000 руб.;

- порядок оплаты вступительного и членских взносов определяется положением о сроках и порядке оплаты вступительных и членских взносов в НП «ЭНЕРГОПРОЕКТ»;

- порядок оплаты взносов в компенсационный фонд определяется положением о компенсационном фонде НП «ЭНЕРГОПРОЕКТ».


Итоги голосования:

«За» — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 0

Решение принято.


Решение:

7.1.3. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в советах директоров ОАО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева», ОАО «Ленгидропроект», ОАО «НИИЭС», голосовать «ЗА» участие в некоммерческом партнерстве содействия развитию инженерно-изыскательской отрасли «Ассоциация Инженерные изыскания в строительстве» на следующих условиях:

- размер вступительного взноса — 25 000 руб.;

- размер ежегодного членского взноса — 30 000 руб.;

- размер взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации — 150 000 руб.;

- порядок оплаты вступительного и членских взносов, а также взносов в компенсационный фонд определяется Уставом НП «АИИС».


Итоги голосования:

«За» — 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 0

Решение принято.

Член Совета директоров Балло А.Б. не принял участие в голосовании по данному вопросу.


Решение:

7.1.4. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «ЧиркейГЭСстрой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Одобрить изменение доли участия ОАО «ЧиркейГЭСстрой» в ООО КБ «Чиркейэнергобанк» путем отчуждения доли на следующих условиях:

- способ отчуждения: заключение договора купли-продажи доли между ОАО «ЧиркейГЭСстрой» и ООО КБ «Чиркейэнергобанк»;

- размер доли ОАО «ЧиркейГЭСстрой» в уставном капитале ООО КБ «Чиркейэнергобанк»: 43,24%;

- балансовая стоимость доли: 2 376 000 руб.;

- рыночная стоимость доли, определенная независимым оценщиком: 0,43 руб.;

- цена отчуждения доли: по рыночной цене, определенной независимым оценщиком, но не менее 2 376 000 руб.;

- форма оплаты доли — денежные средства.


Итоги голосования:

 «За» — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 0

Решение принято.


7.2. Об определении повесток дня общих собраний акционеров (участников) ДЗО.


Решение: Поручить представителям Общества в Советах директоров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества голосовать за включение в повестки дня общих собраний акционеров (участников) обществ, 100% уставного капитала которых принадлежит ОАО «РусГидро», следующих вопросов:

— о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества;

— об избрании членов Совета директоров Общества.


Итоги голосования:

«За» — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 0

Решение принято.


7.3. Об определении позиции по вопросам, связанным с передачей имущества, принадлежащего ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», в собственность ОАО «Колымаэнерго».


Решение:

7.3.1. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «Колымаэнерго» голосовать «ЗА» включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО «Колымаэнерго» следующего вопроса:

— Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

7.3.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «Колымаэнерго» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить отчуждение принадлежащих ОАО «Колымаэнерго» акций ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», на следующих существенных условиях:

- категория, тип, номинальная стоимость отчуждаемых акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию;

- количество отчуждаемых акций: до 767 959 382 (Семьсот шестьдесят семь миллионов девятьсот пятьдесят девять тысяч триста восемьдесят две) штуки;

- порядок отчуждения акций: отчуждение принадлежащих ОАО «Колымаэнерго» акций ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» в порядке приобретения ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» размещенных им акций в соответствии со статьей 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- цена отчуждения акций: по цене, определяемой Советом директоров ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- форма оплаты акций — денежные средства;

- доля ОАО «Колымаэнерго» в уставном капитале ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» до отчуждения акций в соответствии с настоящим решением — 69,36 %; доля ОАО «Колымаэнерго» в уставном капитале ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» после отчуждения акций в соответствии с настоящим решением — 63,30%.

7.3.3. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «Колымаэнерго» голосовать ЗА принятие следующего решения:

Поручить представителям ОАО «Колымаэнерго» в Совете директоров ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Одобрить совершение сделки, связанной с отчуждением имущества ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», составляющего основные средства, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является передача электрической энергии, путем заключения договора купли-продажи имущества между ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» и ОАО «Колымаэнерго» на следующих существенных условиях:

Стороны:

Продавец — ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС»;

Покупатель — ОАО «Колымаэнерго».

Предмет:

Продавец обязуется передать Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить имущество в составе, согласно Приложению № 2 к настоящему решению.

Цена имущества:

Стоимость имущества составляет 767 959 382 (семьсот шестьдесят семь миллионов девятьсот пятьдесят девять тысяч триста восемьдесят два) рубля 00 (ноль) копеек, в том числе НДС 18% в размере 117 146 346 (сто семнадцать миллионов сто сорок шесть тысяч триста сорок шесть) рублей 41 (сорок одна) копейка.

Форма оплаты:

Денежные средства

Порядок передачи имущества:

Имущество подлежит передаче от Продавца к Покупателю на основании акта приема-передачи Имущества в течение 10 (десяти) дней с даты подписания Договора.

7.3.4. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления ОАО «Колымаэнерго» голосовать «ЗА» принятие всех необходимых решений, направленных на реализацию данного решения.


Итоги голосования:

«За» — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0 «Воздержался» — 0

Решение принято.


7.4. Об определении позиции по вопросам, связанным с проведением Общего собрания акционеров ОАО «ОГК-1» и одобрением сделки, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ОАО «ОГК-1».


Решение:

7.4.1. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО «ОГК-1» голосовать «ЗА» включение в повестку дня Общего собрания акционеров ОАО «ОГК-1» следующих вопросов:

- Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типа) объявленных акций ОАО «ОГК-1» и прав, предоставляемых этими акциями.

- О внесении изменений в Устав ОАО «ОГК-1».

- Об увеличении уставного капитала ОАО «ОГК-1» путем размещения дополнительных акций.

- Об одобрении сделки (сделок) купли-продажи акций ОАО «ОГК-1», размещаемых по открытой подписке, между ОАО «ОГК-1» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», в совершении которой (которых) имеется заинтересованность.

- Об одобрении договоров поставки газа между ОАО «НОВАТЭК» и ОАО «ОГК-1», являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

-  Об одобрении договора займа между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ОГК-1» как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

-  Об одобрении залоговой сделки между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ОГК-1» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.


Итоги голосования:

 «За» — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 0


Решение принято.


7.4.2. Поручить представителю Общества на Общем собрании акционеров ОАО «ОГК-1» голосовать «ЗА» принятие следующего решения по вопросу «Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типа) объявленных акций ОАО └ОГК-1" и прав, предоставляемых этими акциями»: 7.4.2.1. Определить предельный размер объявленных акций ОАО «ОГК-1» в количестве 38 000 000 000 (тридцать восемь миллиардов) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,57478 (ноль целых пятьдесят семь тысяч четыреста семьдесят восемь стотысячных) рубля каждая.

7.4.2.2. Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «ОГК-1» к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.3. Устава ОАО «ОГК-1».


Итоги голосования:

«За» — 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 1 (Балло А.Б.)

Решение принято.


7.4.3. Поручить представителю Общества на Общем собрании акционеров ОАО «ОГК-1» голосовать «ЗА» принятие следующего решения по вопросу «Об увеличении уставного капитала ОАО └ОГК-1" путем размещения дополнительных акций»:

7.4.3.1. Увеличить уставный капитал ОАО «ОГК-1» путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций ОАО «ОГК-1» (далее — Акции) на следующих условиях:

- Количество размещаемых Акций — 38 000 000 000 (тридцать восемь миллиардов) штук;

- Номинальная стоимость каждой Акции — 0,57478 (ноль целых пятьдесят семь тысяч четыреста семьдесят восемь стотысячных) рубля каждая;

- Способ размещения Акций — открытая подписка;

-  Цена размещения Акций (в том числе цена размещения Акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения Акций) определяется до начала размещения Акций Советом директоров ОАО «ОГК-1»;

- Форма оплаты размещаемых Акций — денежными средствами в рублях Российской Федерации.


Итоги голосования:

«За» — 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 1 (Балло А.Б.)

Решение принято.


7.4.4.1. Одобрить снижение доли участия ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «ОГК-1», связанное с возможным увеличением уставного капитала ОАО «ОГК-1» путем размещения дополнительных акций, на следующих условиях:

- доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «ОГК-1» до увеличения его уставного капитала: 21,71%

- доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «ОГК-1» после увеличения его уставного капитала (в случае размещения дополнительного выпуска акций в полном объеме): 11,72%.

7.4.4.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ООО «Индекс энергетики — ГидроОГК» голосовать ЗА принятие решения о снижении доли участия ООО «Индекс энергетики — ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «ОГК-1», связанном с возможным увеличением уставного капитала ОАО «ОГК-1» путем размещения дополнительных акций, на следующих условиях:

- доля ООО «Индекс энергетики — ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «ОГК-1» до увеличения его уставного капитала: 0,98 %

- доля ООО «Индекс энергетики — ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «ОГК-1» после увеличения его уставного капитала (в случае размещения дополнительного выпуска акций в полном объеме): 0,52%.


Итоги голосования:

«За» — 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 1 (Балло А.Б.)

Решение принято.


7.4.5. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО «ОГК-1» голосовать «ЗА» принятие следующего решения по вопросу «Об одобрении сделки, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершённого строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии»:

Одобрить совершение залоговой сделки между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ОГК-1», связанной с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ОАО «ОГК-1», составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершённого строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, на следующих существенных условиях: 7.4.5.1. Стороны:

ОАО «ОГК-1» — «Залогодатель», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» — «Залогодержатель».

7.4.5.2. Предмет залоговой сделки (существо обеспеченного залогом требования): Залогодатель в обеспечение исполнения своих обязательств по договору займа (в том числе возврата суммы займа, процентных платежей и комиссий) между Залогодателем и Залогодержателем (далее — договор займа) передаёт в залог Залогодержателю объекты незавершенного строительства филиала «Уренгойская ГРЭС» ОАО «ОГК-1», принадлежащие Заемщику на праве собственности, и права долгосрочной аренды земельных участков филиала «Уренгойская ГРЭС» ОАО «ОГК-1» общей стоимостью 1 730 102 759 (один миллиард семьсот тридцать миллионов сто две тысячи семьсот пятьдесят девять) рублей 95 (девяносто пять) копеек (Приложение 3, 4), права долгосрочной аренды участков, указанных в Приложении 5, с распространением ипотеки на возводимые объекты недвижимости и объекты незавершённого строительства, расположенные на участках, указанных в Приложении 5, согласно их рыночной стоимости, со ставкой дисконта 40%, а также движимое имущество:

- любой объект основных средств, стоимость которого превышает или равна 1.000.000 рублей, приобретаемый Заемщиком по договорам на строительство и поставку оборудования в рамках Проекта; и

- любой иной объект основных средств, принадлежащий Заемщику на праве собственности, балансовая стоимость которого превышает или равна 1.000.000 рублей, необходимый для функционирования филиала «Уренгойская ГРЭС» ОАО «ОГК-1» в соответствии с заключением технического аудитора, со ставкой дисконта 40%.

7.4.5.3. Стоимость имущества, передаваемого в залог, — не более 24 000 000 000 (двадцати четырёх миллиардов) рублей, включая имущество, указанное в Приложениях 3, 4 на сумму 1 730 102 759 (один миллиард семьсот тридцать миллионов сто две тысячи семьсот пятьдесят девять) рублей 95 (девяносто пять) копеек, права долгосрочной аренды участков, указанных в Приложении 5 с распространением ипотеки на возводимые объекты недвижимости и объекты незавершённого строительства, расположенные на участках, указанных в Приложении 5, согласно их рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком, со ставкой дисконта 40%, а также движимое имущество, указанное в п. 5.2 настоящего решения, согласно его балансовой стоимости, со ставкой дисконта 40%.

7.4.5.4. Срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом: не позднее 15 октября 2019 года.

7.4.5.5. Предмет залога находится и остается у Залогодателя до момента обращения взыскания на него.

7.4.5.6. Срок залоговой сделки: до исполнения обязательств, обеспечиваемых залогом.


Итоги голосования:

«За» — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 0

«Воздержался» — 0

Решение принято.


Вопрос 8: О компенсации при расторжении трудового договора с членом Правления Общества.

Решение:

8.1. Не выплачивать компенсацию (в увеличенном размере) члену Правления Общества Юшину Сергею Александровичу при расторжении (прекращении) заключенного с ним трудового договора по соглашению сторон (пункт 1 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации).

8.2. Исполняющему обязанности Председателя Правления Общества Зубакину В.А. обеспечить оформление и подписать документы (в том числе по выплате компенсации, предусмотренной настоящим решением), необходимые в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации для оформления расторжения (прекращения) заключенного с членом Правления Общества Юшиным С.А. трудового договора по соглашению сторон (пункт 1 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации).


Итоги голосования:

«За» — 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., , Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

«Против» — 1 (Вайнзихер Б.Ф.)

«Воздержался» — 1 (Зубакин В.А.)

Решение принято.


Вопрос 9: О приоритетных направлениях деятельности Общества: об одобрении основных условий договора о совместном инвестировании строительства Богучанской ГЭС


Предложенный проект решения:

Одобрить некоторые из основных условий договора о совместном инвестировании строительства Богучанской ГЭС (далее — Основные условия договора): Стороны Основных условий договора:

ОАО «РусГидро»;

ОАО «РУСАЛ», должным образом уполномоченное на представление компаний группы «РУСАЛ», выступающих сторонами по Соглашению о сотрудничестве;

Предмет Основных условий договора:

Согласие сторон по фиксации стоимости достройки Богучанской ГЭС и изменении схемы управления строительством Богучанской ГЭС.

Объем инвестирования в соответствии с Основными условиями договора:

Стороны фиксируют общий объем инвестиций для завершения строительства Богучанской ГЭС в размере, не превышающем 33 900 000 000 (Тридцать три миллиарда девятьсот миллионов) рублей с НДС, в том числе за счет следующих источников:

- 14 405 000 000 (Четырнадцать миллиардов четыреста пять миллионов) рублей — за счет средств ОАО «РусГидро»,

- 14 785 000 000 (Четырнадцать миллиардов семьсот восемьдесят пять миллионов) рублей — за счет средств ОАО «РУСАЛ» (включая 380 000 000 (Триста восемьдесят миллионов) рублей — погашение задолженности за 2008 г., осуществленной в начале 2009 г.),

- 4 224 000 000 (Четыре миллиарда двести двадцать четыре миллиона) рублей — сумма возврата НДС,

- 486 000 000 (Четыреста восемьдесят шесть миллионов) рублей — иные источники (погашение дебиторской задолженности подрядчиков).


При этом общий объем инвестиций для завершения строительства Богучанской ГЭС не учитывает возврат кредита, предоставленного ЗАО «БоАЗ», в размере 9 048 774 000 (Девять миллиардов сорок восемь миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи) рублей и погашение процентов по нему, а их компенсация должна быть отдельно урегулирована Сторонами.


Период инвестирования в соответствии с Основными условиями договора:

Период инвестирования зафиксированного общего объема инвестиций для завершения строительства Богучанской ГЭС в размере, не превышающем 33 900 000 000 (Тридцать три миллиарда девятьсот миллионов) рублей с НДС с 1 января 2009 г. по 31 декабря 2012 г. (и далее, если необходимо, вплоть до окончания строительства Богучанской ГЭС).

Параметры Богучанской ГЭС:

Ввод в эксплуатацию 9 агрегатов Богучанской ГЭС суммарной мощность 3000 МВт.

Условия финансирования в соответствии с Основными условиями договора:

ОАО «РУСАЛ» финансирует за счет собственных средств в размере, не превышающем 14 785 000 000 (Четырнадцать миллиардов семьсот восемьдесят пять миллионов) рублей (за исключением случаев временного финансирования (замещения) соответствующей части источника инвестирования «сумма возврата НДС» на срок задержки возврата налоговыми органами такой части НДС).


Превышение объема инвестирования является ответственностью ОАО «РусГидро» и финансируется ОАО «РусГидро» самостоятельно без изменения долей партнеров при условии, если такое превышение не произошло вследствие ситуации форс-мажора либо напрямую или косвенно вследствие действий или бездействий компаний группы ОАО «РУСАЛ», в том числе вследствие нарушения обязательств по полному и своевременному финансированию строительства Богучанской ГЭС.


В случае, если помимо указанного объема инвестиций возникнут дополнительные расходы, которые будут связаны непосредственно с введением уполномоченными государственными органами требований к строительству гидроэлектростанций для повышения их надежности и безопасности, то ОАО «РУСАЛ» и ОАО «РусГидро» должны финансировать эти расходы, исходя из принципов, закрепленных в Соглашении о сотрудничестве (т.е. 50/50).


В случае нарушения какой-либо Стороной своих обязательств по своевременному финансированию строительства Богучанской ГЭС, наступают следующие последствия: в виде права другой Стороны выкупить у Нарушающей Стороны часть акций BOGES Limited пропорционально объему просроченной задолженности Нарушающей Стороны. Цена выкупа части акций BOGES Limited рассчитывается в порядке, определенном статьей 18 Соглашения о сотрудничестве, скорректированном на долю выкупаемого пакета акций в капитале BOGES Limited.


Условия отказа ОАО «РУСАЛ» от участия в оперативном управлении строительством:

В случае надлежащего соблюдения ОАО «РусГидро» вышеуказанных Основных условий договора в части объемов инвестирования ОАО «РУСАЛ» соглашается на отказ от участия в оперативном управлении строительства с даты вступления в силу договора о соинвестировании на следующих основных условиях:

Замена финансового директора ОАО «Богучанская ГЭС» и ликвидация ЗАО «Заказчик строительства Богучанской ГЭС» не происходит (при этом, бюджет Фонда оплаты труда ЗАО «Заказчик строительства Богучанской ГЭС», финансируемый со стороны ОАО «РусГидро», уменьшается в 2 раза по сравнению с 2009 годом), вместо этого происходит значительное сокращение их функций:

- Временный (на период действия договора о соинвестировании) отказ ОАО «РУСАЛ» от права вето,

- Одобрение сделок, связанных со строительством Богучанской ГЭС, осуществляет Генеральный директор ОАО «Богучанская ГЭС» единолично с учетом пунктов, указанных ниже;

- С целью минимизации возможностей нецелевого увеличения объема финансирования контрагенты выбираются из согласованного сторонами списка, куда будут включены все текущие контрагенты.

- По превышениям до 20% по одобренным сторонами (на 1 октября 2009 г.) статьям Базового бюджета строительства Богучанской ГЭС, являющегося приложением к договору о соинвестировании достройки Богучанской ГЭС (далее — Бюджет), решения принимаются ОАО «РусГидро» самостоятельно.

- Функции ЗАО «Заказчик строительства Богучанской ГЭС» сокращаются до контроля факта выполнения объемов.

- Финансовый директор ОАО «Богучанская ГЭС» — представитель ОАО «РУСАЛ», контролирует посредством участия в Правлении ОАО «Богучанская ГЭС» заключение сделок, не связанных со строительством и одобряет расширение списков подрядчиков и превышения лимита в 20%, включение новых статей Бюджета, а также контролирует соответствие факта платежей одобренному реестру и осуществляет согласования всех реестров платежей.

- Максимальное опоздание от Графика ввода агрегатов, являющегося приложением к договору о соинвестировании достройки Богучанской ГЭС, может составить по каждому агрегату 10 месяцев, после чего ОАО «РусГидро» должно выплачивать компенсацию потерь в размере 50% потенциальной плановой выручки на соответствующем гидроагрегате (с учетом установленного рабочего колеса и уровня наполнения водохранилища), при условии вступления в силу договора о соинвестировании не позднее 01.12.09. В случае задержки вступления в силу договора о соинвестировании, максимальное опоздание от Графика ввода агрегатов увеличивается на срок соответствующей задержки. ОАО «РусГидро» не несет никакой финансовой или иной ответственности за несоблюдение Графика ввода агрегатов в случае:

а) нарушения РУСАЛом обязательств по своевременному и полному финансированию строительства Богучанской ГЭС в соответствии с Основными условиями (даже если такое нарушение носит единичный или технический характер)

б) задержек / приостановки строительства, вызванного действиями государства и/или проверяющих органов

в) задержек / приостановки строительства объектов схемы выдачи мощности или подготовки зоны затопления водохранилища;

г) возникновения форс-мажорных обстоятельств (включая, но не ограничиваясь, стихийные действия, изменения в законодательстве и нормативном регулировании, изменения стандартов и правил проектирования и строительства и др.).


Итоги голосования:

«За» — 3 (Вайнзихер Б.Ф., Зубакин В.А., Хамитов Р.З.)

«Против» — 2 (Данилов-Данильян В.И., Шаронов А.В.)

«Воздержался» — 8 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В.)

Решение не принято.


Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА