Протокол от 2.10.2009 № 85

  

ПРОТОКОЛ № 85

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):          02 октября 2009 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Дата составления протокола:                                    05 октября 2009 г.

Форма проведения:                                                     заочное голосование

Место подведения итогов голосования:                         Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51

Число избранных членов Совета директоров                13 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                    Шматко С.И.

Балло А.Б.

Белобородов С.С.

Вайнзихер Б.Ф.

Волков Э.П.

Данилов-Данильян В.И.

Зубакин В.А.

Маслов С.В.

Серебрянников С.В.

Суриков О.В.

Таций В.В.

Хамитов Р.З.

Шаронов А.В.

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1.    О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2009 год с учетом факта за 1 полугодие 2009 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы за 1 полугодие 2009 года).

2.    Об утверждении отчета об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 2 квартал 2009 года.

3.    Об отчете о выполнении Программы страховой защиты Общества за 2 квартал 2009 года.

4.    О рассмотрении Отчета о деятельности Правления Общества за 1 полугодие 2009 года.

5.    Об утверждении Положения о дивидендной политике в новой редакции.

6.    О внесении изменений в Методику расчета и оценки ключевых показателей эффективности Общества.

7.     О внесении изменений в Стандарт ОАО "РусГидро" "Система бизнес-планирования".

8.    О внесении изменений в Положение о Комитете по стратегии при Совете директоров.

9.    О Программе реализации экологической политики Общества на 2009 — 2011 гг.

10.   Об утверждении Кодекса корпоративной этики ОАО "РусГидро".

11.  О совмещении членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций.

12.  Об участии Общества в других организациях:

12.1.  Об участии Общества в Некоммерческом партнерстве "Национальное геотермальное общество".

12.2.  Об участии Общества в ОАО "Сулакский ГидроКаскад".

12.3. Об участии Общества в ОАО "Геотерм".

13.  Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.

13.1. Об одобрении сделки с ОАО "ФСК ЕЭС", в совершении которой имеется заинтересованность.

13.2. Об одобрении сделки с НП "Гидроэнергетика России", в совершении которой имеется заинтересованность.

13.3.  Об одобрении сделки с ОАО "СО ЕЭС", в совершении которой имеется заинтересованность.

14.  Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

14.1. Об определении позиции по вопросам об участии (изменении доли участия) ДЗО Общества в других организациях.

14.2. Об определении повесток дня общих собраний акционеров (участников) ДЗО.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2009 год с учетом факта за 1 полугодие 2009 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы за 1 полугодие 2009 года).

 

Решение:

1.1. Принять к сведению отчет о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2009 год с учетом факта за 1 полугодие 2009 года (Приложение 1.1.).

1.2. Утвердить отчет об исполнении Инвестиционной программы Общества за 1 полугодие 2009 года (Приложение 1.2.).

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  1 (Белобородов С.С.)

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

  

Вопрос 2: Об утверждении отчета об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 2 квартал 2009 года.

 

Решение:

Утвердить отчет об исполнении ключевых показателей эффективности  ОАО "РусГидро" за 2 квартал 2009 года (Приложение 2).

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: Об отчете о выполнении Программы страховой защиты Общества за 2 квартал 2009 года.

 

Решение:

Принять к сведению Отчет о выполнении Программы страховой защиты Открытого акционерного общества «РусГидро» за 2 квартал 2009 года (Приложение 3).

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: О рассмотрении Отчета о деятельности Правления Общества за 1 полугодие 2009 года.

 

Решение:

Принять к сведению Отчет о деятельности Правления Общества за 1 полугодие 2009 года (Приложение 4).

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 5: Об утверждении Положения о дивидендной политике в новой редакции.

 

Решение:

Утвердить Положение о дивидендной политике ОАО «РусГидро» в новой редакции (Приложение 5).

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 6: О внесении изменений в Методику расчета и оценки ключевых показателей эффективности Общества.

 

Решение:

Внести изменения в решение Совета директоров Общества от 26.09.2008 (протокол № 62), изложив пункты 2.5. и 2.6. Методики расчета и оценки ключевых показателей эффективности ОАО "РусГидро" в редакции согласно Приложению 6.

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 7: О внесении изменений в Стандарт ОАО «РусГидро» «Система бизнес-планирования».

 

Решение:

7.1. Внести изменения в Стандарт ОАО «РусГидро» «Система бизнес-планирования», утвержденный Советом директоров ОАО «РусГидро» (протокол от 30.04.2009 № 75), в соответствии с Приложением 7.

            7.2. Установить, что изменения, внесенные в Стандарт ОАО «РусГидро» «Система бизнес-планирования» в соответствии с п. 7.1. настоящего решения, подлежат применению с даты их утверждения.

 

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 8: О внесении изменений в Положение о Комитете по стратегии при Совете директоров.

 

Решение:

Внести изменения в Положение о Комитете по стратегии при Совете директоров ОАО "РусГидро", утвержденное Советом директоров Общества 25.04.2005 (протокол № 5), в соответствии с Приложением 8.

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Белобородов С.С.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 9: О Программе реализации экологической политики Общества на 2009 2011 гг.

 

Решение:

9.1. Одобрить Программу реализации экологической политики ОАО «РусГидро» на 2009 2011 гг. (Приложение 9).

9.2.  Признать утратившей силу Программу реализации экологической политики ОАО «РусГидро» на 2008-2010 годы, в части мероприятий, предусмотренных к реализации в 2009-2010 годах.

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Белобородов С.С.)

Решение принято.

 

Вопрос 10: Об утверждении Кодекса корпоративной этики ОАО «РусГидро».

 

Решение:

Утвердить Кодекс корпоративной этики ОАО «РусГидро» (Приложение 10).

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 11: О совмещении членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций.

 

Решение:

11.1. Одобрить совмещение членом Правления, заместителем Председателя Правления ОАО «РусГидро» Зубакиным Василием Александровичем должности в составе Совета директоров Закрытого акционерного общества «Агентство по прогнозированию балансов в электроэнергетике».

            11.2. Одобрить совмещение членом Правления ОАО «РусГидро» Толошиновым Александром Валентиновичем должности в составе Совета Сибирской Энергетической Ассоциации (СЭА).

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 12: Об участии Общества в других организациях:

 

12.1. Об участии Общества в некоммерческом партнерстве «Национальное геотермальное общество».

 

Решение:

12.1.1. Одобрить участие ОАО «РусГидро» в Некоммерческом партнерстве «Национальное геотермальное общество» (НП «НГО») на следующих условиях:

- соучредители НП «НГО»: ОАО «РусГидро», ОАО «НИИЭС», ОАО «Геотерм», ОАО «Новый бинарный энергоблок», ЗАО «Геоинком»;

- размер вступительного взноса — 73 000 (семьдесят три тысячи) рублей;

размер ежегодных взносов — определяется уставом НП «НГО»;

- порядок оплаты вступительного взноса — в течение 1 месяца с даты государственной регистрации НП «НГО»;

- порядок оплаты ежегодного взноса — ежегодно не позднее 1 апреля текущего года.

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Белобородов С.С.)

Решение принято.

 

 

12.2. Об участии Общества в ОАО "Сулакский ГидроКаскад".

 

Решение:

12.2.1.1. Одобрить участие ОАО «РусГидро» в ОАО «Сулакский ГидроКаскад» путем приобретения дополнительных акций ОАО «Сулакский ГидроКаскад» на следующих условиях:

- категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;

- количество приобретаемых акций: 1 763 388 (один миллион семьсот шестьдесят три тысячи триста восемьдесят восемь) штук; ОАО «РусГидро» вправе приобрести меньшее количество акций ОАО «Сулакский ГидроКаскад», в этом случае ОАО «Сулакский ГидроКаскад» передает в собственность ОАО «РусГидро» соответствующее количество оплаченных акций;

- цена приобретения акций: по цене размещения дополнительных акций ОАО «Сулакский ГидроКаскад», составляющей 643 (шестьсот сорок три) рубля за 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию на общую сумму не более 1 133 858 484 (один миллиард сто тридцать три миллиона восемьсот пятьдесят восемь тысяч четыреста восемьдесят четыре) руб.;

- форма оплаты акций — денежные средства.

- доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Сулакский ГидроКаскад» до приобретения акций дополнительной эмиссии — 100%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Сулакский ГидроКаскад» после приобретения акций дополнительной эмиссии  — 100% (не изменяется).

12.2.1.2.1. Определить, что цена имущества, указанного в Приложении 11, определенная на основании заключения независимого оценщика составляет 1 133 858 192 (один миллиард сто тридцать три миллиона восемьсот пятьдесят восемь тысяч сто девяносто два) руб. (включая НДС).

12.2.1.2.2. Одобрить совершение ОАО «РусГидро» сделки, связанной с отчуждением принадлежащего ОАО «РусГидро» на праве собственности имущества по перечню согласно Приложению 11, в том числе имущества, целью которого является производство электрической энергии, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Продавец — ОАО «РусГидро»

Покупатель — ОАО «Сулакский ГидроКаскад»

Предмет сделки:

Продавец  передает в собственность Покупателю, а Покупатель  принимает и оплачивает имущество по перечню согласно Приложению 11.

Балансовая стоимость имущества, отчуждаемого по сделке: составляет 917 448 873 (девятьсот семнадцать миллионов четыреста сорок восемь тысяч восемьсот семьдесят три) рубля 06 копеек по состоянию на 30.06.2009г.

Цена сделки: Цена имущества, отчуждаемого по сделке, с учетом заключения независимого оценщика, составляет 1 133 858 192 (один миллиард сто тридцать три миллиона восемьсот пятьдесят восемь тысяч сто девяносто два) руб. (включая НДС).

Форма оплаты имущества: денежные средства.

12.2.1.2.3. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления ОАО «Сулакский ГидроКаскад» голосовать «ЗА» принятие всех необходимых решений, направленных на реализацию данного решения.

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Белобородов С.С.)

Решение принято.

 

 

12.3. Об участии Общества в ОАО "Геотерм".

 

Решение:

12.3.1. Одобрить изменение доли участия ОАО «РусГидро» в ОАО «Геотерм» путем приобретения акций ОАО «Геотерм» на следующих существенных условиях:

- категория, тип, номинальная стоимость, количество приобретаемых акций — акции обыкновенные именные номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за акцию в количестве 4 002 800 (четыре миллиона две тысячи восемьсот) штук общей номинальной стоимостью 40 028 000 (сорок миллионов двадцать восемь тысяч) рублей.

- цена приобретения — 63 000 000 (шестьдесят три миллиона) рублей.

- порядок расчетов — ОАО «РусГидро» передает ОАО «Камчатскэнерго» в оплату акций простые беспроцентные векселя (вексель) ОАО «Геотерм» на общую вексельную сумму 63 000 000 (шестьдесят три миллиона) рублей сроком платежа по векселю «по предъявлении, но не ранее 01.07.2010» по номинальной стоимости.

- доля участия ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Геотерм» до приобретения акций: 71,61%;

- доля участия ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Геотерм» после приобретения акций: 79,8411%.

12.3.2. Определить цену акций ОАО «Геотерм» (4 002 800 штук номинальной стоимостью 40 028 000 рублей) в размере 63 000 000 (шестидесяти трех миллионов) рублей в соответствии с отчетом независимого оценщика.

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Белобородов С.С.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 13: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

 

13.1. Об одобрении сделки с ОАО «ФСК ЕЭС», в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

13.1.1. Определить, что ежемесячный размер арендной платы по Договору аренды между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС» составляет 6 000 868 (шесть миллионов восемьсот шестьдесят восемь) рублей 32 копейки, в т.ч. НДС 18% - 915 386 (девятьсот пятнадцать тысяч триста восемьдесят шесть) рублей 69 копеек.

Общий размер арендной платы составляет 43 941 842 (сорок три миллиона девятьсот сорок одна тысяча восемьсот сорок два) рубля 22 копейки, в т.ч. НДС 18% - 6 702 992 (шесть миллионов семьсот две тысячи девятьсот девяносто два) рубля 88 копеек.

13.1.2. Одобрить заключение договора аренды движимого и недвижимого имущества (открытого распределительного устройства (ОРУ-500) Саяно-Шушенского производственно-технологического гидроэнергокомплекса) между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны договора:

Арендатор — ОАО «ФСК ЕЭС»

Арендодатель — ОАО «РусГидро»

Предмет договора:

По договору аренды Арендодатель передает, а Арендатор принимает за плату во временное  владение и пользование (аренду) принадлежащий Арендодателю на праве собственности объект электросетевого хозяйства (далее — Объект):

- открытое распределительное устройство (ОРУ-500 кВ) Саяно-Шушенского производственно-технологического гидроэнергокомплекса.

Объект входит в состав «Саяно-Шушенского производственно-технологического гидроэнергокомплекса», мощностью 6721 тыс. кВт, кадастровый номер 19:03:080104:0029:1683 3, свидетельство о государственной регистрации права серия 19 АА номер 154300 от 16.08.2008, находящийся по адресу: Россия, Республика Хакасия, г. Саяногорск, пгт. Черемушки, номер записи в ЕГРП 19-19-00/002/2008-105 от 21.03.2008.

Состав передаваемого Объекта указан в Приложении №1 к договору.

Размер арендной платы по Договору:

Ежемесячный размер арендной платы рассчитан согласно Приложению № 2 к Договору и составляет 6 000 868 (шесть миллионов восемьсот шестьдесят восемь) рублей 32 копейки, в т.ч. НДС 18% - 915 386 (девятьсот пятнадцать тысяч триста восемьдесят шесть) рублей 69 копеек.

Срок действия Договора:

Настоящий Договор считается заключенным и вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует до 01.04.2010.

Условия настоящего Договора применяются к отношениям Сторон по использованию Объекта, возникшим до подписания настоящего договора, начиная с 22 августа 2009 года.

Договор считается каждый раз перезаключенным на новый срок (1 месяц) на аналогичных условиях в случае, если ни одна из Сторон не уведомила в письменной форме другую Сторону о несогласии на продление действия Договора в срок не менее чем за 10 календарных дней до истечения срока его действия.

 

Итоги голосования:

"За" — 8 (Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Шматко С.И., Таций В.В., Маслов С.В., признаваемые заинтересованным в совершении сделки.

В голосовании не принимали участия члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Зубакин В.А., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и Хамитов Р.З., являющийся членом коллегиального исполнительного органа Общества, не признаваемые в связи с этим независимыми директорами.

 

 

13.2. Об одобрении сделки с НП «Гидроэнергетика России», в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

            13.2.1. Определить, что стоимость услуг, оказываемых НП «Гидроэнергетика России» для ОАО «РусГидро» по договору возмездного оказания услуг между ОАО «РусГидро» и НП «Гидроэнергетика России», составляет 3 400 000 (Три миллиона четыреста тысяч) рублей, в том числе НДС 18% 518 644 (Пятьсот восемнадцать тысяч шестьсот сорок четыре) рубля.

            13.2.2. Одобрить заключение Договора возмездного оказания услуг между ОАО «РусГидро» и НП «Гидроэнергетика России» (далее - Договор), являющегося сделкой, в которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

            Стороны Договора:

            Исполнитель — НП «Гидроэнергетика России».

            Заказчик — ОАО «РусГидро».

            Предмет Договора:

Исполнитель оказывает Заказчику услуги по разработке методологии стандартизации в сфере технического регулирования в рамках реализации Программы работ по стандартизации в соответствии с Техническим заданием (Приложение 1 к Договору) в порядке, сроки и на условиях, определенных Договором. Заказчик принимает и оплачивает оказанные услуги.

            Содержание услуг: анализ объектов технического регулирования Общества, разработка предложений по их классификации, описание состава и структуры нормативно-технических документов в области гидроэнергетики и возобновляемых источников энергии (ВИЭ), разработка классификатора стандартов Общества, разработка критериев приоритезации разработки стандартов Общества в сфере технического регулирования в 2009-2010гг, разработка методических указаний по расчету экономической эффективности разработки стандарта организации (СТО) в сфере технического регулирования.

            Цена Договора:

            3 400 000 (Три миллиона четыреста тысяч) рублей, в том числе НДС 18%: 518 644 (Пятьсот восемнадцать тысяч шестьсот сорок четыре) рубля.

            Срок оказания услуг по Договору:

            Начало работ — III квартал 2009 года.

            Окончание работ — III квартал 2009 года.

            Срок действия договора:

            Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами, применяется к отношениям сторон, возникшим с III квартала 2009 года, и действует до окончания III квартала 2009 года, а в части финансовых обязательств Договор действует до полного их исполнения.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Зубакин В.А., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и Хамитов Р.З., являющийся членом коллегиального исполнительного органа Общества, не признаваемые в связи с этим независимыми директорами.

 

 

13.3. Об одобрении сделки с ОАО "СО ЕЭС", в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

Одобрить заключение Договора мены векселей между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

ОАО «РусГидро»; ОАО «СО ЕЭС»

Предмет Договора:

1. ОАО «РусГидро» передает в собственность ОАО «СО ЕЭС» простые векселя ОАО «СО ЕЭС» на общую сумму 706 161 372 (семьсот шесть миллионов сто шестьдесят одна тысяча триста семьдесят два) рубля 72 копейки в количестве 7 (семь) штук, со следующими реквизитами:

 

Серия, номер векселя

Срок погашения

Дата составления

Место платежа

Вексельная сумма, руб.

СО-А 004

По предъявлении, но не ранее 31.12.2009 г.

11.02.2008

г. Москва

171 152 936, 88

СО-А 018

По предъявлении, но не ранее 31.12.2009 г.

11.02.2008

г. Москва

89 168 072, 64

СО-А 019

По предъявлении, но не ранее 31.12.2009 г.

11.02.2008

г. Москва

89 168 072, 64

СО-А 020

По предъявлении, но не ранее 31.12.2009 г.

11.02.2008

г. Москва

89 168 072, 64

СО-А 021

По предъявлении, но не ранее 31.12.2009 г.

11.02.2008

г. Москва

89 168 072, 64

СО-А 022

По предъявлении, но не ранее 31.12.2009 г.

11.02.2008

г. Москва

89 168 072, 64

СО-А 023

По предъявлении, но не ранее 31.12.2009 г.

11.02.2008

г. Москва

89 168 072, 64

 

2. ОАО «СО ЕЭС» передает в собственность ОАО «РусГидро» 3 (три) простых векселя ОАО «СО ЕЭС», содержащих условие о выплате вексельной суммы ОАО «РусГидро» или его приказу со сроком погашения «по предъявлении, но не ранее 31.12.2010», местом платежа «г. Москва», на общую вексельную сумму 704 885 995 (семьсот четыре миллиона восемьсот восемьдесят пять тысяч девятьсот девяносто пять) рублей 76 копеек:

Серия, номер векселя

Срок погашения

Дата составления

Место платежа

Вексельная сумма, руб.

СО-А 030

По предъявлении, но не ранее 31.12.2010 г.

08.09.2009

г. Москва

169 877 559, 92

СО-А 031

По предъявлении, но не ранее 31.12.2010 г.

08.09.2009

г. Москва

267 504 217, 92

СО-А 032

По предъявлении, но не ранее 31.12.2010 г.

08.09.2009

г. Москва

267 504 217, 92

3. ОАО «СО ЕЭС» обязуется в течение 1 (одного) банковского дня с даты подписания Сторонами Акта приема-передачи векселей перечислить на расчетный счет ОАО «РусГидро» денежные средства в размере разницы между стоимостью принимаемых и передаваемых векселей, составляющей 1 275 376 (один миллион двести семьдесят пять тысяч триста семьдесят шесть) рублей 96 копеек.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО «РусГидро» Шматко С.И., признаваемый заинтересованным в совершении сделки.

В голосовании не принимали участия члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Зубакин В.А., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и Хамитов Р.З., являющийся членом коллегиального исполнительного органа Общества, не признаваемые в связи с этим независимыми директорами.

 

 

Вопрос 14: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

 

14.1. Об определении позиции по вопросам об участии (изменении доли участия) ДЗО Общества в других организациях.

 

Решение:

14.1.1. Поручить представителям ОАО "РусГидро" в Совете директоров ОАО "Геотерм" голосовать "ЗА" принятие следующих решений:

14.1.1.1. Одобрить участие ОАО «Геотерм» в ОАО «Паужетская ГеоЭС» путем приобретения акций ОАО «Паужетская ГеоЭС» на следующих существенных условиях:

- категория, тип, номинальная стоимость, количество приобретаемых акций — акции обыкновенные именные номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за акцию в количестве 32 389 530 (тридцать два миллиона триста восемьдесят девять тысяч пятьсот тридцать) штук общей номинальной стоимостью 32 389 530 (тридцать два миллиона триста восемьдесят девять тысяч пятьсот тридцать) рублей;

- способ приобретения — заключение договора купли-продажи акций ОАО «Паужетская ГеоЭС» между ОАО «Геотерм» и ОАО «Камчатскэнерго»;

- цена приобретения — 68 000 000 (шестьдесят восемь миллионов) рублей в соответствии с отчетом независимого оценщика;

- форма оплаты акций — денежные средства.

- доля участия ОАО «Геотерм» в уставном капитале ОАО «Паужетская ГеоЭС» до приобретения акций: 0%;

- доля участия ОАО «Геотерм» в уставном капитале ОАО «Паужетская ГеоЭС» после приобретения акций: 100%.

14.1.1.2. Одобрить изменение доли участия ОАО "Геотерм" в ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС» путем приобретения акций ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС» на следующих существенных условиях:

- категория, тип, номинальная стоимость, количество приобретаемых акций — акции обыкновенные именные номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за акцию в количестве 101 633 259 (сто один миллион шестьсот тридцать три тысячи двести пятьдесят девять) штук общей номинальной стоимостью 101 633 259 (сто один миллион шестьсот тридцать три тысячи двести пятьдесят девять) рублей;

- способ приобретения — заключение договора купли-продажи акций ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС» между ОАО «Геотерм» и ОАО «Камчатскэнерго»;

- цена приобретения — 46 000 000 (сорок шесть миллионов) рублей в соответствии с отчетом независимого оценщика;

- форма оплаты акций — денежные средства.

- доля участия ОАО «Геотерм» в уставном капитале ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС» до приобретения акций: 11,16%;

- доля участия ОАО «Геотерм» в уставном капитале ОАО «Верхне-Мутновская ГеоЭС» после приобретения акций: 47,77%.

 

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Белобородов С.С.)

Решение принято.

 

Решение:

14.1.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в советах директоров ОАО «НИИЭС», ОАО «Геотерм» и ОАО «Новый бинарный энергоблок» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить участие Общества в Некоммерческом партнерстве «Национальное геотермальное общество» (НП «НГО») на следующих условиях:

- соучредители НП «НГО»: ОАО «РусГидро», ОАО «НИИЭС», ОАО «Геотерм», ОАО «Новый бинарный энергоблок», ЗАО «Геоинком»;

- размер вступительного взноса — 73 000 (семьдесят три тысячи) рублей;

размер ежегодных взносов — определяется уставом НП «НГО»;

- порядок оплаты вступительного взноса — в течение 1 месяца с даты государственной регистрации НП «НГО»;

- порядок оплаты ежегодного взноса — ежегодно не позднее 1 апреля текущего года.

 

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Белобородов С.С.)

Решение принято.

 

Решение:

14.1.3. Поручить представителям ОАО "РусГидро" в Совете директоров ОАО "ЧиркейГЭСстрой" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

Одобрить изменение доли участия ОАО "ЧиркейГЭСстрой" в ООО КБ "Сулак" путем отчуждения доли на следующих условиях:

- способ отчуждения: заключение договора купли-продажи доли между ОАО "ЧиркейГЭСстрой" и ООО КБ "Сулак";

- размер доли ОАО "ЧиркейГЭСстрой" в уставном капитале ООО КБ "Сулак": 4,28 %;

-  балансовая стоимость доли: 104 000 руб.;

- рыночная стоимость доли, определенная независимым оценщиком: 270 000 руб.;

- цена отчуждения доли: по рыночной цене, определенной независимым оценщиком, но не менее 270 000 руб.;

- форма оплаты доли — денежные средства.

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Белобородов С.С.)

Решение принято.

 

 

14.2. Об определении повесток дня общих собраний акционеров (участников) ДЗО.

 

Решение:

14.2.1. Поручить представителям Общества в советах директоров ДЗО — обществ с ограниченной ответственностью голосовать "ЗА" включение в повестки дня общих собраний участников ДЗО следующего вопроса:

- О внесении изменений в Устав Общества (об утверждении Устава Общества в новой редакции).

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Белобородов С.С.)

Решение принято.

Решение:

14.2.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров
ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС»:

- «Об одобрении дополнительного соглашения к договору аренды имущества от 01.08.2009 № 784 между ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС» и ОАО «Геотерм», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Белобородов С.С.)

Решение принято.

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА