Протокол от 23.07.2009 № 81

ПРОТОКОЛ № 81

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения заседания:                 23 июля 2009 г., 10 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Дата составления протокола:                              24 июля 2009 г.

Форма проведения:                                             совместное присутствие       

Место подведения итогов голосования:              Москва, ул. Щепкина, д. 42

Число избранных членов Совета директоров       13 человек

Члены Совета директоров, присутствовавшие

на заседании:                                                             Шматко С.И.

Балло А.Б.

Белобородов С.С.

Вайнзихер Б.Ф.

Волков Э.П.

Зубакин В.А.

Маслов С.В.

Серебрянников С.В.

Таций В.В.

Шаронов А.В.

Письменное мнение (голосование) по вопросам повестки дня заседания предоставил член Совета директоров Маслов С.В.

Председатель Совета директоров ОАО "РусГидро" Шматко С.И. присутствовал при обсуждении вопросов 1, 2, 3  повестки дня.

Член Совета директоров Балло А.Б.  присутствовал при обсуждении вопросов 1, 2, 3, 4 повестки дня.

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1.       Об избрании Заместителя Председателя Совета директоров.

2.       Об одобрении консолидированного Бизнес-плана Группы ОАО «РусГидро» на 2009-2012 годы.

3.       Об органах управления Общества.

4.       О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2009 год с учетом факта за 1 квартал 2009 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы за 1 квартал 2009 года).

5.       О перераспределении лимитов финансирования между проектами в рамках Инвестиционной программы ОАО «РусГидро» на 2009 год.

6.       Об утверждении Концепции Системы управления безопасностью и надежностью гидротехнических сооружений.

7.       О Комитете по стратегии при Совете директоров Общества.

8.       О Комитете по инвестициям при Совете директоров Общества.

9.       Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.

 

10.   Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

10.1. Об одобрении сделок с членами Совета директоров, в совершении которых имеется заинтересованность.

10.2. Об одобрении сделки, заключаемой между ОАО "РусГидро", ОАО «РЖД» и Федеральным агентством железнодорожного транспорта, в совершении которой имеется заинтересованность.

11.    Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

11.1. Об определении повесток дня общих собраний акционеров ДЗО.

11.2. Об определении позиции по вопросам, связанным с отчуждением основных средств и ликвидацией ОАО «Прометей».

11.3. Об определении позиции по вопросам об участии (изменении доли участия) ДЗО Общества в других организациях.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: Об избрании заместителя Председателя Совета директоров.

 

Докладчик — член Правления Оксузьян О.Б.

 

Решение:

Избрать Данилова-Данильяна Виктора Ивановича заместителем Председателя Совета директоров Общества.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: Об одобрении консолидированного Бизнес-плана Группы ОАО «РусГидро» на 2009-2012 годы.

 

Докладчик — член Правления Юшин С.А.

 

Решение:

2.1. Принять к сведению консолидированный Бизнес-план Группы ОАО «РусГидро» на 2009-2012 годы (Приложение 1).

2.2. Поручить Правлению Общества вынести на рассмотрение Совета директоров вопрос о внесении изменений в Положение о Комитете по стратегии при Совете директоров Общества, касающихся обязательного предварительного рассмотрения Комитетом по стратегии при Совете директоров Общества бизнес-плана Общества, консолидированного бизнес-плана Группы ОАО «РусГидро».

2.3. Поручить Правлению Общества разработать и вынести на рассмотрение Комитета по стратегии при Совете директоров Общества и Совета директоров Общества Основные положения Стратегий по направлениям бизнеса ОАО "РусГидро" (сбытовые ДЗО, инжиниринговые ДЗО).

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В связи с изменением проекта решения, поставленного на голосование, при подведении итогов голосования не учтен голос члена Совета директоров Маслова С.В., письменно голосовавшего по первоначальному проекту решения.

 

 

Вопрос 3: Об органах управления Общества.

 

Докладчик — член Правления Оксузьян О.Б.

 

Решение:

3.1.    Прекратить 27.07.20091 полномочия члена Правления Общества Сергеева Александра Юрьевича и досрочно прекратить (расторгнуть) заключенный с ним трудовой договор.

3.2. Избрать членом Правления Общества с 28.07.2009 Хамитова Рустэма Закиевича.

3.3. Исполняющему обязанности Председателя Правления Общества Зубакину В.А. обеспечить оформление и подписать необходимые в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации для исполнения пунктов 3.1., 3.2. настоящего решения документы, в том числе приказы, договор с членом Правления Общества Хамитовым Р.З.

 

Итоги голосования:

"За" — 9 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Зубакин В.А., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2009 год с учетом факта за 1 квартал 2009 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы за 1 квартал 2009 года).

 

Докладчики — член Правления Юшин С.А. и Директор по инвестициям Аскинадзе Д.А.

 

Решение:

4.1. Принять к сведению Отчет о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2009 год с учетом факта за 1 квартал 2009 года (Приложение 2).

4.2. Утвердить отчет об исполнении Инвестиционной программы Общества за 1 квартал 2009 года (Приложение 2 к Отчету о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2009 год с учетом факта за 1 квартал 2009 года).

 

Итоги голосования:

"За" — 9 (Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 5: О перераспределении лимитов финансирования между проектами в рамках Инвестиционной программы ОАО «РусГидро» на 2009 год.

 

Докладчик — Директор по инвестициям Аскинадзе Д.А.

 

Решение:

5.1. Одобрить следующее перераспределение средств между проектами в рамках Инвестиционной программы ОАО «РусГидро» на 2009 год, утвержденной решением Совета директоров ОАО «РусГидро» от 18.05.2009 (протокол № 77):

5.1.1. Сокращение лимита финансирования проекта строительства водосброса Саяно-Шушенской ГЭС — на 1 712,75 млн. руб. (за счет источника «Прибыль, в т.ч. ЦИС» - на 1 566 млн. руб., за счет источника «Неиспользованные средства на начало 2009 года» - на 146,75 млн. руб.);

5.1.2. Увеличение лимитов финансирования по следующим проектам:

- Гоцатлинская ГЭС — на 14,75 млн. руб. (за счет источника «Неиспользованные средства на начало 2009 года»);

- Зарамагские ГЭС — на 1 566 млн. руб. (за счет источника «Прибыль, в т.ч. ЦИС»);

- Егорлыкская ГЭС-2 (программа малых ГЭС) — на 132 млн. руб. (за счет источника «Неиспользованные средства на начало 2009 года»).

5.2. Одобрить осуществление ОАО «РусГидро» финансирования указанных в пункте 5.1. настоящего решения проектов в рамках измененных лимитов в соответствии с пунктом 5.1. настоящего решения до момента утверждения Советом директоров ОАО «РусГидро» скорректированной Инвестиционной программы ОАО «РусГидро» на 2009 год.

 

Итоги голосования:

"За" — 8 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 6: Об утверждении Концепции Системы управления безопасностью и надежностью гидротехнических сооружений.

 

Докладчик — член Правления Хазиахметов Р.М.

 

Решение:

6.1. Утвердить Концепцию Системы управления безопасностью и надежностью гидротехнических сооружений  (Приложение 3).

6.2. Считать целесообразным в 2009 г. выполнить организационное проектирование Системы управления безопасностью и надежностью гидротехнических сооружений и реализовать пилотный проект на базе одного из филиалов ОАО «РусГидро».

6.3. Поручить Правлению Общества до 29.01.2010 вынести на рассмотрение Совета директоров отчет о выполнении мероприятий, указанных в пункте 6.2. настоящего решения.

 

Итоги голосования:

"За" — 8 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 7: О Комитете по стратегии при Совете директоров Общества.

 

Докладчик — член Правления Оксузьян О.Б.

 

 

 

 

Решение:

7.1. Избрать Комитет по стратегии при Совете директоров Общества в следующем составе:

1.  

Синюгин Вячеслав Юрьевич

Заместитель Министра энергетики Российской Федерации

2.  

Тихонова Мария Геннадьевна

Заместитель Директора Департамента экономического регулирования и имущественных отношений в ТЭК

Минэнерго России

3.  

Злыдарева Татьяна Викторовна

Заместитель Начальника отдела топливно-энергетической и угольной промышленности Управления Росимущества

4.  

Межевич

Валентин Ефимович

Член Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации, Первый заместитель Председателя Комиссии Совета Федерации по естественным монополиям

5.  

Гаврилов Всеволод Валерьянович

Руководитель Дирекции по управлению проектами в области энергосбережения и природопользования Сбербанка России

6.  

Белобородов Сергей Сергеевич

Член Совета директоров ОАО "РусГидро"

7.  

Волков Эдуард Петрович

Член Совета директоров ОАО "РусГидро"

8.  

Данилов-Данильян Виктор Иванович

Член Совета директоров ОАО "РусГидро"

9.  

Зубакин Василий Александрович

Член Совета директоров ОАО "РусГидро",

И.о. Председателя Правления ОАО "РусГидро"

10.                

Оксузьян Олег Борисович

Член Правления ОАО "РусГидро"

7.2. Избрать Председателем Комитета по стратегии при Совете директоров Общества Синюгина Вячеслава Юрьевича.

 

Итоги голосования:

"За" — 8 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 8: О Комитете по инвестициям при Совете директоров Общества.

 

Докладчик — Директор по инвестициям Аскинадзе Д.А.

 

 

 

Решение:

8.1. Избрать Комитет по инвестициям при Совете директоров Общества в следующем составе:

1.   

Шаронов Андрей Владимирович

Член Совета директоров ОАО "РусГидро"

2.   

Костоев Дмитрий Русланович

Заместитель Генерального директора, руководитель блока экономики и финансов ОАО "ГМК "Норильский никель"

3.   

Тайц Матвей Владимирович

Старший аналитик управления аналитических исследований ООО «Уралсиб Кэпитал»

4.   

Лебедев Виктор Юрьевич

 

Начальник отдела развития электроэнергетики Департамента государственного регулирования тарифов, инфраструктурных реформ и энергоэффективности Минэкономразвития РФ

5.   

Козлов Дмитрий Александрович

Заместитель директора Департамента развития и инвестиционной политики топливно-энергетического комплекса Министерства энергетики Российской Федерации

6.   

Помчалова Елена Валентиновна

Начальник Управления регулирования и контроля за ценообразованием в электроэнергетической отрасли Федеральной службы по тарифам

7.   

Зубакин Василий Александрович

Член Совета директоров ОАО "РусГидро",

И.о. Председателя Правления ОАО "РусГидро"

8.   

Ноздрачев Денис Александрович

Директор Департамента инфраструктуры Государственной Корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».

9.   

Скрибот Вольфганг

Управляющий директор Департамента прямых инвестиций ОАО «Газпромбанк»

10.               

Тихонова Мария Геннадьевна

Заместитель Директора Департамента экономического регулирования и имущественных отношений в ТЭК

Минэнерго России

            8.2. Избрать Председателем Комитета по инвестициям при Совете директоров Общества Шаронова Андрея Владимировича.

 

Итоги голосования:

"За" — 8 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

 

 

 

Вопрос 9: Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.

 

Докладчик — член Правления Оксузьян О.Б.

 

Решение:

            9.1. Определить стоимость услуг Аудитора Общества (Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит») по проведению аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО «РусГидро» по российским стандартам бухгалтерской отчетности за 2009 год в размере 17 000 000 (Семнадцать миллионов) рублей (без учета НДС).

            9.2. Правлению Общества обеспечить заключение договора на проведение аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО «РусГидро» по российским стандартам бухгалтерской отчетности за 2009 год с Аудитором Общества до 01.09.2009.

 

Итоги голосования:

"За" — 8 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 10: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

 

Докладчик — член Правления Оксузьян О.Б.

 

10.1. Об одобрении сделок с членами Совета директоров, в совершении которых имеется заинтересованность.

 

Решение:

10.1.1. Одобрить заключение договора (Приложение 4.1.) между членом Совета директоров Балло Анатолием Борисовичем и ОАО "РусГидро", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Итоги голосования:

"За" — 7 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО "РусГидро" Балло А.Б., признаваемый заинтересованным в совершении сделки.

 

10.1.2. Одобрить заключение договора (Приложение 4.2.) между членом Совета директоров Белобородовым Сергеем Сергеевичем и ОАО "РусГидро", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Итоги голосования:

"За" — 6 (Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО "РусГидро" Белобородов С.С., признаваемый заинтересованным в совершении сделки.

 

10.1.3. Одобрить заключение договора (Приложение 4.3.) между членом Совета директоров Вайнзихером Борисом Феликсовичем и ОАО "РусГидро", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Итоги голосования:

"За" — 6 (Белобородов С.С., Волков Э.П., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО "РусГидро" Вайнзихер Б.Ф., признаваемый заинтересованным в совершении сделки.

 

10.1.4. Одобрить заключение договора (Приложение 4.4.) между членом Совета директоров Волковым Эдуардом Петровичем и ОАО "РусГидро", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Итоги голосования:

"За" — 6 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО "РусГидро" Волков Э.П., признаваемый заинтересованным в совершении сделки.

 

10.1.5. Одобрить заключение договора (Приложение 4.5.) между членом Совета директоров Даниловым-Данильяном Виктором Ивановичем и ОАО "РусГидро", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Итоги голосования:

"За" — 7 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО "РусГидро" Данилов-Данильян В.И., признаваемый заинтересованным в совершении сделки.

 

10.1.6. Одобрить заключение договора (Приложение 4.6.) между членом Совета директоров Масловым Сергеем Владимировичем и ОАО "РусГидро", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Итоги голосования:

"За" — 6 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО "РусГидро" Маслов С.В., признаваемый заинтересованным в совершении сделки.

 

10.1.7. Одобрить заключение договора (Приложение 4.7.) между членом Совета директоров Серебрянниковым Сергеем Владимировичем и ОАО "РусГидро", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Итоги голосования:

"За" — 6 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Маслов С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО "РусГидро" Серебрянников С.В., признаваемый заинтересованным в совершении сделки.

 

10.1.8. Одобрить заключение договора (Приложение 4.8.) между членом Совета директоров Суриковым Олегом Вячеславовичем и ОАО "РусГидро", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Итоги голосования:

"За" — 7 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО "РусГидро" Суриков О.В., признаваемый заинтересованным в совершении сделки.

 

10.1.9. Одобрить заключение договора (Приложение 4.9.) между членом Совета директоров Тацием Владимиром Витальевичем и ОАО "РусГидро", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Итоги голосования:

"За" — 6 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО "РусГидро" Таций В., признаваемый заинтересованным в совершении сделки.

 

10.1.10. Одобрить заключение договора (Приложение 4.10.) между членом Совета директоров Шароновым Андреем Владимировичем и ОАО "РусГидро", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Итоги голосования:

"За" — 6 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО "РусГидро" Шаронов А.В., признаваемый заинтересованным в совершении сделки.

 

10.1.11. Определить, что размер, порядок и условия выплаты вознаграждений и компенсации расходов (цена договоров, указанных в настоящем решении) членам Советам директоров Общества, указанным в настоящем решении, в соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" определяются решением Общего собрания акционеров Общества.

Итоги голосования:

"За" — 7 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании по всем пунктам настоящего вопроса не принимал участия член Совета директоров ОАО «РусГидро» Зубакин В.А., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

 

10.2. Об одобрении сделки, заключаемой между ОАО «РусГидро», ОАО «РЖД» и Федеральным агентством железнодорожного транспорта, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Докладчик — член Правления Оксузьян О.Б.

 

Решение:

Одобрить подписание Протокола по инвестиционному договору от 20.10.06 № 164д о реализации Инвестиционного проекта по созданию Объекта инвестиций: Мероприятия по переустройству участка железнодорожной линии Известковая — Чегдомын, попадающего в зону влияния водохранилища Бурейской ГЭС, между ОАО «РусГидро», ОАО «РЖД» и Федеральным агентством железнодорожного транспорта, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Протокола (Инвесторы):

ОАО «РусГидро», ОАО «РЖД», Федеральное агентство железнодорожного транспорта.

Предмет Протокола:

Распределить доли инвесторов пропорционально объему внесенных ими инвестиций в праве собственности на объекты завершенные строительством и введенные в эксплуатацию по инвестиционному договору от 20.10.06 № 164д следующим образом:

 

Федеральное агентство железнодорожного транспорта

- 1/3   

1 900 925 001 (Один миллиард девятьсот миллионов девятьсот двадцать пять тысяч один) рубль 13 копеек.

ОАО «РусГидро»

- 1/6   

956 727 930 (Девятьсот пятьдесят шесть миллионов семьсот двадцать семь тысяч девятьсот тридцать) рублей.

ОАО «Российские железные дороги»*

- 1/2    

2 714 169 664 (Два миллиарда семьсот четырнадцать миллионов сто шестьдесят девять тысяч шестьсот шестьдесят четыре) рубля.

* в том числе доля ОАО «РЖД» в жилье для эксплуатирующего персонала — 1 (Один) в сумме 38 218 678 (Тридцать восемь миллионов двести восемнадцать тысяч шестьсот семьдесят восемь рублей) рублей 96 копеек.

Срок действия Протокола:

Протокол вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения сторонами их обязанностей.

 

Итоги голосования:

"За" — 6 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО «РусГидро» Шаронов А.В., признаваемый заинтересованным в совершении сделки.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО «РусГидро» Зубакин В.А., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

 

Вопрос 11: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества:

 

Докладчик — член Правления Оксузьян О.Б.

 

11.1. Об определении повесток дня общих собраний акционеров ДЗО.

 

Докладчик — член Правления Оксузьян О.Б.

 

Решение:

Поручить представителям Общества при учреждении новых дочерних и зависимых обществ обеспечивать включение в повестки дня общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ следующего вопроса:

-  Об утверждении аудитора Общества.

 

Итоги голосования:

"За" — 8 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

11.2. Об определении позиции по вопросам, связанным с отчуждением основных средств и ликвидацией ОАО «Прометей».

Докладчик — член Правления Оксузьян О.Б.

 

Решение:

11.2.1. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «Прометей» голосовать «ЗА» принятие следующих решений:

11.2.1.1. Одобрить совершение сделки, связанной с отчуждением имущества ОАО «Прометей», составляющего основные средства, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, путем заключения договора купли-продажи имущества между ОАО «Прометей» и ОАО «РусГидро» на следующих существенных условиях:

Стороны:

Продавец — ОАО «Прометей»;

Покупатель — ОАО «РусГидро».

Предмет:

Продавец обязуется передать Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить имущественный комплекс Гунибской ГЭС (далее — Имущество) в составе, согласно приложению № 1 к договору.

Цена имущества:

Стоимость имущества составляет 571 228 362 (пятьсот семьдесят один миллион двести двадцать восемь тысяч триста шестьдесят два) рубля 94 (девяносто четыре) копейки, в том числе НДС 18% в размере 87 136 529 (восемьдесят семь миллионов сто тридцать шесть тысяч пятьсот двадцать девять) рублей 94 (девяносто четыре) копейки.

Форма оплаты:

Денежными средствами в валюте Российской Федерации.

Порядок передачи имущества:

Имущество подлежит передаче от Продавца к Покупателю на основании акта приема-передачи Имущества в течение 10 (десяти) дней с даты подписания Договора.

11.2.1.2. Голосовать «ЗА» включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО «Прометей» следующих вопросов:

- о ликвидации ОАО «Прометей»;

- о формировании ликвидационной комиссии ОАО «Прометей»;

- об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ОАО «Прометей»;

- об утверждении ликвидационного баланса ОАО «Прометей».

 

11.2.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на общем собрании акционеров ОАО «Прометей» (функции которого выполняет Правление ОАО «РусГидро»):

11.2.2.1. Голосовать «ЗА» принятие следующего решения по вопросу «О ликвидации ОАО «Прометей»:

11.2.2.1.1. Ликвидировать ОАО «Прометей» (ИНН 0510009466, ОГРН 1040500814551, место нахождения: Россия, Республика Дагестан, Гунибский район, с. Гуниб).

11.2.2.1.2. Установить следующие порядок и сроки ликвидации ОАО «Прометей» (далее — Общество):

А) ОАО «РусГидро» в трехдневный срок в письменной форме уведомляет регистрирующий орган по месту нахождения Общества о принятом решении о ликвидации Общества и о формировании ликвидационной комиссии.

Б) Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации Общества, порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Срок заявления требований кредиторами: два месяца со дня публикации о ликвидации Общества.

В) Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме известных кредиторов о ликвидации Общества.

Г) По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров Общества.

Д) Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Е) После завершения расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров Общества.

Ж) Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Общества распределяется между его акционерами в соответствии с действующим законодательством.

З) Ликвидационная комиссия для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица представляет в регистрирующий орган документы в соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

11.2.2.2. Голосовать «ЗА» принятие всех иных решений, необходимых для осуществления процедуры ликвидации ОАО «Прометей».

            11.2.3. Поручить Правлению Общества до 31.08.2009 предоставить членам Совета директоров Общества информацию о планируемых расходах, связанных с отчуждением основных средств и ликвидацией ОАО «Прометей».

 

 

Итоги голосования:

"За" — 8 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

11.3. Об определении позиции по вопросам об участии (изменении доли участия) ДЗО Общества в других организациях.

 

Докладчик — член Правления Оксузьян О.Б.

 

Решение:

11.3.1. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО «ОГК-1» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить участие ОАО «ОГК-1» в Некоммерческом партнерстве «Союз инженеров-энергетиков» на следующих условиях:

- размер вступительного взноса — не более 350 000 (трехсот пятидесяти тысяч) рублей;

- форма оплаты вступительного взноса денежными средствами;

- размер и форма оплаты текущих взносов определяются общим собранием членов партнерства.

 

Итоги голосования:

"За" — 8 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

11.3.2. Перенести рассмотрение вопроса об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу об участии ОАО «ОГК-1» в ОАО «МБНК» на более поздний срок.

 

Итоги голосования:

"За" — 8 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В связи с изменением проекта решения, поставленного на голосование, при подведении итогов голосования не учтен голос члена Совета директоров Маслова С.В., письменно голосовавшего по первоначальному проекту решения.

 

11.3.3. Перенести рассмотрение вопроса об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу о прекращении участия ОАО «ОГК-1» в Общероссийском отраслевом объединении работодателей электроэнергетики (Объединении РАЭЛ) на более поздний срок.

 

Итоги голосования:

"За" — 8 (Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В связи с изменением проекта решения, поставленного на голосование, при подведении итогов голосования не учтен голос члена Совета директоров Маслова С.В., письменно голосовавшего по первоначальному проекту решения.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов


В случае временной нетрудоспособности и (или) пребывания в отпуске члена Правления Общества Сергеева А.Ю., досрочно прекратить полномочия члена Правления Общества Сергеева Александра Юрьевича и расторгнуть заключенный с ним трудовой договор в первый (после завершения периода временной нетрудоспособности и (или) периода пребывания в отпуске члена Правления Общества Сергеева А.Ю.) рабочий день члена Правления Общества Сергеева Александра Юрьевича.

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА