Протокол от 28.04.2009 № 75

ПРОТОКОЛ № 75

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):          28 апреля 2009 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Дата составления протокола:                                       30 апреля 2009 г.

Место подведения итогов голосования:                         Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51

Число избранных членов Совета директоров                13 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                   Шматко С.И.

Балло А.Б.

Белобородов С.С.

Вайнзихер Б.Ф.

Волков Э.П.

Данилов-Данильян В.И.

Зубакин В.А.

Маслов С.В.

Серебрянников С.В.

Таций В.В.

Хамитов Р.З.

Шаронов А.В.

 

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1.       О ходе реализации стратегии и о стратегических приоритетах Общества на 2009 год.

2.       Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана Общества за 2008 год (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы за 2008 год).

3.       Об утверждении отчетов об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 4 квартал 2008 года и 2008 год.

4.       Об утверждении Стандарта Общества "Система бизнес-планирования" в новой редакции.

5.       О внесении изменений в Стандарт Общества "Система ключевых показателей эффективности".

6.       О внесении изменений в Программу операций с производными финансовыми инструментами Общества.

7.       Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров.

8.       О вопросах, связанных с созывом и подготовкой к проведению годового Общего собрания акционеров.

9.       О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2008 год.

10.   О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках Общества, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2008 финансового года.

11.   О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты по результатам 2008 года.

12.   О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества.

13.    О рассмотрении кандидатур в Ревизионную комиссию Общества.

14.   О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества.

15.   О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу об увеличении уставного капитала Общества.

16.    Об участии (прекращении участия) Общества в других организациях.

17.    Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.

            17.1. Об одобрении сделки с ОАО «СО ЕЭС», в совершении которой имеется заинтересованность.

18.              Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

18.1. Об определении позиции по вопросам об участии (изменении доли участия) ДЗО Общества в других организациях.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: О ходе реализации стратегии и о стратегических приоритетах Общества на 2009 год.

 

Решение:

1.1. Одобрить Отчет о ходе реализации стратегии ОАО «РусГидро» в 2008 году. (Приложение 1).

1.2. Утвердить Стратегические приоритеты развития ОАО «РусГидро» на 2009 год (Приложение 2).

1.3. Поручить Комитету по стратегии при Совете директоров ОАО «РусГидро» совместно с Правлением ОАО «РусГидро» организовать работу по корректировке Основных положений стратегии ОАО «РусГидро» на период до 2020 г. и на перспективу до 2030 г. (далее — Основные положения) и представить новую редакцию Основных положений на рассмотрение Совета директоров ОАО «РусГидро» в 2010 году.

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

Вопрос 2: Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана Общества за 2008 год (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы за 2008 год).

 

Решение:

Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана ОАО «РусГидро» за 2008 год (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы ОАО «РусГидро» на 2008 год за 2008 год) (Приложение 3).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: Об утверждении отчетов об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 4 квартал 2008 года и 2008 год.

 

Решение:

3.1. Утвердить отчет об исполнении ключевых показателей эффективности (далее — КПЭ) ОАО "РусГидро" за 4 квартал 2008 года (Приложение 4).

3.2. Утвердить отчет об исполнении КПЭ ОАО "РусГидро" за 2008 год (Приложение 5).

3.3. Утвердить отчет об исполнении годовых индикативных показателей ОАО «РусГидро» за 2008 год (Приложение 6).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: Об утверждении Стандарта Общества «Система бизнес-планирования» в новой редакции.

 

Решение:

4.1. Утвердить Стандарт ОАО «РусГидро» «Система бизнес-планирования» в новой редакции (Приложение 7).

            4.2. Установить, что новая редакция Стандарта ОАО «РусГидро» «Система бизнес-планирования», подлежит применению при формировании и утверждении Бизнес-плана Общества с 2009 года.

            4.3. Поручить Правлению Общества по итогам кампании по бизнес-планированию Общества в 2009 году (при необходимости) внести изменения  в Стандарт ОАО «РусГидро» «Система бизнес-планирования», уточняющие сроки и порядок формирования, утверждения и корректировки Бизнес-плана Общества.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 5: О внесении изменений в Стандарт Общества "Система ключевых показателей эффективности".

 

Решение:

Внести изменения в Стандарт ОАО "РусГидро" "Система ключевых показателей эффективности", утвержденный решением Совета директоров Общества от 18.08.2008 (протокол № 61), в соответствии с Приложением 8.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 6: О внесении изменений в Программу операций с производными финансовыми инструментами Общества.

 

Решение:

Внести изменение в Программу операций с производными финансовыми инструментами ОАО «РусГидро», утвержденную решением Совета директоров Общества от 21.04.2008 (протокол № 51), с момента ее утверждения, изложив п. 3.2.2. в следующей редакции:

«3.2.2. Заключать сделки с Производными финансовыми инструментами, направленные на сокращение Валютной позиции (либо ее закрытие), возникшей вследствие заключения договоров кредитной линии, отдельных кредитных договоров, договоров займа с банками и иными кредиторами (займодавцами) и иных договоров в иностранной валюте (либо с расчетами в рублях, но с привязкой величины обязательств к изменению курса иностранной валюты).»

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 7: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров

 

Предложенный проект решения:

Определить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества по итогам 2008 года:

1)   Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2008 финансового года;

2)  Об утверждении аудитора Общества;

3)   О выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества;

4) Об увеличении уставного капитала Общества;

5) Об избрании членов Совета директоров Общества;

6) Об избрании членов Ревизионной комиссии  Общества.

 

Итоги голосования:

"За" — 3 (Вайнзихер Б.Ф., Данилов-Данильян В.И., Таций В.В.,)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение не принято.

 

 

Вопрос 8: О вопросах, связанных с созывом и подготовкой к проведению годового Общего собрания акционеров.

 

Решение:

8.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества (далее — Собрание) в форме собрания (совместного присутствия).

Определить дату проведения Собрания — 10 июня 2009 года.

8.2. Определить время проведения Собрания — 12 часов 00 минут (по московскому времени).

8.3.  Определить время начала регистрации лиц, участвующих Собрании, — 10 часов 00 минут (по московскому времени).

8.4. Определить место проведения Собрания — Российская Федерация, Московская область, Наро-Фоминский район, д. Рогозинино, Бизнес-центр «Империал Парк Отель».

            8.5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, — 30 апреля 2009 года.

            8.6.1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, являются:

- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

- годовой отчет Общества за 2008 год;

- заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;

- сведения о кандидатах в  Совет директоров Общества;

- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;

- сведения о кандидатуре аудитора Общества;

- сведения о кандидатурах независимых оценщиков, из числа которых будет привлечен независимый оценщик (оценщики) для определения рыночной стоимости имущества, подлежащего внесению в оплату размещаемых дополнительных акций Общества;

-  информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;

-  оценка аудиторского заключения по финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества за 2008 год, подготовленная Комитетом по аудиту при Совете директоров Общества;

-  рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;

- проекты решений Собрания по вопросам повестки дня (с приложениями).

            8.6.2. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться по месту проведения Собрания (в день проведения Собрания), а также в период с 21 мая 2009 года по 10 июня 2009 года (включительно) с 10.00 до 18.00 (по московскому времени) по адресам:

   г. Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51, ОАО «РусГидро»;

-         г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 34, стр.8, ОАО «Центральный Московский Депозитарий»;

-         на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.rushydro.ru.

            8.7. Опубликовать сообщение о проведении Собрания в газете «Ведомости», а также разместить на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.rushydro.ru в срок не позднее 8 мая 2009 года.

            8.8.1. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня Собрания направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее 21 мая 2009 года.

8.8.2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу:

- 105082, г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 34, стр.8, ОАО «Центральный Московский Депозитарий».

            8.8.3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в п.8.8.2 настоящего решения адресу не позднее 8 июня 2009 года.

8.9. Избрать секретарем Собрания Смирнову Юлию Всеволодовну — Начальника Департамента корпоративного управления ОАО «РусГидро».

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 9: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2008 год.

 

Решение:

Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2008 год (Приложение 9) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 10: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках Общества, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2008 финансового года

 

Решение:

10.1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества по результатам 2008 года (Приложение 10) и представить ее на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.

10.2.  Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2008 года:

 

(тыс. рублей)

Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода:

16 450 238,482

           Распределить на: Резервный фонд

822 511,924

                                         Фонд накопления 1

15 627 726,558

                                         Дивиденды

0

                                         Погашение убытков прошлых лет

0

1 Из них 448 274 тыс. руб. распределяется по отдельному решению Совета директоров Общества.

 

Итоги голосования:

"За" — 8 (Шматко С.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Хамитов Р.З.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Вайнзихер Б.Ф.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 11: О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты по результатам 2008 года

 

Предложенный проект решения:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу о выплате дивидендов по результатам 2008 года принять следующее решение:

Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2008 года.

 

Итоги голосования:

"За" — 2 (Данилов-Данильян В.И., Таций В.В.)

"Против" —  1 (Вайнзихер Б.Ф.)

"Воздержался" — 0

Решение не принято.

 

 

Вопрос 12: О рассмотрении кандидатуры  аудитора Общества

 

Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Утвердить аудитором Общества — Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит», г. Москва, лицензия № Е 000376 от 20.05.2002.

 

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 13: О рассмотрении кандидатур в Ревизионную комиссию Общества.

 

Решение:

Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества следующих кандидатов:

Ф.И.О. кандидата

Должность кандидата

1.

Гатаулин Денис Владиславович

Заместитель начальника Департамента управления капиталом ОАО «РусГидро»

2.

Кочанов Андрей Александрович

Начальник управления организации и проведения контрольных мероприятий в Обществе Департамента внутреннего аудита и управления рисками

ОАО «РусГидро»

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 14: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества

 

Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции (Приложение 11).

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 15: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу об увеличении уставного капитала Общества

 

Решение:

            Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества по вопросу "Об увеличении уставного капитала Общества" принять следующее решение:

            - Увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 19 000 000 000 (девятнадцать миллиардов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 19 000 000 000 (девятнадцать миллиардов) рублей;

            - Способ размещения — открытая подписка;

            - Цена размещения дополнительных акций (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций) — по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьями 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

          - Форма оплаты акций — денежные средства, неденежные средства. Перечень имущества, которым могут оплачиваться ценные бумаги:

            1) Акции следующих акционерных обществ:

            ОАО «Богучанская ГЭС» (ОГРН 1022400828119);

            ОАО «Геотерм» (ОГРН 1024101023429);

            ОАО «Зарамагские ГЭС» (ОГРН 1021500822001);

            ОАО «КамГЭК» (ОГРН 1024101019469);

            ОАО «Колымаэнерго» (ОГРН 1024900959467);

            ОАО «Павлодольская гидроэлектростанция» (ОГРН 1041500751016);

            ОАО «Трест Гидромонтаж» (ОГРН 1027739318815);

ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» (ОГРН 1074910002310);

2) Движимое и недвижимое имущество, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение, реализация электрической энергии, относящееся к деятельности (в том числе по строительству) гидроэлектростанций Каскада ГЭС (ГЭС-1, ГЭС-2, ГЭС-3) на реке Толмачева и высоковольтной линии 110 кВ Апача - МГЭС на реке Толмачева (Камчатский край), а также имущественные права (в т.ч. права требования), связанные с указанной деятельностью;

- Порядок оплаты акций — акции оплачиваются при их размещении в полном объеме;

            - Утвердить перечень оценщиков (содержащий сведения о фамилии, имени, отчестве оценщика (оценщиков)), наименовании и месте нахождения саморегулируемой организации оценщиков, членом которой он является, или наименовании юридического лица (юридических лиц), заключившего трудовой договор с оценщиком (оценщиками), из числа которых будет привлечен оценщик (оценщики) для определения рыночной стоимости имущества, подлежащего внесению в оплату дополнительных акций Общества.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Хамитов Р.З.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 16: Об участии (прекращении участия) Общества в других организациях.

 

Решение:

Одобрить участие ОАО «РусГидро» в ОАО «Малая Мезенская ПЭС» путем приобретения дополнительных акций ОАО «Малая Мезенская ПЭС» на следующих условиях:

- категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию;

- количество приобретаемых акций: 124 411 766 (сто двадцать четыре миллиона четыреста одиннадцать тысяч семьсот шестьдесят шесть) штук; ОАО «РусГидро» вправе приобрести меньшее количество акций ОАО «Малая Мезенская ПЭС», в этом случае ОАО «Малая Мезенская ПЭС» передает в собственность ОАО «РусГидро» соответствующее количество оплаченных акций;

- цена приобретения акций: по цене размещения дополнительных акций ОАО «Малая Мезенская ПЭС», составляющей 1 (один) рубль 19 (девятнадцать) копеек за 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию на общую сумму не более 148 050 001 (сто сорок восемь миллионов пятьдесят тысяч один) руб. 54 коп.;

- форма оплаты акций — денежные средства;

- доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Малая Мезенская ПЭС» до приобретения акций дополнительной эмиссии — 100%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Малая Мезенская ПЭС» после приобретения акций дополнительной эмиссии  — 100% (не изменяется).

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 17: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

           

17.1. Об одобрении сделки с ОАО «СО ЕЭС», в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

17.1.1. Определить, что ежемесячный размер арендной платы по договору аренды между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС» составляет 4 779,00 (четыре тысячи семьсот семьдесят девять)  рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18% - 729,00 (семьсот двадцать девять) рублей 00 копеек.

17.1.2. Одобрить заключение договора аренды недвижимого имущества (нежилого помещения) между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны договора:

Арендатор — ОАО «СО ЕЭС»

Арендодатель — ОАО «РусГидро»

Предмет договора:

По договору Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование, а Арендатор обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество (именуемое в дальнейшем «Помещение») - нежилое помещение общей площадью 13,5 кв.м. (тринадцать кв.м.), расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балаково, Саратовская ГЭС, здание СПК, 7 этаж, помещение №76.

Точное расположение Помещения обозначено на Поэтажном плане (Приложение №1), являющемся неотъемлемой частью договора.

Размер арендной платы по Договору:

Размер арендной платы  рассчитан  согласно Приложению № 2 к договору и составляет 4 779,00 рублей (четыре тысячи семьсот семьдесят девять рублей) 00 коп., в том числе НДС 18% - 729,00 рублей (семьсот двадцать девять рублей) 00 коп. в месяц.

Размер арендной платы может изменяться Арендодателем в одностороннем порядке не чаще одного раза в год путем письменного уведомления Арендатора не позднее, чем за месяц до начала введения:

- в случае изменения рыночной стоимости арендной платы за 1 кв.м.;

- в случае изменения методики расчета арендной платы;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с даты подписания его сторонами, распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие до его подписания с 01 марта 2009 года и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Срок аренды устанавливается с 01 марта 2009 года до 31 декабря 2009 года. В случае если по истечении срока действия договора Арендатор продолжает пользоваться Помещением при отсутствии возражений Арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 18: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

 

18.1. Об определении позиции по вопросам об участии (изменении доли участия) ДЗО Общества в других организациях.

 

Решение:

18.1.1. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «Гидроинвест» голосовать «ЗА» принятие следующих решений:

18.1.1.1. Одобрить изменение доли участия ОАО «Гидроинвест» в ООО «СпецЭнергоСервис» на следующих условиях:

- доля ОАО «Гидроинвест» в уставном капитале ООО «СпецЭнергоСервис» до изменения в соответствии с настоящим решением — 99,9 %;

- доля ОАО «Гидроинвест» в уставном капитале ООО «СпецЭнергоСервис» после изменения доли участия в соответствии с настоящим решением — 0 %;

- основание изменения доли участия — добровольная ликвидация ООО «СпецЭнергоСервис».

 

18.1.1.2. Одобрить участие ОАО «Гидроинвест» в ОАО «Мособлгидропроект» на следующих существенных условиях:

- категория, тип, номинальная стоимость, количество приобретаемых акций — обыкновенные именные акции ОАО «Мособлгидропроект» номинальной стоимостью одной акции - 1000 (Одна тысяча) рублей в количестве 1735 (Одна тысяча семьсот тридцать пять) штук;

- основание приобретения: получение в результате распределения оставшегося после расчетов с кредиторами имущества ООО «СпецЭнергоСервис» при его добровольной ликвидации;

- доля ОАО «Гидроинвест» в уставном капитале ОАО «Мособлгидропроект» после приобретения акций в соответствии с настоящим решением — 62,54  % (округленно).

 

18.1.1.3. Одобрить изменение доли участия ОАО «Гидроинвест» в ОАО «Мособлгидропроект» путем приобретения акций ОАО «Мособлгидропроект» на следующих существенных условиях:

- категория, тип, номинальная стоимость, количество приобретаемых акций — акции обыкновенные именные номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей за акцию в количестве 2 (Две) штуки;

- способ приобретения: заключение договора купли-продажи акций ОАО «Мособлгидропроект» между ОАО «УК ГидроОГК» и ОАО «Гидроинвест»;

- цена приобретения акций: по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком;

- форма оплаты акций  — денежные средства;

- доля ОАО «Гидроинвест» в уставном капитале ОАО «Мособлгидропроект» до приобретения акций в соответствии с настоящим решением — 62,54 % (округленно);

- доля ОАО «Гидроинвест» в уставном капитале ОАО «Мособлгидропроект» после приобретения акций в соответствии с настоящим решением — 62,62  % (округленно).

 

18.1.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «УК ГидроОГК» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

18.1.2.1. Одобрить изменение доли участия ОАО «УК ГидроОГК» в ООО «СпецЭнергоСервис» на следующих условиях:

- доля ОАО «УК ГидроОГК» в уставном капитале ООО «СпецЭнергоСервис» до изменения в соответствии с настоящим решением — 0,1 %;

- доля ОАО «УК ГидроОГК» в уставном капитале ООО «СпецЭнергоСервис» после изменения доли участия в соответствии с настоящим решением — 0 %;

- основание изменения доли участия — добровольная ликвидация ООО «СпецЭнергоСервис».

 

18.1.2.2. Одобрить участие ОАО «УК ГидроОГК» в ОАО «Мособлгидропроект» на следующих существенных условиях:

- категория, тип, номинальная стоимость, количество приобретаемых акций — акции обыкновенные именные номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей за акцию в количестве 2 (Две) штуки;

- основание приобретения: получение в результате распределения оставшегося после расчетов с кредиторами имущества ООО «СпецЭнергоСервис» при его добровольной ликвидации;

- доля ОАО «УК ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «Мособлгидропроект» после приобретения акций в соответствии с настоящим решением — 0,07  % (округленно).

 

18.1.2.3. Одобрить изменение доли участия ОАО «УК ГидроОГК» в ОАО «Мособлгидропроект» путем отчуждения акций ОАО «Мособлгидропроект» на следующих существенных условиях:

- категория, тип, номинальная стоимость, количество отчуждаемых акций — акции обыкновенные именные номинальной стоимостью одной акции - 1000 (Одна тысяча) рублей в количестве 2 (Две) штуки;

- способ отчуждения: заключение договора купли-продажи акций ОАО «Мособлгидропроект» между ОАО «УК ГидроОГК» и ОАО «Гидроинвест»;

- цена отчуждения акций: по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком;

- форма оплаты акций  — денежные средства;

- доля ОАО «УК ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «Мособлгидропроект» до приобретения акций в соответствии с настоящим решением — 0,07 % (округленно);

- доля ОАО «УК ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «Мособлгидропроект» после отчуждения акций в соответствии с настоящим решением — 0  %.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 1 (Хамитов Р.З.)

Решение принято.

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М.Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА