Протокол от 27.02.2009 № 72

ПРОТОКОЛ № 72

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):          27 февраля 2009 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Дата составления протокола:                                       02 марта 2009 г.

Место подведения итогов голосования:                         Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51

Число избранных членов Совета директоров                 13 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                   Шматко С.И.

Балло А.Б.

Белобородов С.С.

Беляев В.С.

Вайнзихер Б.Ф.

Волков Э.П.

Данилов-Данильян В.И.

Зубакин В.А.

Маслов С.В.

Таций В.В.

Серебрянников С.В.

Хамитов Р.З.

Шаронов А.В.

 

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1.       Отчет о текущем финансово-экономическом состоянии Общества и планах деятельности Общества на 2009 год.

2.       Об одобрении бизнес-плана Общества на 2009 год (включая Инвестиционную программу на 2009 год).

3.       О приоритетных направлениях деятельности Общества: о развитии электросетевой инфраструктуры Дальневосточного федерального округа.

4.       Об определении цены размещения дополнительных акций Общества.

5.       Об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества.

6.       Об утверждении проспекта ценных бумаг Общества.

7.       Об Отчете о выполнении Программы страховой защиты Общества за 4 квартал 2008 г.

8.       О совмещении членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций.

 

 

9.       Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.

9.1. Об одобрении сделки с ОАО "ФСК ЕЭС", в совершении которой имеется заинтересованность.

9.2. Об одобрении сделки с ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", в совершении которой имеется заинтересованность.

10.   Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

            10.1. Об определении позиции по вопросам, связанным с увеличением уставного капитала ОАО "Усть-Среднеканская ГЭС".

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: Отчет о текущем финансово-экономическом состоянии Общества и планах деятельности Общества на 2009 год.

 

Решение:

1.1. Принять к сведению Отчет о текущем финансово-экономическом состоянии Общества (Приложение 1).

1.2. Планы деятельности Общества на 2009 год рассмотреть в рамках вопроса № 2 повестки дня настоящего заседания Совета директоров: "Об одобрении бизнес-плана Общества на 2009 год (включая Инвестиционную программу на 2009 год)".

1.3. Поручить Правлению Общества выносить на рассмотрение Совета директоров Общества вопрос об оценке текущего финансово-экономического состояния и плане деятельности на 2009 год в условиях кризиса в рамках ежеквартального отчета об исполнении бизнес-плана Общества на 2009 год (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы на 2009 год).

1.4. Признать существенным фактором, влияющим на финансово-экономическое состояние Общества в 2009 году, показатель — «доля оплаты за отпущенную электроэнергию и мощность».

1.5. В случае снижения показателя «доля оплаты за отпущенную электроэнергию и мощность» более чем на 7% от запланированного значения по итогам отчетного периода (квартал, полугодие, 9 месяцев, год) поручить Правлению Общества ввести со следующего квартала процедуру подготовки и предоставления в адрес Федерального агентства по управлению государственным имуществом и Министерства энергетики Российской Федерации ежемесячной информации о финансово-экономическом состоянии Общества в формате, разработанном указанными государственными органами.

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  1 (Балло А.Б.)

"Воздержался" — 0

Решение принято.

Вопрос 2: Об одобрении бизнес-плана ОАО "РусГидро" на 2009 год (включая Инвестиционную программу на 2009 год).

 

Решение:

2.1. Одобрить бизнес-план ОАО «РусГидро» на 2009 год (включая Инвестиционную программу на 2009 год) (Приложение 2).

2.2. Разрешить Правлению Общества до утверждения Советом директоров Общества бизнес-плана Общества на 2009 год осуществлять расходы и финансирование текущей деятельности в соответствии с одобренным бизнес-планом Общества на 2009 год.

2.3. Принять к сведению прогнозные показатели бизнес-плана ОАО «РусГидро» на 2010-2011 гг., содержащиеся в бизнес-плане ОАО "РусГидро" на 2009 год.

2.4. Поручить Правлению Общества подготовить и вынести на рассмотрение Совета директоров Общества одновременно с рассмотрением на заседании Совета директоров бизнес-плана  ОАО "РусГидро" на 2009 год программу мер по снижению издержек операционной деятельности.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Шматко С.И., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  1 (Балло А.Б.)

"Воздержался" — 1 (Белобородов С.С., Таций В.В.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: О приоритетных направлениях деятельности Общества: о развитии электросетевой инфраструктуры Дальневосточного федерального округа.

 

Решение:     

            3.1. Принять к сведению информацию о возможном получении положительного экономического эффекта (далее — дополнительный эффект) от продажи электроэнергии, производимой генерирующими объектами Общества, расположенными на территории Дальневосточного федерального округа, для дальнейшей поставки электроэнергии в Китайскую Народную Республику.

            3.2. Считать целесообразным приоритетное направление Обществом дополнительного эффекта на финансирование технологического присоединения к электрическим сетям генерирующих объектов Общества, расположенных на территории Дальневосточного федерального округа и включенных в Инвестиционную программу Общества.

            3.3. В случае превышения объема дополнительного эффекта над затратами по присоединению к электрическим сетям (п. 2 настоящего решения), Правлению Общества вынести на рассмотрение Совета директоров Общества вопрос о необходимости расходования указанных средств на финансирование проектирования и строительства генерирующих объектов, предусмотренных Инвестиционной программой Общества на территории Дальневосточного федерального округа, в 2009 году.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Шматко С.И., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З.)

"Против" —  1 (Балло А.Б.)

"Воздержался" — 2 (Белобородов С.С., Шаронов А.В.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: Об определении цены размещения дополнительных акций Общества.

 

Решение:

            Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 5: Об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества.

 

Решение:

Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 6: Об утверждении Проспекта ценных бумаг Общества.

 

Решение:

Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

 

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 7: Об отчете о выполнении Программы страховой защиты Общества за 4 квартал 2008 г.

 

Решение:

Принять к сведению Отчет о выполнении Программы страховой защиты Открытого акционерного общества «РусГидро» за 4 квартал 2008 года (Приложение 3).

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 8: О совмещении членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций.

 

Решение:

8.1. Одобрить совмещение членом Правления, Заместителем Председателя Правления ОАО "РусГидро" Зубакиным Василием Александровичем должностей в составах советов директоров Открытого акционерного общества "Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии" (ОАО "АТС"), Закрытого акционерного общества "Центр финансовых расчетов" (ЗАО "ЦФР") и Наблюдательного совета Некоммерческого партнерства "Гидроэнергетика России".

8.2. Одобрить совмещение членом Правления ОАО "РусГидро" Сергеевым Александром Юрьевичем должностей в составах советов директоров (наблюдательных советов) Открытого акционерного общества  "Корпорация развития Южной Якутии", Открытого акционерного общества  "Корпорация развития Красноярского края", Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Забайкалья".

8.3. Одобрить совмещение членом Правления ОАО "РусГидро" Юшиным Сергеем Александровичем должности в составе Совета директоров Открытого акционерного общества "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (ОАО "ОГК-1").

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 9: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

 

9.1.1. Об одобрении сделки с ОАО «ФСК ЕЭС», в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

9.1.1.1. Определить, что ежемесячный размер арендной платы по Договору аренды между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС» составляет 5 978 (Пять тысяч девятьсот семьдесят восемь)  рублей 41 копейка, в т.ч. НДС 18% - 911 (Девятьсот одиннадцать) рублей 96 копеек.

Общий размер арендной платы составляет 65 762 (Шестьдесят пять тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 51 копейка, в т.ч. НДС 18% - 10  031  (Десять тысяч тридцать один) рубль 57 копеек.

9.1.1.2. Одобрить заключение договора аренды части земляных плотин под ВЛ 500 кВ Вятка-Воткинская ГЭС между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны договора:

Арендатор — ОАО «ФСК ЕЭС»

Арендодатель — ОАО «РусГидро»

Предмет договора:

Предметом настоящего договора является предоставление Арендодателем за плату во временное пользование Арендатору недвижимого имущества  — частей земляных плотин № 1 и № 2, расположенных непосредственно под опорами ЛЭП, общей площадью 1 666 кв.м. Передаваемые в аренду части земляных плотин далее именуются Объекты, сами земляные плотины — Сооружения.

Объекты, расположенные по адресу: Пермский край, г. Чайковский, территория ГЭС, предоставляются Арендатору  для размещения и обслуживания опор ВЛ-500 кВ «Вятка-Воткинская ГЭС» (именуемые в дальнейшем — Опоры).

Точное расположение Опор на Сооружениях обозначено на плане границ (Приложение № 1 к Договору).

Состав Объектов и перечень Опор представлен в Приложении № 2 к Договору.

Размер арендной платы по Договору:

Ежемесячный размер арендной платы по Договору аренды между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», составляет 5 978 (Пять тысяч девятьсот семьдесят восемь)  рублей 41 копейка, в т.ч. НДС 18% - 911 (Девятьсот одиннадцать) рублей 96 копеек.

Общий размер арендной платы составляет 65 762 (Шестьдесят пять тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 51 копейка, в т.ч. НДС 18% - 10  031  (Десять тысяч тридцать один) рубль 57 копеек.

 В дальнейшем арендная плата определяется в размере, указанном в уведомлении Арендатору о перерасчете арендной платы. Расчеты по настоящему договору осуществляются в валюте Российской Федерации.

Срок действия Договора:

Настоящий договор заключен на срок 11 (Одиннадцать) месяцев, вступает в силу с момента его подписания и распространяет свое действие на отношения Сторон с 1  января  2009 г.

Договор считается возобновленным на неопределенный срок, в случае, если ни одна из Сторон не уведомила в письменной форме другую Сторону о несогласии на продление действия Договора не менее чем за один месяц до истечения срока его действия.

 

Итоги голосования:

"За" — 9 (Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Шматко С.И., Таций В.В., Маслов С.В., признаваемые заинтересованными в совершении сделки, а также Зубакин В.А., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

9.1.2. Об одобрении сделки с ОАО «ФСК ЕЭС», в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

9.1.2.1. Определить, что ежемесячный размер арендной платы по Договору аренды между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС» составляет 1 705 (Одна тысяча семьсот пять)  рублей 83 копейки, в т.ч. НДС 18% - 260 (Двести шестьдесят) рублей 21 копейка.

Общий размер арендной платы составляет 18 764,13 (Восемнадцать тысяч семьсот шестьдесят четыре) рубля 13 копеек, в т.ч. НДС 18% -   2 862 (Две тысячи восемьсот шестьдесят два) рубля 33 копейки.

9.1.2.2. Одобрить заключение Договора аренды части земляных плотин под ВЛ-220 кВ ВГЭС-Ижевск 1 цепь между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны договора:

Арендатор — ОАО «ФСК ЕЭС»

Арендодатель — ОАО «РусГидро»

Предмет договора:

Предметом настоящего договора является предоставление Арендодателем за плату во временное пользование Арендатору недвижимого имущества  — частей земляных плотин № 1 и №  2, расположенных непосредственно под опорами ЛЭП, общей площадью 437,6 кв.м. Передаваемые в аренду части земляных плотин далее именуются Объекты, сами земляные плотины — Сооружения.

Объекты, расположенные по адресу: Пермский край, г. Чайковский, территория ГЭС, предоставляются Арендатору  для размещения и обслуживания опор ВЛ-220 кВ ВГЭС-Ижевск 1 цепь (именуемые в дальнейшем — Опоры).

Точное расположение Опор на Сооружениях обозначено на кадастровом плане земельного участка (Приложение № 1 к Договору).

Состав Объектов и перечень Опор представлен в Приложении № 2 к Договору.

Размер арендной платы по Договору:

Ежемесячный размер арендной платы по Договору аренды между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», составляет 1 705 (Одна тысяча семьсот пять)  рублей 83 копейки, в т.ч. НДС 18% - 260 (Двести шестьдесят) рублей 21 копейка.

Общий размер арендной платы составляет 18 764,13 (Восемнадцать тысяч семьсот шестьдесят четыре) рубля 13 копеек, в т.ч. НДС 18% -   2 862 (Две тысячи восемьсот шестьдесят два) рубля 33 копейки.

В дальнейшем арендная плата определяется в размере, указанном в уведомлении Арендатору о перерасчете арендной платы. Расчеты по настоящему договору осуществляются в валюте Российской Федерации.

Срок действия Договора:

Настоящий договор заключен на срок 11 (Одиннадцать) месяцев, вступает в силу с момента его подписания и распространяет свое действие на отношения Сторон с 1  января  2009 г.

Договор считается возобновленным на неопределенный срок, в случае, если ни одна из Сторон не уведомила в письменной форме другую Сторону о несогласии на продление действия Договора не менее чем за один месяц до истечения срока его действия.

 

Итоги голосования:

"За" — 9 (Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Шматко С.И., Таций В.В., Маслов С.В., признаваемые заинтересованными в совершении сделки, а также Зубакин В.А., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

9.2. Об одобрении сделки с ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

9.2.1.  Определить цену заключаемого между ОАО «РусГидро» (Учредитель управления) и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Доверительный управляющий) Договора доверительного управления правами по акциям ОАО «ОГК-1», являющегося для ОАО «РусГидро» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере суммы денежных средств, составляющих основное и дополнительное вознаграждение Доверительного управляющего, рассчитываемой следующим образом:

- Доверительному управляющему выплачивается основное вознаграждение в размере до 3 000 (Трёх тысяч) рублей в квартал, включая НДС.

- Источником выплаты дополнительного вознаграждения Доверительного управляющего является прирост фактической величины дивидендов, выплаченных ОАО «ОГК-1» в пользу Учредителя управления (в дальнейшем — Прирост). Прирост определяется как разница между суммой фактически начисленных (объявленных) дивидендов по всем акциям, права по которым переданы в управление, по итогам отчетного периода и суммой дивидендов, установленных бизнес-планом ОАО «ОГК-1» за вычетом налога на доходы. Прирост распределяется между Учредителем управления и Доверительным управляющим следующим образом: 70% (Семьдесят процентов) остается в распоряжении Учредителя управления, 30% (Тридцать процентов) выплачивается Учредителем управления в виде вознаграждения Доверительному управляющему. Указанная величина вознаграждения включает НДС.

- Общая цена Договора за весь срок его действия должна составлять менее 2% балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора.

9.2.2. Одобрить заключение договора доверительного управления правами по акциям ОАО «ОГК-1» между ОАО «РусГидро» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Далее — Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

- ОАО «РусГидро» (Учредитель управления) передает ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Доверительный управляющий) все права, удостоверенные принадлежащими на праве собственности Учредителю управления 9 693 041 512 (Девять миллиардов шестьсот девяносто три миллиона сорок одна тысяча пятьсот двенадцать) обыкновенными именными акциями ОАО «ОГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-65107-D;

- Доверительное управление осуществляется в интересах Учредителя управления и связано только с осуществлением Доверительным управляющим прав по акциям ОАО «ОГК-1»;

- Срок действия Договора — до 5 лет с даты заключения, с возможностью автоматической пролонгации на тот же срок.

- Размер вознаграждения Доверительного управляющего за управление правами по акциям ОАО «ОГК-1» составляет сумму денежных средств, составляющих основное и дополнительное вознаграждение Доверительного управляющего, и рассчитывается следующим образом:

         Доверительному управляющему выплачивается основное вознаграждение в размере до 3 000 (Трёх тысяч) рублей в квартал, включая НДС.

         Источником выплаты дополнительного вознаграждения Доверительного управляющего является прирост фактической величины дивидендов, выплаченных ОАО «ОГК-1» в пользу Учредителя управления (в дальнейшем — Прирост). Прирост определяется как разница между суммой фактически начисленных (объявленных) дивидендов по всем акциям, права по которым переданы в управление, по итогам отчетного периода и суммой дивидендов, установленных бизнес-планом ОАО «ОГК-1» за вычетом налога на доходы. Прирост распределяется между Учредителем управления и Доверительным управляющим следующим образом: 70% (Семьдесят процентов) остается в распоряжении Учредителя управления, 30% (Тридцать процентов) выплачивается Учредителем управления в виде вознаграждения Доверительному управляющему.  Указанная величина вознаграждения включает НДС.

         Общая цена Договора (общий размер вознаграждения Доверительного управляющего) за весь срок его действия должна составлять менее 2% балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора.

9.2.3.1. Считать целесообразным заключение договора доверительного управления в отношении прав, удостоверенных принадлежащими ООО «Индекс энергетики — ГидроОГК» обыкновенными именными акциями ОАО «ОГК-1», в количестве 437 920 059 (четыреста тридцать семь миллионов девятьсот двадцать тысяч пятьдесят девять) штук, государственный регистрационный номер 1-01-65107-D,  между ООО «Индекс энергетики — ГидроОГК» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на условиях, аналогичных условиям Договора доверительного управления в отношении прав из акций ОАО «ОГК-1», заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

9.2.3.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления ООО «Индекс энергетики — ГидроОГК» голосовать ЗА принятие всех решений, необходимых для заключения указанного Договора доверительного управления. 

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Шматко С.И., Маслов С.В., признаваемые заинтересованными в совершении сделки, а также Зубакин В.А., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

 

Вопрос 10: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

 

10.1. Об определении позиции по вопросам, связанным с увеличением уставного капитала ОАО "Усть-Среднеканская ГЭС".

 

Решение:

            10.1.1. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» голосовать ЗА включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» следующих вопросов:

-        Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями;

-        О внесении изменений и дополнений в Устав Общества;         

-        Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

10.1.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» голосовать «ЗА» принятие следующего решения по вопросу «Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями»:

1) определить предельный размер объявленных обыкновенных именных акций ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» в количестве 4 000 000 000 (четыре миллиарда) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму 4 000 000 000 (четыре миллиарда)  рублей;

2)  обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС».

10.1.3. Поручить представителям ОАО "РусГидро" на общем Собрании акционеров ОАО " Усть-Среднеканская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об увеличении уставного капитала ОАО "Усть-Среднеканская ГЭС" путем размещения дополнительных акций":

- увеличить уставный капитал ОАО " Усть-Среднеканская ГЭС" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 4 000 000 000 (четыре миллиарда) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму 4 000 000 000 (четыре миллиарда)  рублей;

‑ способ размещения — закрытая подписка, круг лиц среди которых предполагается разместить дополнительные акции — Российская Федерация в лице уполномоченного государственного органа, ОАО "Колымаэнерго";

‑ цена размещения акций — по цене, определяемой Советом директоров ОАО "Усть-Среднеканская ГЭС" в соответствии со статьями 36, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании заключения независимого оценщика, но не ниже их номинальной стоимости;

- форма оплаты акций — денежные средства, неденежные средства (имущество, принадлежащее на праве собственности ОАО «Колымаэнерго»: объекты незавершенного строительства Усть-Среднеканской ГЭС, имущественные права (права требования), иное движимое и недвижимое имущество);

- для определения рыночной стоимости имущества, подлежащего внесению в оплату размещаемых дополнительных акций ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», привлекается независимый оценщик (оценщики) из числа независимых оценщиков, указанных в приложении 4 к настоящему решению;

- порядок оплаты акций — акции оплачиваются при их размещении в полном объеме.

10.1.4. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «Колымаэнерго» голосовать «ЗА» принятие решений по вопросу об определении позиции по вопросам повесток дня заседаний органов управления ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», связанным с увеличением уставного капитала ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», на условиях, определенных настоящим решением.

10.1.5. Определить, что решение об определении позиции по вопросу участия (изменения доли участия) ОАО «Колымаэнерго» в ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» (путем внесения имущества ОАО «Колымаэнерго» в оплату дополнительных акций ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС») может быть принято Советом директоров ОАО «РусГидро» только в случае, если приобретение ОАО «Колымаэнерго» дополнительных акций ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» не приведет к снижению доли участия Российской Федерации в уставном капитале ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» (относительно доли, сформировавшейся по результатам размещения акций ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» дополнительного выпуска, зарегистрированного ФСФР России 29.04.2008, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55315-Е-001D).

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА