Протокол от 27.02.2009 № 72

ПРОТОКОЛ № 72

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):          27 февраля 2009 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Дата составления протокола:                                       02 марта 2009 г.

Место подведения итогов голосования:                         Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51

Число избранных членов Совета директоров                 13 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                   Шматко С.И.

Балло А.Б.

Белобородов С.С.

Беляев В.С.

Вайнзихер Б.Ф.

Волков Э.П.

Данилов-Данильян В.И.

Зубакин В.А.

Маслов С.В.

Таций В.В.

Серебрянников С.В.

Хамитов Р.З.

Шаронов А.В.

 

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1.       Отчет о текущем финансово-экономическом состоянии Общества и планах деятельности Общества на 2009 год.

2.       Об одобрении бизнес-плана Общества на 2009 год (включая Инвестиционную программу на 2009 год).

3.       О приоритетных направлениях деятельности Общества: о развитии электросетевой инфраструктуры Дальневосточного федерального округа.

4.       Об определении цены размещения дополнительных акций Общества.

5.       Об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества.

6.       Об утверждении проспекта ценных бумаг Общества.

7.       Об Отчете о выполнении Программы страховой защиты Общества за 4 квартал 2008 г.

8.       О совмещении членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций.

 

 

9.       Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.

9.1. Об одобрении сделки с ОАО "ФСК ЕЭС", в совершении которой имеется заинтересованность.

9.2. Об одобрении сделки с ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", в совершении которой имеется заинтересованность.

10.   Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

            10.1. Об определении позиции по вопросам, связанным с увеличением уставного капитала ОАО "Усть-Среднеканская ГЭС".

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: Отчет о текущем финансово-экономическом состоянии Общества и планах деятельности Общества на 2009 год.

 

Решение:

1.1. Принять к сведению Отчет о текущем финансово-экономическом состоянии Общества (Приложение 1).

1.2. Планы деятельности Общества на 2009 год рассмотреть в рамках вопроса № 2 повестки дня настоящего заседания Совета директоров: "Об одобрении бизнес-плана Общества на 2009 год (включая Инвестиционную программу на 2009 год)".

1.3. Поручить Правлению Общества выносить на рассмотрение Совета директоров Общества вопрос об оценке текущего финансово-экономического состояния и плане деятельности на 2009 год в условиях кризиса в рамках ежеквартального отчета об исполнении бизнес-плана Общества на 2009 год (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы на 2009 год).

1.4. Признать существенным фактором, влияющим на финансово-экономическое состояние Общества в 2009 году, показатель — «доля оплаты за отпущенную электроэнергию и мощность».

1.5. В случае снижения показателя «доля оплаты за отпущенную электроэнергию и мощность» более чем на 7% от запланированного значения по итогам отчетного периода (квартал, полугодие, 9 месяцев, год) поручить Правлению Общества ввести со следующего квартала процедуру подготовки и предоставления в адрес Федерального агентства по управлению государственным имуществом и Министерства энергетики Российской Федерации ежемесячной информации о финансово-экономическом состоянии Общества в формате, разработанном указанными государственными органами.

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  1 (Балло А.Б.)

"Воздержался" — 0

Решение принято.

Вопрос 2: Об одобрении бизнес-плана ОАО "РусГидро" на 2009 год (включая Инвестиционную программу на 2009 год).

 

Решение:

2.1. Одобрить бизнес-план ОАО «РусГидро» на 2009 год (включая Инвестиционную программу на 2009 год) (Приложение 2).

2.2. Разрешить Правлению Общества до утверждения Советом директоров Общества бизнес-плана Общества на 2009 год осуществлять расходы и финансирование текущей деятельности в соответствии с одобренным бизнес-планом Общества на 2009 год.

2.3. Принять к сведению прогнозные показатели бизнес-плана ОАО «РусГидро» на 2010-2011 гг., содержащиеся в бизнес-плане ОАО "РусГидро" на 2009 год.

2.4. Поручить Правлению Общества подготовить и вынести на рассмотрение Совета директоров Общества одновременно с рассмотрением на заседании Совета директоров бизнес-плана  ОАО "РусГидро" на 2009 год программу мер по снижению издержек операционной деятельности.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Шматко С.И., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  1 (Балло А.Б.)

"Воздержался" — 1 (Белобородов С.С., Таций В.В.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: О приоритетных направлениях деятельности Общества: о развитии электросетевой инфраструктуры Дальневосточного федерального округа.

 

Решение:     

            3.1. Принять к сведению информацию о возможном получении положительного экономического эффекта (далее — дополнительный эффект) от продажи электроэнергии, производимой генерирующими объектами Общества, расположенными на территории Дальневосточного федерального округа, для дальнейшей поставки электроэнергии в Китайскую Народную Республику.

            3.2. Считать целесообразным приоритетное направление Обществом дополнительного эффекта на финансирование технологического присоединения к электрическим сетям генерирующих объектов Общества, расположенных на территории Дальневосточного федерального округа и включенных в Инвестиционную программу Общества.

            3.3. В случае превышения объема дополнительного эффекта над затратами по присоединению к электрическим сетям (п. 2 настоящего решения), Правлению Общества вынести на рассмотрение Совета директоров Общества вопрос о необходимости расходования указанных средств на финансирование проектирования и строительства генерирующих объектов, предусмотренных Инвестиционной программой Общества на территории Дальневосточного федерального округа, в 2009 году.

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Шматко С.И., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З.)

"Против" —  1 (Балло А.Б.)

"Воздержался" — 2 (Белобородов С.С., Шаронов А.В.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: Об определении цены размещения дополнительных акций Общества.

 

Решение:

            Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 5: Об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества.

 

Решение:

Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 6: Об утверждении Проспекта ценных бумаг Общества.

 

Решение:

Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

 

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 7: Об отчете о выполнении Программы страховой защиты Общества за 4 квартал 2008 г.

 

Решение:

Принять к сведению Отчет о выполнении Программы страховой защиты Открытого акционерного общества «РусГидро» за 4 квартал 2008 года (Приложение 3).

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 8: О совмещении членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций.

 

Решение:

8.1. Одобрить совмещение членом Правления, Заместителем Председателя Правления ОАО "РусГидро" Зубакиным Василием Александровичем должностей в составах советов директоров Открытого акционерного общества "Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии" (ОАО "АТС"), Закрытого акционерного общества "Центр финансовых расчетов" (ЗАО "ЦФР") и Наблюдательного совета Некоммерческого партнерства "Гидроэнергетика России".

8.2. Одобрить совмещение членом Правления ОАО "РусГидро" Сергеевым Александром Юрьевичем должностей в составах советов директоров (наблюдательных советов) Открытого акционерного общества  "Корпорация развития Южной Якутии", Открытого акционерного общества  "Корпорация развития Красноярского края", Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Забайкалья".

8.3. Одобрить совмещение членом Правления ОАО "РусГидро" Юшиным Сергеем Александровичем должности в составе Совета директоров Открытого акционерного общества "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (ОАО "ОГК-1").

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 9: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

 

9.1.1. Об одобрении сделки с ОАО «ФСК ЕЭС», в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

9.1.1.1. Определить, что ежемесячный размер арендной платы по Договору аренды между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС» составляет 5 978 (Пять тысяч девятьсот семьдесят восемь)  рублей 41 копейка, в т.ч. НДС 18% - 911 (Девятьсот одиннадцать) рублей 96 копеек.

Общий размер арендной платы составляет 65 762 (Шестьдесят пять тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 51 копейка, в т.ч. НДС 18% - 10  031  (Десять тысяч тридцать один) рубль 57 копеек.

9.1.1.2. Одобрить заключение договора аренды части земляных плотин под ВЛ 500 кВ Вятка-Воткинская ГЭС между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны договора:

Арендатор — ОАО «ФСК ЕЭС»

Арендодатель — ОАО «РусГидро»

Предмет договора:

Предметом настоящего договора является предоставление Арендодателем за плату во временное пользование Арендатору недвижимого имущества  — частей земляных плотин № 1 и № 2, расположенных непосредственно под опорами ЛЭП, общей площадью 1 666 кв.м. Передаваемые в аренду части земляных плотин далее именуются Объекты, сами земляные плотины — Сооружения.

Объекты, расположенные по адресу: Пермский край, г. Чайковский, территория ГЭС, предоставляются Арендатору  для размещения и обслуживания опор ВЛ-500 кВ «Вятка-Воткинская ГЭС» (именуемые в дальнейшем — Опоры).

Точное расположение Опор на Сооружениях обозначено на плане границ (Приложение № 1 к Договору).

Состав Объектов и перечень Опор представлен в Приложении № 2 к Договору.

Размер арендной платы по Договору:

Ежемесячный размер арендной платы по Договору аренды между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», составляет 5 978 (Пять тысяч девятьсот семьдесят восемь)  рублей 41 копейка, в т.ч. НДС 18% - 911 (Девятьсот одиннадцать) рублей 96 копеек.

Общий размер арендной платы составляет 65 762 (Шестьдесят пять тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 51 копейка, в т.ч. НДС 18% - 10  031  (Десять тысяч тридцать один) рубль 57 копеек.

 В дальнейшем арендная плата определяется в размере, указанном в уведомлении Арендатору о перерасчете арендной платы. Расчеты по настоящему договору осуществляются в валюте Российской Федерации.

Срок действия Договора:

Настоящий договор заключен на срок 11 (Одиннадцать) месяцев, вступает в силу с момента его подписания и распространяет свое действие на отношения Сторон с 1  января  2009 г.

Договор считается возобновленным на неопределенный срок, в случае, если ни одна из Сторон не уведомила в письменной форме другую Сторону о несогласии на продление действия Договора не менее чем за один месяц до истечения срока его действия.

 

Итоги голосования:

"За" — 9 (Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Шматко С.И., Таций В.В., Маслов С.В., признаваемые заинтересованными в совершении сделки, а также Зубакин В.А., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

9.1.2. Об одобрении сделки с ОАО «ФСК ЕЭС», в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

9.1.2.1. Определить, что ежемесячный размер арендной платы по Договору аренды между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС» составляет 1 705 (Одна тысяча семьсот пять)  рублей 83 копейки, в т.ч. НДС 18% - 260 (Двести шестьдесят) рублей 21 копейка.

Общий размер арендной платы составляет 18 764,13 (Восемнадцать тысяч семьсот шестьдесят четыре) рубля 13 копеек, в т.ч. НДС 18% -   2 862 (Две тысячи восемьсот шестьдесят два) рубля 33 копейки.

9.1.2.2. Одобрить заключение Договора аренды части земляных плотин под ВЛ-220 кВ ВГЭС-Ижевск 1 цепь между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны договора:

Арендатор — ОАО «ФСК ЕЭС»

Арендодатель — ОАО «РусГидро»

Предмет договора:

Предметом настоящего договора является предоставление Арендодателем за плату во временное пользование Арендатору недвижимого имущества  — частей земляных плотин № 1 и №  2, расположенных непосредственно под опорами ЛЭП, общей площадью 437,6 кв.м. Передаваемые в аренду части земляных плотин далее именуются Объекты, сами земляные плотины — Сооружения.

Объекты, расположенные по адресу: Пермский край, г. Чайковский, территория ГЭС, предоставляются Арендатору  для размещения и обслуживания опор ВЛ-220 кВ ВГЭС-Ижевск 1 цепь (именуемые в дальнейшем — Опоры).

Точное расположение Опор на Сооружениях обозначено на кадастровом плане земельного участка (Приложение № 1 к Договору).

Состав Объектов и перечень Опор представлен в Приложении № 2 к Договору.

Размер арендной платы по Договору:

Ежемесячный размер арендной платы по Договору аренды между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», составляет 1 705 (Одна тысяча семьсот пять)  рублей 83 копейки, в т.ч. НДС 18% - 260 (Двести шестьдесят) рублей 21 копейка.

Общий размер арендной платы составляет 18 764,13 (Восемнадцать тысяч семьсот шестьдесят четыре) рубля 13 копеек, в т.ч. НДС 18% -   2 862 (Две тысячи восемьсот шестьдесят два) рубля 33 копейки.

В дальнейшем арендная плата определяется в размере, указанном в уведомлении Арендатору о перерасчете арендной платы. Расчеты по настоящему договору осуществляются в валюте Российской Федерации.

Срок действия Договора:

Настоящий договор заключен на срок 11 (Одиннадцать) месяцев, вступает в силу с момента его подписания и распространяет свое действие на отношения Сторон с 1  января  2009 г.

Договор считается возобновленным на неопределенный срок, в случае, если ни одна из Сторон не уведомила в письменной форме другую Сторону о несогласии на продление действия Договора не менее чем за один месяц до истечения срока его действия.

 

Итоги голосования:

"За" — 9 (Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Шматко С.И., Таций В.В., Маслов С.В., признаваемые заинтересованными в совершении сделки, а также Зубакин В.А., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

9.2. Об одобрении сделки с ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

9.2.1.  Определить цену заключаемого между ОАО «РусГидро» (Учредитель управления) и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Доверительный управляющий) Договора доверительного управления правами по акциям ОАО «ОГК-1», являющегося для ОАО «РусГидро» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере суммы денежных средств, составляющих основное и дополнительное вознаграждение Доверительного управляющего, рассчитываемой следующим образом:

- Доверительному управляющему выплачивается основное вознаграждение в размере до 3 000 (Трёх тысяч) рублей в квартал, включая НДС.

- Источником выплаты дополнительного вознаграждения Доверительного управляющего является прирост фактической величины дивидендов, выплаченных ОАО «ОГК-1» в пользу Учредителя управления (в дальнейшем — Прирост). Прирост определяется как разница между суммой фактически начисленных (объявленных) дивидендов по всем акциям, права по которым переданы в управление, по итогам отчетного периода и суммой дивидендов, установленных бизнес-планом ОАО «ОГК-1» за вычетом налога на доходы. Прирост распределяется между Учредителем управления и Доверительным управляющим следующим образом: 70% (Семьдесят процентов) остается в распоряжении Учредителя управления, 30% (Тридцать процентов) выплачивается Учредителем управления в виде вознаграждения Доверительному управляющему. Указанная величина вознаграждения включает НДС.

- Общая цена Договора за весь срок его действия должна составлять менее 2% балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора.

9.2.2. Одобрить заключение договора доверительного управления правами по акциям ОАО «ОГК-1» между ОАО «РусГидро» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Далее — Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

- ОАО «РусГидро» (Учредитель управления) передает ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Доверительный управляющий) все права, удостоверенные принадлежащими на праве собственности Учредителю управления 9 693 041 512 (Девять миллиардов шестьсот девяносто три миллиона сорок одна тысяча пятьсот двенадцать) обыкновенными именными акциями ОАО «ОГК-1», государственный регистрационный номер 1-01-65107-D;

- Доверительное управление осуществляется в интересах Учредителя управления и связано только с осуществлением Доверительным управляющим прав по акциям ОАО «ОГК-1»;

- Срок действия Договора — до 5 лет с даты заключения, с возможностью автоматической пролонгации на тот же срок.

- Размер вознаграждения Доверительного управляющего за управление правами по акциям ОАО «ОГК-1» составляет сумму денежных средств, составляющих основное и дополнительное вознаграждение Доверительного управляющего, и рассчитывается следующим образом:

         Доверительному управляющему выплачивается основное вознаграждение в размере до 3 000 (Трёх тысяч) рублей в квартал, включая НДС.

         Источником выплаты дополнительного вознаграждения Доверительного управляющего является прирост фактической величины дивидендов, выплаченных ОАО «ОГК-1» в пользу Учредителя управления (в дальнейшем — Прирост). Прирост определяется как разница между суммой фактически начисленных (объявленных) дивидендов по всем акциям, права по которым переданы в управление, по итогам отчетного периода и суммой дивидендов, установленных бизнес-планом ОАО «ОГК-1» за вычетом налога на доходы. Прирост распределяется между Учредителем управления и Доверительным управляющим следующим образом: 70% (Семьдесят процентов) остается в распоряжении Учредителя управления, 30% (Тридцать процентов) выплачивается Учредителем управления в виде вознаграждения Доверительному управляющему.  Указанная величина вознаграждения включает НДС.

         Общая цена Договора (общий размер вознаграждения Доверительного управляющего) за весь срок его действия должна составлять менее 2% балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора.

9.2.3.1. Считать целесообразным заключение договора доверительного управления в отношении прав, удостоверенных принадлежащими ООО «Индекс энергетики — ГидроОГК» обыкновенными именными акциями ОАО «ОГК-1», в количестве 437 920 059 (четыреста тридцать семь миллионов девятьсот двадцать тысяч пятьдесят девять) штук, государственный регистрационный номер 1-01-65107-D,  между ООО «Индекс энергетики — ГидроОГК» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на условиях, аналогичных условиям Договора доверительного управления в отношении прав из акций ОАО «ОГК-1», заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

9.2.3.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления ООО «Индекс энергетики — ГидроОГК» голосовать ЗА принятие всех решений, необходимых для заключения указанного Договора доверительного управления. 

 

Итоги голосования:

"За" — 10 (Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Шматко С.И., Маслов С.В., признаваемые заинтересованными в совершении сделки, а также Зубакин В.А., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

 

Вопрос 10: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

 

10.1. Об определении позиции по вопросам, связанным с увеличением уставного капитала ОАО "Усть-Среднеканская ГЭС".

 

Решение:

            10.1.1. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» голосовать ЗА включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» следующих вопросов:

-        Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями;

-        О внесении изменений и дополнений в Устав Общества;         

-        Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

10.1.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» голосовать «ЗА» принятие следующего решения по вопросу «Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями»:

1) определить предельный размер объявленных обыкновенных именных акций ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» в количестве 4 000 000 000 (четыре миллиарда) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму 4 000 000 000 (четыре миллиарда)  рублей;

2)  обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС».

10.1.3. Поручить представителям ОАО "РусГидро" на общем Собрании акционеров ОАО " Усть-Среднеканская ГЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об увеличении уставного капитала ОАО "Усть-Среднеканская ГЭС" путем размещения дополнительных акций":

- увеличить уставный капитал ОАО " Усть-Среднеканская ГЭС" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 4 000 000 000 (четыре миллиарда) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму 4 000 000 000 (четыре миллиарда)  рублей;

‑ способ размещения — закрытая подписка, круг лиц среди которых предполагается разместить дополнительные акции — Российская Федерация в лице уполномоченного государственного органа, ОАО "Колымаэнерго";

‑ цена размещения акций — по цене, определяемой Советом директоров ОАО "Усть-Среднеканская ГЭС" в соответствии со статьями 36, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании заключения независимого оценщика, но не ниже их номинальной стоимости;

- форма оплаты акций — денежные средства, неденежные средства (имущество, принадлежащее на праве собственности ОАО «Колымаэнерго»: объекты незавершенного строительства Усть-Среднеканской ГЭС, имущественные права (права требования), иное движимое и недвижимое имущество);

- для определения рыночной стоимости имущества, подлежащего внесению в оплату размещаемых дополнительных акций ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», привлекается независимый оценщик (оценщики) из числа независимых оценщиков, указанных в приложении 4 к настоящему решению;

- порядок оплаты акций — акции оплачиваются при их размещении в полном объеме.

10.1.4. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «Колымаэнерго» голосовать «ЗА» принятие решений по вопросу об определении позиции по вопросам повесток дня заседаний органов управления ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», связанным с увеличением уставного капитала ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», на условиях, определенных настоящим решением.

10.1.5. Определить, что решение об определении позиции по вопросу участия (изменения доли участия) ОАО «Колымаэнерго» в ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» (путем внесения имущества ОАО «Колымаэнерго» в оплату дополнительных акций ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС») может быть принято Советом директоров ОАО «РусГидро» только в случае, если приобретение ОАО «Колымаэнерго» дополнительных акций ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» не приведет к снижению доли участия Российской Федерации в уставном капитале ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» (относительно доли, сформировавшейся по результатам размещения акций ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» дополнительного выпуска, зарегистрированного ФСФР России 29.04.2008, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55315-Е-001D).

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

Опросные листы членов Совета директоров прилагаются.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА
Уровни водохранилищ ГЭС
Волжская ГЭС
ФПУ 209.5НПУ 208УМО 20711.0718.0725.0701.0808.0815.08207.58
ФПУ 16.3НПУ 15УМО 1211.0718.0725.0701.0808.0815.0814.65
ФПУ 90НПУ 89УМО 8411.0718.0725.0701.0808.0815.0888.38
ФПУ 55.3НПУ 53УМО 45.511.0718.0725.0701.0808.0815.0852.52
ФПУ 110.2НПУ 108.5УМО 10011.0718.0725.0701.0808.0815.08108.07
ФПУ 85.5НПУ 84УМО 8111.0718.0725.0701.0808.0815.0883.73
ФПУ 103.81НПУ 101.81УМО 96.9111.0718.0725.0701.0808.0815.08100.96
ФПУ 31.4НПУ 28УМО 2711.0718.0725.0701.0808.0815.0827.69
ФПУ 540НПУ 539УМО 50011.0718.0725.0701.0808.0815.08536.84
ФПУ 113.4НПУ 113УМО 10911.0718.0725.0701.0808.0815.08112.72
ФПУ 69.5НПУ 63.3УМО 62.511.0718.0725.0701.0808.0815.0863.08
ФПУ 115.7НПУ 113.5УМО 108.511.0718.0725.0701.0808.0815.08113.52
ФПУ 263.4НПУ 256УМО 23611.0718.0725.0701.0808.0815.08251.94
ФПУ 322.1НПУ 315УМО 29911.0718.0725.0701.0808.0815.08311.60
ФПУ 457.6НПУ 451.5УМО 43211.0718.0725.0701.0808.0815.08450.20
ФПУ 257.6НПУ 254.5УМО 245.211.0718.0725.0701.0808.0815.08246.77
ФПУ 357.3НПУ 355УМО 31511.0718.0725.0701.0808.0815.08354.82
ФПУ 548.7НПУ 547УМО 52011.0718.0725.0701.0808.0815.08546.78
Ваше обращение принято. Ответ будет подготовлен и отправлен в течение 20 календарных дней. ok