Протокол от 23.01.2009 № 71

ПРОТОКОЛ № 71

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения заседания:                            23 января 2009 г., 10 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Форма проведения:                                                     совместное присутствие          

Место подведения итогов голосования:                        Москва, ул. Щепкина, д. 42

Число избранных членов Совета директоров                13 человек

Члены Совета директоров, присутствовавшие

на заседании:                                                              Шматко С.И.

Балло А.Б.

Белобородов С.С.

Беляев В.С.

Вайнзихер Б.Ф.

Волков Э.П.

Данилов-Данильян В.И.

Зубакин В.А.

Маслов С.В.

Таций В.В.

Серебрянников С.В.

Хамитов Р.З.

Шаронов А.В.

 

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1. О Комитете по стратегии при Совете директоров Общества.

Докладчик — член Правления Оксузьян О.Б.

2. О Комитете по инвестициям при Совете директоров Общества.

Докладчик — член Правления Оксузьян О.Б.

3. О корректировке Инвестиционной программы Общества на 2008 год.

Докладчик — И.о. Председателя Правления Зубакин В.А.

4. Об Инвестиционной программе Общества на 2009 год.

Докладчик — И.о. Председателя Правления Зубакин В.А.

5. Об отчете о благотворительной деятельности Общества за 2008 год.

Докладчик — Начальник Департамента целевых коммуникаций Друзяка Е.В.

6. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

6.1. Об одобрении сделки с ОАО «Красноярскэнергосбыт», в совершении которой имеется заинтересованность.

Докладчик — член Правления Сергеев А.Ю.

6.2. Об одобрении договора купли-продажи дополнительных акций ОАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Докладчик — член Правления Оксузьян О.Б.

7. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

7.1. Об определении позиции по вопросу, связанному с отчуждением акций, принадлежащих ООО «Индекс энергетики — ГидроОГК».

Докладчик — член Правления Оксузьян О.Б.

7.2. Об определении позиции по вопросам, связанным с совершением ОАО "ЭСКО ЕЭС" крупной сделки.

Докладчик — член Правления Хазиахметов Р.М..

7.3. Об определении позиции по вопросам, связанным с совершением ОАО "ЧиркейГЭСстрой" крупной сделки.

Докладчик — член Правления Хазиахметов Р.М.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: О Комитете по стратегии при Совете директоров Общества.

 

Решение:

1.1.             Избрать Комитет по стратегии при Совете директоров Общества в следующем составе:

         

1.

Синюгин Вячеслав Юрьевич

Заместитель Министра энергетики Российской Федерации

2.  

Тихонова Мария Геннадьевна

Начальник отдела корпоративного управления и экономической экспертизы Департамента Минэнерго России

3.  

Крылов Евгений Юрьевич

Начальник отдела топливно-энергетической и угольной промышленности Управления Росимущества

4.

Межевич

Валентин Ефимович

Член Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации, Первый заместитель Председателя Комиссии Совета Федерации по естественным монополиям

5.  

Гаврилов Всеволод Валерьянович

Руководитель Дирекции по управлению проектами в области энергосбережения и природопользования Сбербанка России

6.  

Белобородов Сергей Сергеевич

Член Совета директоров ОАО "РусГидро"

7.  

Волков Эдуард Петрович

Член Совета директоров ОАО "РусГидро"

8.  

Данилов-Данильян Виктор Иванович

Член Совета директоров ОАО "РусГидро"

9.                

Зубакин Василий Александрович

Член Совета директоров ОАО "РусГидро",

И.о. Председателя Правления ОАО "РусГидро"

10.                

Оксузьян Олег Борисович

Член Правления ОАО "РусГидро"

 

1.2. Избрать Председателем Комитета по стратегии при Совете директоров Общества Синюгина Вячеслава Юрьевича.

1.3. Внести изменения в Положение о Комитете по стратегии при Совете директоров ОАО "РусГидро", утвержденное Советом директоров Общества 25.04.2005 (протокол № 5), в соответствии с Приложением 1.

1.4. Принять к сведению Отчет об итогах деятельности Комитета по стратегии в 2008-2009 корпоративном году (Приложение 2).

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: О Комитете по инвестициям при Совете директоров Общества.

 

Решение:

2.1. Избрать Комитет по инвестициям при Совете директоров Общества в следующем составе:

1.   

Шаронов Андрей Владимирович

Член Совета директоров ОАО "РусГидро"

2.   

Сапожников Василий Геннадьевич

Вице-президент Представительства Компании с ограниченной ответственностью ОТКРЫТИЕ ФАЙНЕНС (КИПР) ЛИМИТЕД в городе Москве

3.   

Тайц Матвей Владимирович

Старший аналитик управления аналитических исследований ООО «Уралсиб Кэпитал»

4.   

Лебедев Виктор Юрьевич

 

Начальник отдела развития электроэнергетики Департамента государственного регулирования тарифов, инфраструктурных реформ и энергоэффективности Минэкономразвития РФ

5.   

Козлов Дмитрий Александрович

Заместитель директора Департамента развития и инвестиционной политики топливно-энергетического комплекса Министерства энергетики Российской Федерации

6.   

Помчалова Елена Валентиновна

Начальник Управления регулирования и контроля за ценообразованием в электроэнергетической отрасли Федеральной службы по тарифам

7.   

Зубакин Василий Александрович

Член Совета директоров ОАО "РусГидро",

И.о. Председателя Правления ОАО "РусГидро"

            2.2. Избрать Председателем Комитета по инвестициям при Совете директоров Общества Шаронова Андрея Владимировича.

 

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: О корректировке Инвестиционной программы Общества на 2008 год.

 

Решение:

3.1. Одобрить скорректированную Инвестиционную программу ОАО «РусГидро» на 2008 год (Приложение 3).

3.2. Поручить Правлению Общества вынести в установленном порядке на рассмотрение Совета директоров Общества отчет об исполнении Инвестиционной программы за 2008 год и предоставить информацию о выполнении физических объемов работ по объектам инвестиционной программы 2008 года — до 15.05.2009.

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: Об Инвестиционной программе Общества на 2009 год.

 

Решение:

4.1. Одобрить Инвестиционную программу Общества на 2009 год (Приложение 4).

4.2. Разрешить Правлению Общества осуществлять финансирование инвестиционной деятельности в 1 квартале 2009 года в объеме до 14 млрд. рублей.

4.3. Поручить Правлению Общества:

4.3.1. Подготовить и вынести на рассмотрение Совета директоров Общества одновременно с рассмотрением на заседании Совета директоров Инвестиционной программы на 2009 год:

- критерии сохранения инвестиционных объектов (критерии принятия решений о дальнейшей реализации или приостановке проектов) в условиях дефицита инвестиционных ресурсов;

- информацию по переносам вводов;

- комплексную программу мер по снижению издержек по объектам и видам работ.

4.3.2. Предоставлять информацию о выполнении сетевых графиков строительства и физических объёмах работ - при вынесении на рассмотрение Совета директоров Общества ежеквартальных отчётов об исполнении Инвестиционной программы ОАО «РусГидро».

4.3.3. Доработать Инвестиционную программу Общества на 2009 год с учетом приоритетности инвестиционных проектов, прогноза собираемости денежных средств и прогноза цены на электроэнергию на рынке.

4.3.4. Вынести Инвестиционную программу Общества на 2009 год на рассмотрение Совета директоров Общества в установленном порядке — в течение 30 дней после рассмотрения Инвестиционной программы Общества на 2009 год на заседании Правительства Российской Федерации.

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 5: Об отчете о благотворительной деятельности Общества за 2008 год.

 

Решение:

Принять к сведению Отчет о благотворительной и спонсорской деятельности ОАО "РусГидро" за 2008 год (Приложение 5).

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

Председатель Совета директоров ОАО "РусГидро" Шматко С.И. не принял участия в голосовании по данному вопросу.

 

 

Вопрос 6: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

 

6.1. Об одобрении сделки с ОАО «Красноярскэнергосбыт», в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

6.1. Одобрить заключение Небиржевого свободного двустороннего договора купли-продажи электроэнергии и мощности между Обществом и ОАО «Красноярскэнергосбыт» в отношении группы точек поставки Саяно-Шушенской ГЭС (далее — Договор 1) и в отношении группы точек поставки Майнской ГЭС (далее — Договор 2), являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора 1 и Договора 2:

Продавец — ОАО «РусГидро»;

Покупатель — ОАО «Красноярскэнергосбыт».

Предмет Договора 1 и Договора 2:

Продавец обязуется передавать в собственность (поставлять) электроэнергию и мощность Покупателю, а Покупатель принимать и оплачивать электроэнергию и мощность в соответствии с условиями Договоров 1 и 2.

Цена 1 МВт мощности:

·                     по Договору 1: 141 000 руб./МВт;

·                     по Договору 2: 141 000 руб./МВт.

Объём поставки мощности:

·                     по Договору 1: 1053,861 МВт;

·                     по Договору 2: 34,580 МВт.

Цена 1 МВтч электроэнергии по Договору 1 и Договору 2: 400 руб./МВтч.

Предварительный объём поставки электроэнергии по Договору 1 и по Договору 2: не более 1,000 МВтч по каждому Договору.

Срок действия Договора 1 и Договора 2:

Договоры вступают в силу с даты их подписания Сторонами и действуют до 24:00 часов 28 февраля 2009 г.

Условия Договоров 1 и 2 применяются к отношениям Сторон, возникшим до их заключения — с 00.00 часов 01 января 2009 года.

 

Итоги голосования:

"За" — 11 (Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

Председатель Совета директоров ОАО "РусГидро" Шматко С.И. не принял участия в голосовании по данному вопросу.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО «РусГидро» Зубакин В.А., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

6.2. Об одобрении договора купли-продажи дополнительных акций ОАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

            6.2.1. Определить, что общая стоимость дополнительных акций ОАО «РусГидро», передаваемых в собственность Российской Федерации по договору купли-продажи, определяется умножением общего количества акций, передаваемых по договору (3 998 000 000 штук), на цену размещения дополнительных акций, составляющую 1 (один) рубль за одну дополнительную акцию, и составляет 3 998 000 000 (Три миллиарда девятьсот девяносто восемь миллионов) рублей.            

            6.2.2. Одобрить заключение Договора купли-продажи дополнительных акций, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:

            Стороны Договора:

            Эмитент — ОАО «РусГидро»

            Приобретатель — Российская Федерация в лице уполномоченных государственных органов — Министерства энергетики Российской Федерации и Федерального агентства по управлению государственным имуществом;

            Предмет Договора:

            Российская Федерация в лице Министерства энергетики Российской Федерации вносит в оплату дополнительных акций ОАО «РусГидро» денежные средства на общую сумму 3 998 000 000 (Три миллиарда девятьсот девяносто восемь миллионов) рублей;

            ОАО «РусГидро» передает  Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом дополнительные акции ОАО «РусГидро» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55038-036D от 02.12.2008 г.) в количестве 3 998 000 000 (Три миллиарда девятьсот девяносто восемь миллионов) штук;

            Федеральное агентство по управлению государственным имуществом принимает от имени Российской Федерации дополнительные акции ОАО «РусГидро»;

            Российская Федерация вправе приобрести меньшее количество дополнительных акций ОАО «РусГидро», в этом случае ОАО «РусГидро» передает в собственность Российской Федерации соответствующее количество оплаченных акций.

            Срок Договора:

            Обязательства Сторон по договору должны быть исполнены до окончания срока размещения дополнительных акций (20 февраля 2009 года).

 

Итоги голосования:

"За" — 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО «РусГидро» Зубакин В.А., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

Вопрос 7: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

 

7.1. Об определении позиции по вопросу, связанному с отчуждением акций, принадлежащих ООО «Индекс энергетики — ГидроОГК».

 

Решение:

Текст решения Совета директоров содержит конфиденциальную информацию.

 

 

7.2. Об определении позиции по вопросам, связанным с совершением ОАО "ЭСКО ЕЭС" крупной сделки.

 

Решение:

7.2.1. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «ЭСКО ЕЭС» голосовать ЗА включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО «ЭСКО ЕЭС» следующего вопроса:

            - Об одобрении крупной сделки.

7.2.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на общем собрании акционеров ОАО «ЭСКО ЕЭС» по вопросу «Об одобрении крупной сделки» голосовать ЗА принятие1 решения, необходимого для одобрения договора между ОАО «ЭСКО ЕЭС» и ГУ «Дирекция по подготовке к затоплению ложа водохранилища Богучанской ГЭС» на выполнение работ по лесоочистке спецучастков ложа водохранилища Богучанской ГЭС с отметкой НПУ 208 м, Кежемский район, на условиях, определяемых Правлением ОАО «РусГидро».

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.

 

7.3. Об определении позиции по вопросам, связанным с совершением ОАО "ЧиркейГЭСстрой" крупной сделки.

 

Решение:

7.3.1. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «ЧиркейГЭСстрой» голосовать ЗА включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО «ЧиркейГЭСстрой» следующего вопроса:

            - Об одобрении крупной сделки

7.3.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на общем собрании акционеров ОАО «ЧиркейГЭСстрой» по вопросу «Об одобрении крупной сделки» голосовать ЗА принятие2 решения, необходимого для одобрения договора между ОАО «ЧиркейГЭСстрой» (Исполнитель) и ОАО «Каспийский завод листового стекла» (Заказчик) на выполнение работ по строительству в Республике Дагестан завода по производству плоского полированного стекла производительностью 600т. в сутки по лицензии компании «PPG (USA)», на условиях, определяемых Правлением ОАО «РусГидро».

 

Итоги голосования:

"За" — 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Беляев В.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Таций В.В., Серебрянников С.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" —  0

"Воздержался" — 0

Решение принято.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоров


в случае признания ОАО «ЭСКО ЕЭС» победителем проводимого конкурса

2 в случае признания ОАО «ЧиркейГЭСстрой» победителем проводимого тендера

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА