Протокол от 29.06.2010 № 102

ПРОТОКОЛ № 102

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):                     29 июня 2010 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                           (время московское)


Дата составления протокола:                                                 29 июня 2010 г.


Форма проведения:                                                               заочное голосование


Место подведения итогов голосования:                                  Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51


Число избранных членов Совета директоров                           13 человек


Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                            Шматко С.И.

                                                                                          Белобородов С.С.

                                                                                          Вайнзихер Б.Ф.

                                                                                          Волков Э.П.

                                                                                          Данилов-Данильян В.И.

                                                                                          Зубакин В.А.

                                                                                          Маслов С.В.

                                                                                          Серебрянников С.В.

                                                                                          Суриков О.В.

                                                                                          Таций В.В.

                                                                                          Хамитов Р.З.

                                                                                          Шаронов А.В.


В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1. О рассмотрении отчета об исполнении поручений Совета директоров Общества за 2009-2010 корпоративный год.

2. Об утверждении Положения об инвестиционной деятельности Общества в новой редакции.

3. Об участии (изменении доли участия) Общества в других организациях.

3.1. Об изменении доли участия Общества в ОАО «ЭСК РусГидро».

3.2. Об участии Общества в саморегулируемой организации.

4. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

4.1. Об участии (изменении доли участия) ДЗО Общества в других организациях.

5. О приоритетных направлениях деятельности Общества:

5.1. Об одобрении основных условий договора между ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины».

5.2. Об одобрении рамочных условий долгосрочного сотрудничества ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины».

6. О дополнительном финансировании объектов инвестиционной программы ОАО "РусГидро" в 2010 году.

7. О выполнении функций председательствующего на годовом Общем собрании акционеров Общества.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: О рассмотрении отчета об исполнении поручений Совета директоров Общества за 2009-2010 корпоративный год.


Решение:

1.1. Принять к сведению Отчет об исполнении поручений Совета директоров ОАО "РусГидро" за 2009-2010 корпоративный год (Приложение 1).

1.2. Отменить поручения Совета директоров, указанные в пунктах 8.7.-8.11. Протокола заседания Совета директоров ОАО «РусГидро» от 09.09.2009 № 83.

1.3. Внести изменения в решение Совета директоров Общества от 23.07.2009 (протокол от 24.07.2009 № 81), изложив пункт 6.3. данного Протокола в следующей редакции:

«6.3. Поручить Правлению Общества до 15.12.2010 вынести на рассмотрение Совета директоров отчет о выполнении мероприятий, указанных в пункте 6.2. Протокола от 24.07.2009 № 81».


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

Вопрос 2: Об утверждении Положения об инвестиционной деятельности Общества в новой редакции.


Решение:

Утвердить Положение об инвестиционной деятельности ОАО «РусГидро» в новой редакции (Приложение 2).

 

Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

Вопрос 3: Об участии (изменении доли участия) Общества в других организациях.


3.1. Об изменении доли участия Общества в ОАО «ЭСК РусГидро».


Решение:

Одобрить изменение доли участия Общества в ОАО «ЭСК РусГидро» на следующих условиях:

 - способ: отчуждение 1 (одной) акции ОАО «ЭСК РусГидро» в пользу ОАО «Гидроинвест» по договору купли-продажи;

 - категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (один) руб. за 1 (одну) акцию;

 - количество отчуждаемых акций: 1 (одна) акция;

 - цена продажи акций: 1 (один) руб. за 1 (одну) акцию (соответствует номинальной стоимости);

 - форма оплаты акций - денежные средства;

 - доля Общества в уставном капитале ОАО «ЭСК РусГидро» до отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 100 %; доля Общества после отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - более 99,9999 % (100 % - 1 акция).


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

3.2. Об участии Общества в саморегулируемой организации.


Решение:

Одобрить участие Общества в Саморегулируемой организации Некоммерческом партнерстве «Объединение строительных организаций «ЭнергоСтройАльянс» - СРО НП «ЭнергоСтройАльянс» на следующих условиях:

 - размер вступительного взноса - 300 000 руб.;

 - размер ежемесячного членского взноса - 25 000 руб.;

 - размер взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации - 300 000 руб.;

 - размеры, порядок и сроки уплаты, вступительного взноса, членских взносов и взноса в компенсационный фонд определяются решением Общего собрания СРО НП «ЭнергоСтройАльянс».

Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

Вопрос 4: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.


4.1. Об участии (изменении доли участия) ДЗО Общества в других организациях.


Решение:

4.1.1. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «Гидроинвест» по вопросам «Об участии (изменении доли участия) Общества в других организациях» голосовать «ЗА» принятие следующих решений:

4.1.1.1. Одобрить участие ОАО «Гидроинвест» в ОАО «ЭСК РусГидро» на следующих условиях:

 - способ: приобретение 1 (одной) акции ОАО «ЭСК РусГидро» у ОАО «РусГидро» по договору купли-продажи;

 - категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (один) руб. за 1 (одну) акцию;

 - количество приобретаемых акций: 1 (одна) акция;

 - цена приобретения акций: 1 (один) руб. за 1 (одну) акцию (соответствует номинальной стоимости);

 - форма оплаты акций - денежные средства;

 - доля ОАО «Гидроинвест» в уставном капитале ОАО «ЭСК РусГидро» до приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 0 %; доля ОАО «Гидроинвест» в уставном капитале ОАО «ЭСК РусГидро» после приобретения акций в соответствии с настоящим решением - менее 0,0001 % (1 акция).


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

Решение:

4.1.1.2. Одобрить прекращение участия ОАО «Гидроинвест» в ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» на следующих условиях:

 - способ: отчуждение 1 (одной) акции ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» в пользу ОАО «ЭСК РусГидро» по договору купли-продажи;

 - категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 0,05 (пять сотых) руб. за 1 (одну) акцию;

 - количество отчуждаемых акций: 1 (одна) акция;

 - цена отчуждения акций: 0,05 (пять сотых) руб. за 1 (одну) акцию (соответствует номинальной стоимости);

 - форма оплаты акций - денежные средства;

 - доля ОАО «Гидроинвест» в уставном капитале ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» до отчуждения акций в соответствии с настоящим решением  

 - менее 0,0001 % (1 акция); доля ОАО «Гидроинвест» в уставном капитале ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» после отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 0 % .


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


Решение:

4.1.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «ЭСК РусГидро» по вопросу «Об участии (изменении доли участия) Общества в других организациях» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить участие ОАО «ЭСК РусГидро» в ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» на следующих условиях:

 - способ: приобретение 1 (одной) акции ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» у ОАО «Гидроинвест» по договору купли-продажи;

 - категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 0,05 (пять сотых) руб. за 1 (одну) акцию;

 - количество приобретаемых акций: 1 (одна) акция;

 - цена приобретения акций: 0,05 (пять сотых) руб. за 1 (одну) акцию (соответствует номинальной стоимости);

 - форма оплаты акций - денежные средства;

 - доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» до приобретения акций в соответствии с настоящим решением - свыше 99,9999 %; доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» после приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 100 %.





Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

Вопрос 5: О приоритетных направлениях деятельности Общества:


5.1. Об одобрении основных условий договора между ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины».


Решение:

Одобрить следующие основные условия договора между ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины» на изготовление и поставку оборудования для гидроагрегатов ст. №№ 2, 4, 19, 1, 12, 17, 11, 14, 13 Филиала ОАО «РусГидро» - «Жигулевская ГЭС» и выполнение работ.Поставщик - ОАО «Силовые машины».

Стороны Договора:

Заказчик - ОАО «РусГидро».

Предмет Договора:

В соответствии с Договором Поставщик обязуется изготовить и поставить оборудования для гидроагрегатов ст. №№ 2, 4, 19, 1, 12, 17, 11, 14, 13 Филиала ОАО «РусГидро» - «Жигулевская ГЭС» и выполнить работы, а Заказчик обязуется принять и оплатить оборудование и результаты работ в порядке, размере и в сроки, предусмотренные Договором.

Обязательства Поставщика по Договору определены Сторонами в Договоре и Приложениях к нему и включают в себя обязательства, перечисленные в Приложении 3.

Цена Договора:

11 925 080 000 (Одиннадцать миллиардов девятьсот двадцать пять миллионов восемьдесят тысяч) рублей, включая НДС (18%) в размере 1 819 080 000 (Один миллиард восемьсот девятнадцать миллионов восемьдесят тысяч) рублей.

Цена Договора твердая и может быть изменена только по соглашению Сторон посредством подписания дополнительных соглашений к Договору в случаях соответствующих изменений объема поставки, работ и/или соответствующих изменений Технических требований / Технических заданий.

Доставка Оборудования до Склада Заказчика осуществляется средствами и за счет Поставщика.

Сроки поставки оборудования и выполнения работ:

01.07.2010 - 31.12.2016.

Стороны обязуются согласовать сроки (поставки оборудования, выполнения работ, оказания услуг) и стоимость оборудования, работ и услуг, перечисленных в Приложении 4, дополнительно, подписав соответствующие дополнительные соглашения к Договору.


Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Вайнзихер Б.Ф.)

Решение принято.

 

5.2. Об одобрении рамочных условий долгосрочного сотрудничества ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины».

 

Решение:

Одобрить рамочные условия долгосрочного сотрудничества ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины» (в том числе, заключение впоследствии соответствующих договоров) по замене гидроагрегатов Филиала ОАО «РусГидро» - «Жигулевская ГЭС»:

╖  ОАО «Силовые машины» по договорам, заключаемым с ОАО «РусГидро», будет производить замену гидроагрегатов Филиала ОАО «РусГидро» - «Жигулевская ГЭС» «под ключ», т.е. обеспечивать поставку оборудования и выполнение работ в объеме, необходимом для ввода соответствующих гидроагрегатов в эксплуатацию;

╖  ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины» не позднее даты ввода каждого гидроагрегата в эксплуатацию согласуют и подпишут договор на его сервисное обслуживание в течение установленного срока службы;

╖  Конкретные условия заключаемых договоров, в том числе, но не ограничиваясь: технические требования и технические задания на поставляемое оборудование и выполняемые работы, объем поставки и работ, сроки их выполнения, условия расчетов, ответственность сторон, ОАО «РусГидро» согласует с ОАО «Силовые машины» посредством проведения переговоров и в установленном локальными нормативными актами ОАО «РусГидро» порядке;

╖  Заключение договоров (и соответствующие закупочные процедуры) в рамках реализации данной программы долгосрочного сотрудничества будет осуществляться ОАО «РусГидро» на условиях «у единственного источника» - ОАО «Силовые машины».


Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Вайнзихер Б.Ф.)

Решение принято.

Вопрос 6: О дополнительном финансировании объектов инвестиционной программы ОАО «РусГидро» в 2010 году.


Решение:

Разрешить Правлению Общества осуществить дополнительное финансирование объектов инвестиционной программы ОАО «РусГидро» в 2010 году в следующих объемах:

1. Усть-Среднеканская ГЭС - 961,5 млн. руб.

2. Гоцатлинская ГЭС - 1 000,0 млн. руб.

3. Кашхатау ГЭС (каскад Нижне-Черекских ГЭС) - 418,3 млн. руб.

4. Егорлыкская ГЭС-2 - 205,7 млн.руб.

5. Зеленчукская ГЭС-ГАЭС - 106,4 млн. руб.

6. Чебоксарская ГЭС - 200,0 млн. руб.


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

Вопрос 7: О выполнении функций Председательствующего на годовом Общем собрании акционеров Общества.


Решение:

         Поручить Председателю Правления ОАО "РусГидро" Е.В. Доду выполнять функции Председательствующего на годовом Общем собрании акционеров ОАО "РусГидро" 30.06.2010.


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА