Протокол от 29.06.2010 № 102

ПРОТОКОЛ № 102

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):                     29 июня 2010 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                           (время московское)


Дата составления протокола:                                                 29 июня 2010 г.


Форма проведения:                                                               заочное голосование


Место подведения итогов голосования:                                  Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51


Число избранных членов Совета директоров                           13 человек


Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                            Шматко С.И.

                                                                                          Белобородов С.С.

                                                                                          Вайнзихер Б.Ф.

                                                                                          Волков Э.П.

                                                                                          Данилов-Данильян В.И.

                                                                                          Зубакин В.А.

                                                                                          Маслов С.В.

                                                                                          Серебрянников С.В.

                                                                                          Суриков О.В.

                                                                                          Таций В.В.

                                                                                          Хамитов Р.З.

                                                                                          Шаронов А.В.


В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1. О рассмотрении отчета об исполнении поручений Совета директоров Общества за 2009-2010 корпоративный год.

2. Об утверждении Положения об инвестиционной деятельности Общества в новой редакции.

3. Об участии (изменении доли участия) Общества в других организациях.

3.1. Об изменении доли участия Общества в ОАО «ЭСК РусГидро».

3.2. Об участии Общества в саморегулируемой организации.

4. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

4.1. Об участии (изменении доли участия) ДЗО Общества в других организациях.

5. О приоритетных направлениях деятельности Общества:

5.1. Об одобрении основных условий договора между ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины».

5.2. Об одобрении рамочных условий долгосрочного сотрудничества ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины».

6. О дополнительном финансировании объектов инвестиционной программы ОАО "РусГидро" в 2010 году.

7. О выполнении функций председательствующего на годовом Общем собрании акционеров Общества.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: О рассмотрении отчета об исполнении поручений Совета директоров Общества за 2009-2010 корпоративный год.


Решение:

1.1. Принять к сведению Отчет об исполнении поручений Совета директоров ОАО "РусГидро" за 2009-2010 корпоративный год (Приложение 1).

1.2. Отменить поручения Совета директоров, указанные в пунктах 8.7.-8.11. Протокола заседания Совета директоров ОАО «РусГидро» от 09.09.2009 № 83.

1.3. Внести изменения в решение Совета директоров Общества от 23.07.2009 (протокол от 24.07.2009 № 81), изложив пункт 6.3. данного Протокола в следующей редакции:

«6.3. Поручить Правлению Общества до 15.12.2010 вынести на рассмотрение Совета директоров отчет о выполнении мероприятий, указанных в пункте 6.2. Протокола от 24.07.2009 № 81».


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

Вопрос 2: Об утверждении Положения об инвестиционной деятельности Общества в новой редакции.


Решение:

Утвердить Положение об инвестиционной деятельности ОАО «РусГидро» в новой редакции (Приложение 2).

 

Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

Вопрос 3: Об участии (изменении доли участия) Общества в других организациях.


3.1. Об изменении доли участия Общества в ОАО «ЭСК РусГидро».


Решение:

Одобрить изменение доли участия Общества в ОАО «ЭСК РусГидро» на следующих условиях:

 - способ: отчуждение 1 (одной) акции ОАО «ЭСК РусГидро» в пользу ОАО «Гидроинвест» по договору купли-продажи;

 - категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (один) руб. за 1 (одну) акцию;

 - количество отчуждаемых акций: 1 (одна) акция;

 - цена продажи акций: 1 (один) руб. за 1 (одну) акцию (соответствует номинальной стоимости);

 - форма оплаты акций - денежные средства;

 - доля Общества в уставном капитале ОАО «ЭСК РусГидро» до отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 100 %; доля Общества после отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - более 99,9999 % (100 % - 1 акция).


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

3.2. Об участии Общества в саморегулируемой организации.


Решение:

Одобрить участие Общества в Саморегулируемой организации Некоммерческом партнерстве «Объединение строительных организаций «ЭнергоСтройАльянс» - СРО НП «ЭнергоСтройАльянс» на следующих условиях:

 - размер вступительного взноса - 300 000 руб.;

 - размер ежемесячного членского взноса - 25 000 руб.;

 - размер взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации - 300 000 руб.;

 - размеры, порядок и сроки уплаты, вступительного взноса, членских взносов и взноса в компенсационный фонд определяются решением Общего собрания СРО НП «ЭнергоСтройАльянс».

Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

Вопрос 4: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.


4.1. Об участии (изменении доли участия) ДЗО Общества в других организациях.


Решение:

4.1.1. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «Гидроинвест» по вопросам «Об участии (изменении доли участия) Общества в других организациях» голосовать «ЗА» принятие следующих решений:

4.1.1.1. Одобрить участие ОАО «Гидроинвест» в ОАО «ЭСК РусГидро» на следующих условиях:

 - способ: приобретение 1 (одной) акции ОАО «ЭСК РусГидро» у ОАО «РусГидро» по договору купли-продажи;

 - категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (один) руб. за 1 (одну) акцию;

 - количество приобретаемых акций: 1 (одна) акция;

 - цена приобретения акций: 1 (один) руб. за 1 (одну) акцию (соответствует номинальной стоимости);

 - форма оплаты акций - денежные средства;

 - доля ОАО «Гидроинвест» в уставном капитале ОАО «ЭСК РусГидро» до приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 0 %; доля ОАО «Гидроинвест» в уставном капитале ОАО «ЭСК РусГидро» после приобретения акций в соответствии с настоящим решением - менее 0,0001 % (1 акция).


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

Решение:

4.1.1.2. Одобрить прекращение участия ОАО «Гидроинвест» в ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» на следующих условиях:

 - способ: отчуждение 1 (одной) акции ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» в пользу ОАО «ЭСК РусГидро» по договору купли-продажи;

 - категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 0,05 (пять сотых) руб. за 1 (одну) акцию;

 - количество отчуждаемых акций: 1 (одна) акция;

 - цена отчуждения акций: 0,05 (пять сотых) руб. за 1 (одну) акцию (соответствует номинальной стоимости);

 - форма оплаты акций - денежные средства;

 - доля ОАО «Гидроинвест» в уставном капитале ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» до отчуждения акций в соответствии с настоящим решением  

 - менее 0,0001 % (1 акция); доля ОАО «Гидроинвест» в уставном капитале ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» после отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 0 % .


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


Решение:

4.1.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «ЭСК РусГидро» по вопросу «Об участии (изменении доли участия) Общества в других организациях» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить участие ОАО «ЭСК РусГидро» в ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» на следующих условиях:

 - способ: приобретение 1 (одной) акции ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» у ОАО «Гидроинвест» по договору купли-продажи;

 - категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 0,05 (пять сотых) руб. за 1 (одну) акцию;

 - количество приобретаемых акций: 1 (одна) акция;

 - цена приобретения акций: 0,05 (пять сотых) руб. за 1 (одну) акцию (соответствует номинальной стоимости);

 - форма оплаты акций - денежные средства;

 - доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» до приобретения акций в соответствии с настоящим решением - свыше 99,9999 %; доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» после приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 100 %.





Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

Вопрос 5: О приоритетных направлениях деятельности Общества:


5.1. Об одобрении основных условий договора между ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины».


Решение:

Одобрить следующие основные условия договора между ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины» на изготовление и поставку оборудования для гидроагрегатов ст. №№ 2, 4, 19, 1, 12, 17, 11, 14, 13 Филиала ОАО «РусГидро» - «Жигулевская ГЭС» и выполнение работ.Поставщик - ОАО «Силовые машины».

Стороны Договора:

Заказчик - ОАО «РусГидро».

Предмет Договора:

В соответствии с Договором Поставщик обязуется изготовить и поставить оборудования для гидроагрегатов ст. №№ 2, 4, 19, 1, 12, 17, 11, 14, 13 Филиала ОАО «РусГидро» - «Жигулевская ГЭС» и выполнить работы, а Заказчик обязуется принять и оплатить оборудование и результаты работ в порядке, размере и в сроки, предусмотренные Договором.

Обязательства Поставщика по Договору определены Сторонами в Договоре и Приложениях к нему и включают в себя обязательства, перечисленные в Приложении 3.

Цена Договора:

11 925 080 000 (Одиннадцать миллиардов девятьсот двадцать пять миллионов восемьдесят тысяч) рублей, включая НДС (18%) в размере 1 819 080 000 (Один миллиард восемьсот девятнадцать миллионов восемьдесят тысяч) рублей.

Цена Договора твердая и может быть изменена только по соглашению Сторон посредством подписания дополнительных соглашений к Договору в случаях соответствующих изменений объема поставки, работ и/или соответствующих изменений Технических требований / Технических заданий.

Доставка Оборудования до Склада Заказчика осуществляется средствами и за счет Поставщика.

Сроки поставки оборудования и выполнения работ:

01.07.2010 - 31.12.2016.

Стороны обязуются согласовать сроки (поставки оборудования, выполнения работ, оказания услуг) и стоимость оборудования, работ и услуг, перечисленных в Приложении 4, дополнительно, подписав соответствующие дополнительные соглашения к Договору.


Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Вайнзихер Б.Ф.)

Решение принято.

 

5.2. Об одобрении рамочных условий долгосрочного сотрудничества ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины».

 

Решение:

Одобрить рамочные условия долгосрочного сотрудничества ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины» (в том числе, заключение впоследствии соответствующих договоров) по замене гидроагрегатов Филиала ОАО «РусГидро» - «Жигулевская ГЭС»:

╖  ОАО «Силовые машины» по договорам, заключаемым с ОАО «РусГидро», будет производить замену гидроагрегатов Филиала ОАО «РусГидро» - «Жигулевская ГЭС» «под ключ», т.е. обеспечивать поставку оборудования и выполнение работ в объеме, необходимом для ввода соответствующих гидроагрегатов в эксплуатацию;

╖  ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины» не позднее даты ввода каждого гидроагрегата в эксплуатацию согласуют и подпишут договор на его сервисное обслуживание в течение установленного срока службы;

╖  Конкретные условия заключаемых договоров, в том числе, но не ограничиваясь: технические требования и технические задания на поставляемое оборудование и выполняемые работы, объем поставки и работ, сроки их выполнения, условия расчетов, ответственность сторон, ОАО «РусГидро» согласует с ОАО «Силовые машины» посредством проведения переговоров и в установленном локальными нормативными актами ОАО «РусГидро» порядке;

╖  Заключение договоров (и соответствующие закупочные процедуры) в рамках реализации данной программы долгосрочного сотрудничества будет осуществляться ОАО «РусГидро» на условиях «у единственного источника» - ОАО «Силовые машины».


Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Вайнзихер Б.Ф.)

Решение принято.

Вопрос 6: О дополнительном финансировании объектов инвестиционной программы ОАО «РусГидро» в 2010 году.


Решение:

Разрешить Правлению Общества осуществить дополнительное финансирование объектов инвестиционной программы ОАО «РусГидро» в 2010 году в следующих объемах:

1. Усть-Среднеканская ГЭС - 961,5 млн. руб.

2. Гоцатлинская ГЭС - 1 000,0 млн. руб.

3. Кашхатау ГЭС (каскад Нижне-Черекских ГЭС) - 418,3 млн. руб.

4. Егорлыкская ГЭС-2 - 205,7 млн.руб.

5. Зеленчукская ГЭС-ГАЭС - 106,4 млн. руб.

6. Чебоксарская ГЭС - 200,0 млн. руб.


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

Вопрос 7: О выполнении функций Председательствующего на годовом Общем собрании акционеров Общества.


Решение:

         Поручить Председателю Правления ОАО "РусГидро" Е.В. Доду выполнять функции Председательствующего на годовом Общем собрании акционеров ОАО "РусГидро" 30.06.2010.


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА
Уровни водохранилищ ГЭС
Волжская ГЭС
ФПУ 209.5НПУ 208УМО 20711.1118.1125.1102.1209.1216.12207.57
ФПУ 16.3НПУ 15УМО 1211.1118.1125.1102.1209.1216.1214.98
ФПУ 90НПУ 89УМО 8411.1118.1125.1102.1209.1216.1288.11
ФПУ 55.3НПУ 53УМО 45.511.1118.1125.1102.1209.1216.1250.66
ФПУ 110.2НПУ 108.5УМО 10011.1118.1125.1102.1209.1216.12107.30
ФПУ 85.5НПУ 84УМО 8111.1118.1125.1102.1209.1216.1283.28
ФПУ 103.81НПУ 101.81УМО 96.9111.1118.1125.1102.1209.1216.1299.96
ФПУ 31.4НПУ 28УМО 2711.1118.1125.1102.1209.1216.1228.09
ФПУ 540НПУ 539УМО 50011.1118.1125.1102.1209.1216.12530.17
ФПУ 113.4НПУ 113УМО 10911.1118.1125.1102.1209.1216.12112.66
ФПУ 69.5НПУ 63.3УМО 62.511.1118.1125.1102.1209.1216.1263.15
ФПУ 115.7НПУ 113.5УМО 108.511.1118.1125.1102.1209.1216.12112.38
ФПУ 263.4НПУ 256УМО 23611.1118.1125.1102.1209.1216.12252.46
ФПУ 322.1НПУ 315УМО 29911.1118.1125.1102.1209.1216.12311.94
ФПУ 457.6НПУ 451.5УМО 43211.1118.1125.1102.1209.1216.12446.80
ФПУ 274,3НПУ 274,3УМО 245.211.1118.1125.1102.1209.1216.12272.72
ФПУ 357.3НПУ 355УМО 31511.1118.1125.1102.1209.1216.12347.65
ФПУ 548.7НПУ 547УМО 52011.1118.1125.1102.1209.1216.12538.18
ФПУ 249НПУ 246УМО 23411.1118.1125.1102.1209.1216.12240.89
Ваше обращение принято. Ответ будет подготовлен и отправлен в течение 20 календарных дней. ok