Протокол от 31.05.2010 № 99

ПРОТОКОЛ № 99

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):                     31 мая 2010 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                           (время московское)


Дата составления протокола:                                                 02 июня 2010 г.


Форма проведения:                                                               заочное голосование


Место подведения итогов голосования:                                  Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51


Число избранных членов Совета директоров                           13 человек


Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                            Шматко С.И.

                                                                                          Балло А.Б.

                                                                                          Белобородов С.С.

                                                                                          Вайнзихер Б.Ф.

                                                                                          Данилов-Данильян В.И.

                                                                                          Зубакин В.А.

                                                                                          Маслов С.В.

                                                                                          Серебрянников С.В.

                                                                                          Суриков О.В.

                                                                                          Таций В.В.

                                                                                          Хамитов Р.З.

                                                                                          Шаронов А.В.


В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.

1.1. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением дополнительных соглашений к договорам займа.

2. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

2.1. Об определении повесток дня общих собраний акционеров ДЗО.

2.2. Об определении позиции по вопросу об обременении акций в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.


1.1. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением  дополнительных соглашений к договорам займа.


Решение:

1.1.1.1.  Определить, что по дополнительному соглашению к договору займа от 24.12.2007г. № ВМ-02 между Открытым акционерным обществом «РусГидро» и членом Совета директоров Зубакиным Василием Александровичем:

  • Сумма займа составляет 16 282 522 (Шестнадцать миллионов двести восемьдесят две тысячи пятьсот двадцать два) рубля;
  • Процентная ставка по займу составляет 0% годовых.

1.1.1.2. Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору займа от 24.12.2007г. № ВМ-02 между Открытым акционерным обществом «РусГидро» и членом Совета директоров Зубакиным Василием Александровичем, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

  • Заемщик - Зубакин Василий Александрович;
  • Займодавец - Открытое акционерное общество "РусГидро";
  • Сумма займа -16 282 522 (Шестнадцать миллионов двести восемьдесят две тысячи пятьсот двадцать два) рубля;
  • Валюта займа - рубли Российской Федерации;
  • Процентная ставка по займу - 0% годовых;
  • Срок займа до 14 сентября 2012 года.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Данилов-Данильян В.И., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Хамитов Р.З., являющийся, членом коллегиального исполнительного органа Общества, не признаваемый в связи с этим независимым директором, и Зубакин В.А., признаваемый заинтересованным в совершении данной сделки и являвшийся в течение года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа Общества, и не признаваемый в связи с этим независимым директором.


1.1.2.1. Определить, что по дополнительному соглашению к договору займа от 21.01.2008г. № ВМ-13 между Открытым акционерным обществом «РусГидро» и членом Правления, Управляющим директором, руководителем Дивизиона «Дальний Восток» ОАО «РусГидро» Горбенко Юрием Васильевичем:

  • Сумма займа составляет 14 925 645 (Четырнадцать миллионов девятьсот двадцать пять тысяч шестьсот сорок пять) рублей;
  • Процентная ставка по займу составляет 0% годовых.

1.1.2.2.  Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору займа от 21.01.2008г. № ВМ-13 между Открытым акционерным обществом «РусГидро» и членом Правления,  Управляющим директором, руководителем Дивизиона «Дальний Восток» ОАО «РусГидро» Горбенко Юрием Васильевичем, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

  • Заемщик - Горбенко Юрий Васильевич;
  •  Займодавец - Открытое акционерное общество "РусГидро";
  •  Сумма займа - 14 925 645 (Четырнадцать миллионов девятьсот двадцать пять тысяч шестьсот сорок пять) рублей;
  •  Валюта займа - рубли Российской Федерации;
  •  Процентная ставка по займу - 0% годовых;
  •  Срок займа до 14 сентября 2012 года.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Данилов-Данильян В.И., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Хамитов Р.З., являющийся, членом коллегиального исполнительного органа Общества, не признаваемый в связи с этим независимым директором, и Зубакин В.А., являвшийся в течение года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа Общества, и не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

 

Вопрос 2: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.


2.1. Об определении повесток дня общих собраний акционеров ДЗО.


Решение:

Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров
ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС»:

- Об одобрении договора аренды имущества между ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС» и ОАО «Геотерм», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


2.2. Об определении позиции по вопросу об обременении акций в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО.

 

Решение:

Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» по вопросу «Об обременении акций в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить передачу в доверительное управление принадлежащих ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» на праве собственности акций (в части прав по акциям) акционерных обществ, указанных в Приложении 1, (далее - Акции) на следующих существенных условиях:

 - ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» (Учредитель управления) передает ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Доверительный управляющий) все права, удостоверенные Акциями;

 - Доверительное управление Акциями осуществляется в интересах Учредителя управления и связано только с осуществлением Доверительным управляющим прав по Акциям;

 - Срок доверительного управления - до 5 лет с возможностью продления срока доверительного управления на тот же срок;

 - Размер вознаграждения Доверительного управляющего за доверительное управление Акциями всех акционерных обществ, указанных в Приложении 1, не может превышать 3 000 (три тысячи) рублей в квартал, включая НДС.


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА