Протокол от 17.05.2010 № 98

ПРОТОКОЛ № 98

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):            17 мая 2010 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)


Дата составления протокола:                                        19 мая 2010 г.


Форма проведения:                                                      заочное голосование


Место подведения итогов голосования:                         Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51


Число избранных членов Совета директоров                  13 человек


Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                    Шматко С.И.

                                                                                  Балло А.Б.

                                                                                  Белобородов С.С.

                                                                                  Вайнзихер Б.Ф.

                                                                                  Волков Э.П.

                                                                                  Данилов-Данильян В.И.

                                                                                  Зубакин В.А.

                                                                                  Маслов С.В.

                                                                                  Серебрянников С.В.

                                                                                  Суриков О.В.

                                                                                  Таций В.В.

                                                                                  Хамитов Р.З.

                                                                                  Шаронов А.В.


В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров.

2. О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров.

3. О предварительном утверждении годового отчета за 2009 год.

4. О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках Общества, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2009 финансового года.

5. О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты по результатам 2009 года.

6. О проекте Устава Общества в новой редакции.

7. О проекте Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров.

8. О проекте Положения о выплате вознаграждений членам Совета директоров.

9. О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества.

10. Об исполнении Бизнес-плана Общества за 2009 год (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы за 2009 год).

11. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

11.1. Об определении позиции по вопросам об участии (изменении доли участия) ДЗО Общества в других организациях.

11.2. Об определении позиции по вопросам, связанным с увеличением уставного капитала ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС».

11.3. Об определении позиции по вопросам, связанным с проведением общих собраний акционеров ДЗО.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров.


Решение:

Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества по итогам 2009 года:

1) Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2009 финансового года;

2) Об утверждении Устава Общества в новой редакции;

3) Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции;

4) О порядке выплаты вознаграждения членам Совета директоров Общества;

5) Об утверждении аудитора Общества;

6) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества;

7) Об избрании членов Совета директоров Общества.

 

Итоги голосования:

"За" - 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров.

 

Решение:

2.1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества (далее - Собрание) - 30 июня 2010 года.

2.2. Определить время проведения Собрания - 14 ч. 00 мин. (по местному времени).

2.3. Определить время начала регистрации лиц, участвующих Собрании, - 10 ч. 00 мин. (по местному времени).

2.4. Определить место проведения Собрания - Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, пр. Мира, 2б.

2.5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, - 19 мая 2010 года.

2.6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, являются:

 - годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

 - Годовой отчет Общества за 2009 год;

 - заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в Годовом отчете Общества;

 - оценка аудиторского заключения по финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества за 2009 год, подготовленная Комитетом по аудиту при Совете директоров Общества;

 - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

 - рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;

 - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;

 - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;

 - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров, Ревизионную комиссию;

 - сведения о кандидатуре аудитора Общества;

 - действующий Устав Общества (с изменениями и дополнениями);

 - проект Устава Общества в новой редакции;

 - действующее Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества;

 - проект Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции;

 - действующее Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций;

 - проект Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции;

 - проекты решений Собрания по вопросам повестки дня.

2.7. Установить, что с информацией (материалами) к Собранию лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться по месту проведения Собрания (в день проведения Собрания), а также в период с 09 по 30 июня 2010 года с 10.00 до 18.00 (по московскому времени) по адресам:

- г. Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51, ОАО "РусГидро";

- г.  Москва, ул. Б. Почтовая, д. 34, стр. 8, ОАО "Центральный Московский Депозитарий";

- на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.rushydro.ru.

2.8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания (Приложение 1).

2.9. Опубликовать сообщение о проведении Собрания в газете "Ведомости", а также разместить на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.rushydro.ru не позднее 30 мая 2010 года.

2.10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества (Приложения 2, 3).

2.11. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня Собрания направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее 09 июня 2010 года.

2.12. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу:

- 105082, г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 34, стр. 8, ОАО "Центральный Московский Депозитарий".

2.13. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в п. 1.1.12. настоящего решения адресу не позднее 28 июня 2010 года.

2.14. Избрать секретарем Собрания Смирнову Юлию Всеволодовну - Начальника Департамента корпоративного управления ОАО "РусГидро".


Итоги голосования:

"За" - 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: О предварительном утверждении годового отчета за 2009 год.


Решение:

Предварительно утвердить Годовой отчет Общества за 2009 год (Приложение 4) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.

 

Итоги голосования:

"За" - 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках Общества, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2009 финансового года.


Решение:

4.1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества по результатам 2009 года (Приложение 5) и представить ее на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.

4.2. Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2009 года:


(тыс. рублей)

Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода

10 328 994,700

Распределить на:     Резервный фонд

516 449,735

Фонд накопления

9 812 544,965

Дивиденды

0

Погашение убытков прошлых лет

0


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Вайнзихер Б.Ф.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 5: О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты по результатам 2009 года.

 

Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу о выплате дивидендов по результатам 2009 года принять следующее решение:

Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2009 года.

Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Вайнзихер Б.Ф.)

Решение принято.



Вопрос 6: О проекте Устава Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение 6).


Итоги голосования:

"За" - 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 7: О проекте Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров.

 

Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции (Приложение 7).


Итоги голосования:

"За" - 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


 

 

Вопрос 8: О проекте Положения о выплате вознаграждений членам Совета директоров.

 

Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о выплате вознаграждений членам Совета директоров Общества в новой редакции (Приложение 8).


Итоги голосования:

"За" - 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.



Вопрос 9: О рассмотрении кандидатуры аудитора.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Утвердить аудитором Общества - Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (ОГРН 1027700148431).

 

Итоги голосования:

"За" - 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 10: Об исполнении Бизнес-плана Общества за 2009 год (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы за 2009 год).


Решение:

10.1. Утвердить отчет об исполнении Бизнес-плана Общества за 2009 год  (Приложение 9).

10.2. Утвердить отчет об исполнении Инвестиционной программы Общества за 2009 год (Приложение 9).

10.3. Признать надлежащим и целевым исполнением Инвестиционной программы ОАО «РусГидро» на 2009 осуществление и финансирование в 2009 году чрезвычайных и неотложных мероприятий по реконструкции (восстановлению) Саяно-Шушенской ГЭС имени П.С. Непорожнего (включая финансирование мероприятий за счет средств, полученных от продажи дополнительных акций ОАО «РусГидро» в пользу Российской Федерации, в размере 4 832,1 млн. руб., за счет неиспользованных средств на начало 2009 года (целевых инвестиционных средств 2008 года) - 1 638,2 млн. руб.) сверх показателей Инвестиционной программы ОАО «РусГидро» на 2009 год, утвержденной решением Совета директоров Общества от 18.05.2009 (протокол заседания № 77).

 

Итоги голосования:

"За" - 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 11: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

        

11.1. Об определении позиции по вопросам об участии (изменении доли участия) ДЗО Общества в других организациях.


Решение:

11.1.1. В рамках реализации решения Совета директоров ОАО «РусГидро» от 02.04.2010 (протокол от 05.04.2010 № 94) считать целесообразным получение ОАО «РусГидро» контроля в отношении акций ОАО «Петербургская сбытовая компания», принадлежащих в настоящее время ОАО «Ленэнерго».

11.1.2. Одобрить участие ОАО «ЭСК РусГидро» (или иного ДЗО ОАО «РусГидро») в ОАО «Петербургская сбытовая компания» на следующих условиях:

11.1.2.1. Способ приобретения - посредством заключения с ОАО «Ленэнерго» договора купли-продажи акций:

11.1.2.1.1. 74 180 864 (семидесяти четырех миллионов ста восьмидесяти тысяч восьмисот шестидесяти четырех) обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 0,20 (ноль целых двадцать сотых) рубля за акцию, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-55168-Е;

11.1.2.1.2. 38 063 689 (тридцати восьми миллионов шестидесяти трех тысяч шестисот восьмидесяти девяти) привилегированных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 0,20 (ноль целых двадцать сотых) рубля за акцию, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-55168-Е;

11.1.2.2. Продавец акций ОАО «Петербургская сбытовая компания» - ОАО «Ленэнерго», Покупатель акций ОАО «Петербургская сбытовая компания» - ОАО «ЭСК РусГидро» (или иное ДЗО ОАО «РусГидро»).

11.1.2.3. Цена приобретения акций ОАО «Петербургская сбытовая компания» определяется с учетом результатов независимой оценки (не ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком) и составляет: 468 000 000 (четыреста шестьдесят восемь миллионов) рублей 00 коп. за общее количество обыкновенных и привилегированных акций, в том числе за обыкновенные акции - 336 884 160 (триста тридцать шесть миллионов восемьсот восемьдесят четыре тысячи сто шестьдесят) рублей 00 коп., за привилегированные акции - 131 115 840 (сто тридцать один миллион сто пятнадцать тысяч восемьсот сорок) рублей 00 коп.;

11.1.2.4. Форма оплаты - денежные средства.

11.1.3. Правлению ОАО «РусГидро» определить ДЗО ОАО «РусГидро», которое будет являться Покупателем акций ОАО «Петербургская сбытовая компания» в соответствии с настоящим решением Совета директоров ОАО «РусГидро».

11.1.4. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления ДЗО ОАО «РусГидро» голосовать ЗА принятие решений, необходимых для реализации настоящего решения.


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Вайнзихер Б.Ф.)

Решение принято.

 

11.2. Об определении позиции по вопросам, связанным с увеличением уставного капитала ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС».


Решение:

11.2.1. Поручить представителям ОАО «Колымаэнерго» в органах управления ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» голосовать «ЗА» принятие следующего решения по вопросу «Об увеличении уставного капитала ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» путем размещения дополнительных акций»:

 - увеличить уставный капитал ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 5 600 000 000 (пять миллиардов шестьсот миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму 5 600 000 000 (пять миллиардов шестьсот миллионов) рублей;

 ‑ способ размещения - закрытая подписка, круг лиц среди которых предполагается разместить дополнительные акции - Российская Федерация в лице уполномоченного государственного органа, Открытое акционерное общество «РусГидро» (ОАО «РусГидро»), Открытое акционерное общество «Колымаэнерго» (ОАО «Колымаэнерго»);

 ‑ цена размещения акций (в том числе цена размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право) - по цене, определяемой Советом директоров ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» в соответствии со статьями 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости;

 - форма оплаты акций - денежные средства, неденежные средства (объекты незавершенного строительства Усть-Среднеканской ГЭС, имущественные права (права требования), иное движимое и недвижимое имущество);

 - порядок оплаты акций - акции оплачиваются при их размещении в полном объеме.

11.2.2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления ОАО «Колымаэнерго» и представителям ОАО «Колымаэнерго» в органах управления ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» голосовать «ЗА» принятие решений по вопросам, связанным с увеличением уставного капитала ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», на условиях, определенных настоящим решением.

 

Итоги голосования:

"За" - 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

11.3. Об определении позиции по вопросам, связанным с проведением общих собраний акционеров ДЗО.


Решение:

         Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО "ОГК-1" голосовать "ЗА" включение в повестку дня годового Общего собрания акционеров следующих вопросов:

 - Об утверждении Устава Общества в новой редакции.

 - О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.

 - Об одобрении дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «ОГК-1» управляющей организации от 06 июля 2009 года между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ОГК-1» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

 - Об одобрении Дополнительного соглашения к договору займа между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ОГК-1» от 24.11.2009 № ШТК-005154 как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

 - Об одобрении соглашений о праве ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на безакцептное списание денежных средств со счетов ОАО «ОГК-1» в АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО), Внешэкономбанк, ОАО «Альфа-банк» и Сбербанк России ОАО, заключаемых между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ОГК-1 и АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО), Внешэкономбанк, ОАО «Альфа-банк», Сбербанк России ОАО в обеспечение исполнения обязательств ОАО «ОГК-1» перед ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по договору займа от 24.11.2009 № ШТК-005154 как нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

 - Об одобрении сделок страхования объектов недвижимого и движимого имущества ОАО «ОГК-1» как сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность.


Итоги голосования:

"За" - 13 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Вайнзихер Б.Ф., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зубакин В.А., Маслов С.В., Серебрянников С.В., Суриков О.В., Таций В.В., Хамитов Р.З., Шаронов А.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА