Протокол от 29.12.2010 № 116

ПРОТОКОЛ № 116

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):       29 декабря 2010 г., 18 час. 00 мин.

                                                                             (время московское)

Дата составления протокола:                                   30 декабря 2010 г.

Форма проведения:                                                 заочное голосование

Место подведения итогов голосования:                    Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51

Число избранных членов Совета директоров             13 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                              Шматко С.И. (Председатель)

                                                                            Балло А.Б.,

                                                                            Волков Э.П.,

                                                                            Дод Е.В.,

                                                                            Зимин В.М.

                                                                            Ковальчук Б.Ю.,

                                                                            Кудрявый В.В.

                                                                            Курцер Г.М.,

                                                                            Кутьин Н.Г.

                                                                            Малышев А.Б.,

                                                                            Селиверстова М.В.

                                                                            Шарипов Р.Р.


В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1. О приоритетных направлениях деятельности Общества: Об одобрении основных условий договора генерального подряда на реконструкцию и модернизацию Каскада Кубанских ГЭС.

2. Об утверждении Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 годы.

3. Об утверждении Положения о Корпоративном секретаре Общества.

4. Об утверждении Положения о Комитете по аудиту при Совете директоров в новой редакции.

5. Об утверждении Политики в области внутреннего контроля и управления рисками Общества.

6. О перераспределении финансирования инвестиционного проекта БЭМО.

7. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

7.1. Об одобрении сделок с ОАО «Волгоградэнергосбыт», ОАО «АТС», в совершении которых имеется заинтересованность.

7.2. Об одобрении сделок с ОАО «ФСК ЕЭС», в совершении которых имеется заинтересованность.

7.3. Об одобрении сделки с ОАО "СО ЕЭС", в совершении которой имеется заинтересованность.

8. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

8.1. Об определении позиции по вопросу об участии ОАО «Гидроинвест» в ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС».


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: О приоритетных направлениях деятельности Общества: Об одобрении основных условий договора генерального подряда на реконструкцию и модернизацию Каскада Кубанских ГЭС.


Решение:

Одобрить основные условия договора генерального подряда на реконструкцию и модернизацию Каскада Кубанских ГЭС в соответствии с подписанным 09.12.2010 ОАО «РусГидро» и консорциумом (множественность лиц) в составе ALSTOM HYDRO FRANCE, ООО «АЛЬСТОМ» и ОАО «ОЭК» Соглашением об основных условиях договора генерального подряда на реконструкцию и модернизацию Каскада Кубанских ГЭС (Приложение 1).


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: Об утверждении Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 годы.


Решение:

         Утвердить Программу инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 годы (Приложение 2).


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: Об утверждении Положения о Корпоративном секретаре Общества.


Решение:

3.1. Утвердить Положение о Корпоративном секретаре Общества (Приложение 3).

3.2. Избрать корпоративным секретарем Общества Давыдова Михаила Михайловича.


Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Кутьин Н.Г.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: Об утверждении Положения о Комитете по аудиту при Совете директоров в новой редакции.

 

Решение:

Утвердить Положение о Комитете по аудиту при Совете директоров ОАО «РусГидро» в новой редакции (Приложение 4)


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 5: Об утверждении Политики в области внутреннего контроля и управления рисками Общества.


Решение:

         Утвердить Политику в области внутреннего контроля и управления рисками ОАО «РусГидро» в новой редакции (Приложение 5).


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

Вопрос 6: О перераспределении финансирования инвестиционного проекта БЭМО.


Решение:

6.1. Одобрить сокращение объёмов финансирования на 7 132,2 млн. рублей по проекту БЭМО в 2010 году в связи с переносом сроков ввода объекта с учётом последующего перераспределения соответствующих средств на 2011-2013 г.г. при корректировке Инвестиционной программы ОАО "РусГидро" в установленном порядке в соответствии с Приложением 6.

         6.2. Утвердить внесение изменений в план финансирования и освоения капитальных вложений, утвержденный Советом директоров 15.09.2010 (протокол от 17.09.2010 № 108) на 4-й квартал в части проекта БЭМО в соответствии с Приложением 7.

         6.3. Поручить Правлению Общества учесть перераспределение финансирования проекта БЭМО при корректировке Инвестиционной программы ОАО "РусГидро" на 2011 год и при формировании Инвестиционной программы ОАО "РусГидро" на 2012-2014 годы.


Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Кутьин Н.Г.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 7: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:


7.1. Об одобрении сделок с ОАО «Волгоградэнергосбыт», ОАО «АТС», в совершении которых имеется заинтересованность


Решение:

Одобрить в соответствии с Приложением 8 к настоящему решению дополнительные соглашения об изменении сроков исполнения обязательств по регулируемым договорам купли-продажи электрической энергии и мощности и договорам купли-продажи мощности, производимой на генерирующем оборудовании атомных электростанций и гидроэлектростанций, на срок до 2 (Двух) лет, заключаемые между ОАО «РусГидро», ОАО «Волгоградэнергосбыт» и ОАО «АТС», как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Балло А.Б., Волков Э.П., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия следующие члены Совета директоров ОАО «РусГидро»: Белобородов С.С., Ковальчук Б.Ю., признаваемые заинтересованными в совершении сделки, а также Дод Е.В., являющийся одновременно Председателем Правления Общества и не признаваемый в связи с этим независимым директором.


7.2. Об одобрении сделок с ОАО «ФСК ЕЭС», в совершении которых имеется заинтересованность.


Решение:

7.2.1. Одобрить заключение Договора купли-продажи оборудования между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС» (далее - Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Договор заключается с целью приобретения ОАО «РусГидро» оборудования высокочастотной обработки и аппаратуры связи, релейной защиты и противоаварийной автоматики ВЛ-500 кВ Емелино, установленного ОАО «ФСК ЕЭС» на территории филиала ОАО «РусГидро» - «Воткинская ГЭС».

Стороны Договора:

Сторона 1 - Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания» (ОАО «РусГидро»).

Сторона 2 - Открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ОАО «ФСК ЕЭС»).

Предмет Договора:

Сторона 2 обязуется передать в собственность Стороне 1 оборудование высокочастотной обработки и аппаратуру связи, релейной защиты и противоаварийной автоматики ВЛ-500 кВ Емелино согласно Спецификации (Приложение №1 к Договору), а Сторона 1 - принять надлежащим образом это оборудование и оплатить в сроки, установленные Договором.

Цена оборудования по Договору:

Цена оборудования составляет 16 098 897 (Шестнадцать миллионов девяносто восемь тысяч восемьсот девяносто семь) рублей 90 копеек, в т.ч. НДС (18%) - 2 455 764 (Два миллиона четыреста пятьдесят пять тысяч семьсот шестьдесят четыре) рубля 09 копеек. Цена единицы оборудования устанавливается в Спецификации (Приложение №1 к Договору). Цена оборудования остается фиксированной и не подлежит изменению.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу со дня подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.


Итоги голосования:

"За" - 8 (Балло А.Б., Волков Э.П., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Селиверстова М.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия следующие члены Совета директоров ОАО «РусГидро»: Шматко С.И., Малышев А.Б., Шарипов Р.Р., признаваемые заинтересованными в совершении сделки, а также Дод Е.В., являющийся одновременно Председателем Правления Общества и не признаваемый в связи с этим независимым директором.


Решение:

7.2.2. Одобрить заключение Агентского договора между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС» (далее - Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Договор заключается с целью обеспечения выполнения комплекса работ по реконструкции и техническому перевооружению ОРУ 330 кВ ГЭС-4 Филиала ОАО «РусГидро» - «Каскад Кубанских ГЭС» (замене релейных защит и автоматики, и противоаварийной автоматики линии Л 330 - 12 «ГЭС-4 - подстанция «Невинномысск») при строительстве ВЛ-500 кВ Волгодонская АЭС - Невинномысск с подстанцией 500 кВ «Невинномысск» и заходами ВЛ-330 кВ на ГЭС-4.

Стороны Договора:

Принципал - Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания» (ОАО «РусГидро»).

Агент - Открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ОАО «ФСК ЕЭС»).

Предмет Договора:

Агент обеспечивает выполнение комплекса работ по реконструкции и техническому перевооружению ОРУ 330 кВ ГЭС-4 Филиала ОАО «РусГидро» - «Каскад Кубанских ГЭС»: замену релейных защит и автоматики, и противоаварийной автоматики линии Л 330 - 12 «ГЭС-4 - подстанция «Невинномысск», принадлежащего Принципалу на праве собственности, а Принципал оплачивает Агенту стоимость выполненных работ и предусмотренное Договором агентское вознаграждение.

Цена Договора:

Цена Договора (сумма агентского вознаграждения) составляет 842 934 (Восемьсот сорок две тысячи девятьсот тридцать четыре) рубля 32 копейки, в том числе НДС (18%) - 128 583 (Сто двадцать восемь тысяч пятьсот восемьдесят три) рубля 20 копеек.

Стоимость работ, выполнение которых по Договору обеспечивает Агент, составляет не более 42 146 716 (Сорок два миллиона сто сорок шесть тысяч семьсот шестнадцать) рублей, в том числе НДС (18%) - 6 429 160 (шесть миллионов четыреста двадцать девять тысяч сто шестьдесят) рублей 06 копеек.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу со дня подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим до его заключения (с 01.02.2010).


Итоги голосования:

"За" - 8 (Балло А.Б., Волков Э.П., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Селиверстова М.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия следующие члены Совета директоров ОАО «РусГидро»: Шматко С.И., Малышев А.Б., Шарипов Р.Р., признаваемые заинтересованными в совершении сделки, а также Дод Е.В., являющийся одновременно Председателем Правления Общества и не признаваемый в связи с этим независимым директором.



7.3. Об одобрении сделки с ОАО "СО ЕЭС", в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

7.3.1. Определить цену договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС» по передаче векселей, являющегося сделкой,  в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 704 885 995 (Семьсот четыре миллиона восемьсот восемьдесят пять тысяч девятьсот девяносто пять) рублей 76 копеек.

7.3.2. Одобрить договор мены векселей между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

ОАО «РусГидро»; ОАО «СО ЕЭС»

Предмет Договора:

1. ОАО «РусГидро» передает в собственность ОАО «СО ЕЭС» простые беспроцентные векселя ОАО «СО ЕЭС» на общую сумму 704 885 995 (Семьсот четыре миллиона восемьсот восемьдесят пять тысяч девятьсот девяносто пять) рублей 76 копеек в количестве 3 (трех) штук со следующими реквизитами:

Серия, номер векселя

Срок погашения

Дата составления

Место платежа

Вексельная сумма, руб.

СО-А № 030

По предъявлении, но не ранее 31.12.2010 г.

08.09.2009

г. Москва

169 877 559, 92

СО-А № 031

По предъявлении, но не ранее 31.12.2010 г.

08.09.2009

г. Москва

267 504 217, 92

СО-А № 032

По предъявлении, но не ранее 31.12.2010 г.

08.09.2009

г. Москва

267 504 217, 92

2. ОАО «СО ЕЭС» передает в собственность ОАО «РусГидро» 3 (три) простых векселя ОАО «СО ЕЭС» на общую вексельную сумму 704 885 995 (Семьсот четыре миллиона восемьсот восемьдесят пять тысяч девятьсот девяносто пять) рубля 76 копеек со следующими реквизитами:

Серия, номер векселя

Срок погашения

Дата составления

Место платежа

Вексельная сумма, руб.

СО-А № 039

По предъявлении, но не ранее 01.03.2013 г.

Не позднее 28.02.2011

г. Москва

169 877 559, 92

СО-А № 040

По предъявлении, но не ранее 01.03.2013 г.

Не позднее 28.02.2011

г. Москва

267 504 217, 92

СО-А № 041

По предъявлении, но не ранее 01.03.2013 г.

Не позднее 28.02.2011

г. Москва

267 504 217, 92

Цена договора:

704 885 995 (Семьсот четыре миллиона восемьсот восемьдесят пять тысяч девятьсот девяносто пять) рубля 76 копеек.

Срок действия договора:

Вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по договору.


Итоги голосования:

"За" - 9 (Балло А.Б., Волков Э.П., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия следующие члены Совета директоров ОАО «РусГидро»: Шматко С.И., Белобородова С.С., Шарипова Р.Р.,  признаваемые заинтересованными в совершении сделки, а также Дод Е.В., являющийся одновременно Председателем Правления Общества и не признаваемый в связи с этим независимым директором.



Вопрос 8: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.


8.1. Об определении позиции по вопросу об участии ОАО «Гидроинвест» в ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС»


Решение:

Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления ОАО «Гидроинвест» голосовать за принятие следующего решения:

Одобрить участие ОАО «Гидроинвест» в ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» путем приобретения принадлежащих в настоящее время ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» собственных акций ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» на следующих условиях:

- способ приобретения: на основании договора купли-продажи акций между ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» (Продавец) и ОАО «Гидроинвест» (Покупатель);

- категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию;

- количество приобретаемых обыкновенных акций:  767 959 382 (Семьсот шестьдесят семь миллионов девятьсот пятьдесят девять тысяч триста восемьдесят две) штуки;

- цена приобретения акций: 1 (один) рубль за 1 (одну) обыкновенную акцию (соответствует номинальной стоимости акции) на общую сумму 767 959 382 (Семьсот шестьдесят семь миллионов девятьсот пятьдесят девять тысяч триста восемьдесят два) рубля;

- форма оплаты акций: денежные средства;

- доля ОАО «Гидроинвест» в уставном капитале ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» до приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 0 %; доля ОАО «Гидроинвест» в уставном капитале ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» после приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 5,06  %.


Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  1 (Кутьин Н.Г.)

"Воздержался" - 0

Решение принято.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА