Протокол от 10.12.2010 № 114

ПРОТОКОЛ № 114

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования): 08 декабря 2010 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Дата составления протокола:                                    10 декабря 2010 г.

Форма проведения:                                                 заочное голосование

Место подведения итогов голосования:                    Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51

Число избранных членов Совета директоров             13 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                Шматко С.И. (Председатель)

                                                                              Белобородов С.С.,

                                                                              Дод Е.В.,

                                                                              Зимин В.М.

                                                                              Ковальчук Б.Ю.,

                                                                              Кудрявый В.В.

                                                                              Курцер Г.М.,

                                                                              Малышев А.Б.,

                                                                              Селиверстова М.В.

                                                                              Шарипов Р.Р.


В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1. Об утверждении отчета об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 3 квартал 2010 года.

2. О корректировке Реестра непрофильных активов Общества.

3. Об утверждении страховых компаний для обеспечения страховой защиты ОАО «РусГидро» в 2011 году.

4. Об утверждении Программы страховой защиты ОАО «РусГидро» на 2011 год.

5. О Типовом коллективном договоре филиалов ОАО «РусГидро» на 2011-2013 годы.

6. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.

7. Об изменении доли участия Общества в ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК».

8. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

9. О приоритетных направлениях деятельности Общества: Об одобрении основных условий договоров (дополнительных соглашений) между ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины».


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: Об утверждении отчета об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 3 квартал 2010 года.


Решение:

Утвердить отчет об исполнении ключевых показателей эффективности  ОАО "РусГидро" за 3 квартал 2010 года (Приложение  1).


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: О корректировке Реестра непрофильных активов Общества.


Решение:

Внести изменения в Реестр непрофильных активов Общества, утвержденный решением Совета директоров Общества (протокол от 11.05.2010 №97) с учетом изменений, внесенных решением Совета директоров Общества от 15.10.2010 (протокол от 15.10.2010 №109), в соответствии с Приложением 2.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: Об утверждении страховых компаний для обеспечения страховой защиты ОАО «РусГидро»  в 2011 году.


Решение:

Утвердить следующие страховые компании для обеспечения страховой защиты ОАО «РусГидро» в 2011 году:

Вид страхования

Страховщик

1.

Страхование имущества, включая объекты незавершенного строительства, от всех рисков

ОАО «АльфаСтрахование»

Адрес: 115162,
г. Москва, ул. Шаболовка,         дом 31, стр. Б

2.

Страхование строительно - монтажной деятельности, в том числе страхование гражданской ответственности за причинение вреда вследствие недостатков строительных работ

ОСАО «Ингосстрах»

Адрес: 117997, г. Москва, ул. Пятницкая,

дом 12, стр. 2

3.

Добровольное медицинское страхование работников Общества

ОАО «СК «РОСНО»

Адрес: 115184, г. Москва, Озерковская наб., дом 30

4.

Страхование от несчастных случаев и болезней работников Общества

ОАО «АльфаСтрахование»

Адрес: 115162,
г. Москва, ул. Шаболовка,         дом 31, стр. Б

5.

Страхование гражданской ответственности организаций, эксплуатирующих опасные производственные объекты Общества


ОАО «АльфаСтрахование»

Адрес: 115162,
г. Москва, ул. Шаболовка,        дом 31, стр. Б

6.

Страхование гражданской ответственности владельцев гидротехнических сооружений

ОАО «АльфаСтрахование»

Адрес: 115162,
г. Москва, ул. Шаболовка,   дом 31, стр. Б

7.

Обязательное страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств

ОСАО

«РЕСО-Гарантия»

Адрес: 125047, г. Москва, ул. Гашека, 12 стр. 1

8.

Страхование автотранспортных средств Общества.

ОСАО

«РЕСО-Гарантия»

Адрес: 125047, г. Москва, ул. Гашека, 12 стр. 1

9.

Страхование средств водного транспорта.

ОАО «Военно-страховая компания»

Адрес:  121552, г. Москва, ул. Островная, 4

10.

Страхование гражданской ответственности членов органов управления и должностных лиц Общества перед третьими лицами и Обществом

ОСАО

«РЕСО-Гарантия»

Адрес: 125047, г. Москва, ул. Гашека, 12 стр. 1

11.

Обязательное медицинское страхование  на 2011-2013 год

ОАО Страховая компания «РОСНО-МС»

Адрес: 109010, г. Москва, Протопоповский переулок, д. 25



Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: Об утверждении  Программы страховой защиты ОАО «РусГидро» на  2011 год.

 

Решение:

Утвердить Программу страховой защиты ОАО «РусГидро» на 2011 год (Приложение 3). 


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.



Вопрос 5: О Типовом коллективном договоре филиалов ОАО «РусГидро» на 2011-2013 годы.


Решение:

         5.1. Одобрить Типовой коллективный договор филиалов ОАО «РусГидро» на 2011-2013 годы согласно Приложению 4.

5.2. Председателю Правления Общества обеспечить заключение  Коллективных договоров филиалов Общества на 2011-2013 годы в соответствие с Типовым коллективным договором филиалов ОАО «РусГидро» на 2011-2013 с учетом существующих в отдельных филиалах Общества особенностей в части  предоставления  дополнительных льгот, связанных с территориальным расположением энергообъектов Общества.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.



Вопрос 6: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.


6.1. Об одобрении сделки с ОАО «ФСК ЕЭС», в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

Одобрить заключение Соглашения № 1 между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС» (далее - Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Соглашение заключается с целью выполнения обязательств Арендодателя (ОАО «РусГидро») перед Арендатором (ОАО «ФСК ЕЭС») по возмещению стоимости согласованных неотделимых улучшений, согласно п. 3.1.3., 3.2.12. договора аренды имущества (открытого распределительного устройства (ОРУ-500) Саяно-Шушенского производственно-технологического  гидроэнерго-комплекса) от 09.10.2009 № СШ-349-2009.

Стороны соглашения:

Сторона 1 - Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания» (ОАО «РусГидро»)

Сторона 2 - Открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ОАО «ФСК ЕЭС»)

Предмет Соглашения:

Стороны пришли к согласованному решению признать имущество, указанное в Приложении № 1 к Соглашению на сумму 10 752 974 (Десять миллионов семьсот пятьдесят две тысячи девятьсот семьдесят четыре) рубля 79 копеек, кроме того НДС (18%) - 1 935 535 (Один миллион девятьсот тридцать пять тысяч пятьсот тридцать пять) рублей 47 копеек, и результат работ по созданию площадки для установки двух дизель-генераторных установок, выполненный в соответствии со сметным расчетом - Приложение № 2 к Соглашению - на сумму 7 433 280 (Семь миллионов четыреста тридцать три тысячи двести восемьдесят) рублей 54 копейки, кроме того НДС (18%)  - 1 337 990 (Один миллион триста тридцать семь тысяч девятьсот девяносто) рублей  50 копеек, неотделимыми улучшениями объекта аренды, при этом Сторона 1 обязуется возместить Стороне 2 стоимость указанных неотделимых улучшений. 

Стоимость неотделимых улучшений по Соглашению:

Сторона 1 в течение 30 календарных дней с момента подписания Соглашения возмещает путем перечисления денежных средств на расчетный счет Стороне 2 стоимость неотделимых улучшений согласно Приложению 1, 2  к Соглашению в размере: 18 186 255 (Восемнадцать миллионов сто восемьдесят шесть тысяч двести пятьдесят пять) рублей  33 копейки, кроме того НДС  18% - 3 273 525,97 (Три миллиона двести семьдесят три тысячи пятьсот двадцать пять) рублей 97 копеек.

Срок действия Соглашения:

Соглашение вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до полного исполнения обязательств Сторонами. Стороны установили, что условия Соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим до момента его подписания (с 01.04.2010).


Итоги голосования:

"За" - 6 (Белобородов С.С., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Селиверстова М.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия следующие члены Совета директоров ОАО «РусГидро»: Шматко С.И., Малышев А.Б., Шарипов Р.Р., признаваемые заинтересованными в совершении сделки, а также Дод Е.В., являющийся одновременно Председателем Правления Общества и не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

 

Вопрос 7: Об изменении доли участия Общества в ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК».


Решение:

7.1. Одобрить уменьшение доли участия ОАО «РусГидро» в ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в связи с внесением ОАО «ЭСК РусГидро» в уставный капитал ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» акций ОАО «Мосэнергосбыт», ОАО «Петербургская сбытовая компания», ОАО «Саратовэнерго», ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания»,  ОАО «Алтайэнергосбыт», ОАО «Объединенная энергосбытовая компания» в ходе увеличения уставного капитала ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК».

7.2. Доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» до проведения мероприятий по увеличению уставного капитала ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» - 100%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» после проведения мероприятий по увеличению уставного капитала ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» - менее 0,15%.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.



Вопрос 8: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.


8.1. Об определении позиции по вопросу о прекращении участия ДЗО Общества в других организациях.


Решение:

Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «ЭСК РусГидро» голосовать ЗА принятие следующих решений:

8.1.1. Одобрить прекращение участия ОАО «ЭСК РусГидро» в ОАО «Мосэнергосбыт» путем отчуждения акций ОАО «Мосэнергосбыт» на следующих условиях:

- Категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (одна) копейка за 1 (одну) акцию.

- Количество отчуждаемых акций: 14 384 231 200 (четырнадцать миллиардов триста восемьдесят четыре миллиона двести тридцать одна тысяча двести) штук.

- Способ отчуждения: внесение в уставный капитал дочернего общества ОАО «РусГидро» - ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК».

- Цена отчуждения акций: по цене, определенной независимым оценщиком.

- Доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Мосэнергосбыт» до отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 50,92%; доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Мосэнергосбыт» после отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 0 %.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.1.2. Одобрить прекращение участия ОАО «ЭСК РусГидро» в ОАО «Петербургская сбытовая компания» путем отчуждения акций ОАО «Петербургская сбытовая компания» на следующих условиях:

- Категория, тип, номинальная стоимость и количество отчуждаемых акций:

╖  обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 20 (двадцать) копеек за 1 (одну) акцию в количестве 513 988 592 (пятьсот тринадцать миллионов девятьсот восемьдесят восемь тысяч пятьсот девяносто две) штуки.

╖  привилегированные именные акции типа А номинальной стоимостью 20 (двадцать) копеек за 1 (одну) акцию в количестве 38 063 689 (тридцать восемь миллионов шестьдесят три тысячи шестьсот восемьдесят девять) штук.

- Способ отчуждения акций: внесение в уставный капитал дочернего общества ОАО «РусГидро» - ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК».

- Цена отчуждения акций: по цене, определенной независимым оценщиком.

- Доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Петербургская сбытовая компания» до отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 61,52%; доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Петербургская сбытовая компания» после отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 0 %.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.1.3. Одобрить прекращение участия ОАО «ЭСК РусГидро» в ОАО «Саратовэнерго» путем отчуждения акций ОАО «Саратовэнерго» на следующих условиях:

- Категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 2 (две) копейки за 1 (одну) акцию.

- Количество отчуждаемых акций: 3 622 502 296 (три миллиарда шестьсот двадцать два миллиона пятьсот две тысячи двести девяносто шесть) штук.

- Способ отчуждения акций: внесение в уставный капитал дочернего общества ОАО «РусГидро» - ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК».

- Цена отчуждения акций: по цене, определенной независимым оценщиком.

- Доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Саратовэнерго» до отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 56,23%; доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Саратовэнерго» после отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 0 %.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.1.4. Одобрить прекращение участия ОАО «ЭСК РусГидро» в ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» путем отчуждения акций ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на следующих условиях:

- Категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 2 (две) копейки за 1 (одну) акцию.

- Количество отчуждаемых акций: 1 035 635 344 (один миллиард тридцать пять миллионов шестьсот тридцать пять тысяч триста сорок четыре) штуки.

- Способ отчуждения акций: внесение в уставный капитал дочернего общества ОАО «РусГидро» - ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК».

- Цена отчуждения акций: по цене, определенной независимым оценщиком.

- Доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» до отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 59,38%; доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» после отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 0 %.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.1.5. Одобрить прекращение участия ОАО «ЭСК РусГидро» в ОАО «Алтайэнергосбыт» путем отчуждения акций ОАО «Алтайэнергосбыт» на следующих условиях:

- Категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (одна) копейка за 1 (одну) акцию.

- Количество отчуждаемых акций: 3 000 000 000 (три миллиарда) штук.

- Способ отчуждения акций: внесение в уставный капитал дочернего общества ОАО «РусГидро» - ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК».

- Цена отчуждения акций: по цене, определенной независимым оценщиком.

- Доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Алтайэнергосбыт» до отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 100%; доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Алтайэнергосбыт» после отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 0 %.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

8.1.6. Одобрить прекращение участия ОАО «ЭСК РусГидро» в ОАО «Объединенная энергосбытовая компания» путем отчуждения акций ОАО «Объединенная энергосбытовая компания» на следующих условиях:

- Категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей за 1 (одну) акцию.

- Количество отчуждаемых акций: 10 000 (десять тысяч) штук.

- Способ отчуждения акций: внесение в уставный капитал дочернего общества ОАО «РусГдро» - ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК».

- Цена отчуждения акций: по цене, определенной независимым оценщиком.

- Доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Объединенная энергосбытовая компания» до отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 100%; доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Объединенная энергосбытовая компания» после отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 0 %.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.1.7. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления ОАО «ЭСК РусГидро» голосовать «ЗА» принятие всех необходимых решений, направленных на реализацию пунктов 8.1.1.-8.1.6. настоящего протокола.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.1.8. Принять к сведению, что приобретение ОАО «ЭСК РусГидро» акций ОАО «Мосэнергосбыт», ОАО «Петербургская сбытовая компания», ОАО «Саратовэнерго», ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», ОАО «Алтайэнергосбыт», ОАО «Объединенная энергосбытовая компания» осуществлено за счет средств, полученных ОАО «ЭСК РусГидро» на основании договоров займа, заключенных между ОАО «РусГидро» (Займодавец) ОАО «ЭСК РусГидро» (Заемщик).


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.1.9. Принять к сведению информацию о приобретении дочерним обществом ОАО «РусГидро» - ОАО «ЭСК РусГидро» акций ОАО «Мосэнергосбыт», ОАО «Петербургская сбытовая компания», ОАО «Саратовэнерго», ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в порядке приобретения у акционеров указанных акционерных обществ ценных бумаг в соответствии с обязательными предложениями о приобретении акций ОАО «Мосэнергосбыт», ОАО «Петербургская сбытовая компания», ОАО «Саратовэнерго», ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», направленными ОАО «ЭСК РусГидро» акционерам во исполнение ст.84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с приобретением более 30% голосующих акций указанных акционерных обществ:

1. В отношении ОАО «Мосэнергосбыт»:

- Категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (одна) копейка за 1 (одну) акцию.

- Количество приобретенных акций: 5 065 200 (пять миллионов шестьдесят пять тысяч двести) штук.

- Цена приобретения акций: 1 819 926 (один миллион восемьсот девятнадцать тысяч девятьсот двадцать шесть) рублей 36 копеек.

- Форма оплаты акций: денежные средства.

- Доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Мосэнергосбыт» до приобретения акций на основании Обязательного предложения - 50,90%; доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Мосэнергосбыт» после приобретения акций на основании Обязательного предложения - 50,92%.

2. В отношении ОАО «Петербургская сбытовая компания»:

- Категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 20 (двадцать) копеек за 1 (одну) акцию.

- Количество приобретенных акций: 100 000 (сто тысяч) штук.

- Цена приобретения акций: 492 580 (четыреста девяносто две тысячи пятьсот восемьдесят) рублей.

- Форма оплаты акций: денежные средства.

- Доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Петербургская сбытовая компания» до приобретения акций на основании Обязательного предложения - 61,51%; доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Петербургская сбытовая компания» после приобретения акций на основании Обязательного предложения - 61,52%.

3. В отношении ОАО «Саратовэнерго»:

- Категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 2 (две) копейки за 1 (одну) акцию.

- Количество приобретенных акций: 506 866 900 (пятьсот шесть миллионов восемьсот шестьдесят шесть тысяч девятьсот) штук.

- Цена приобретения акций: 64 270 722 (шестьдесят четыре миллиона двести семьдесят тысяч семьсот двадцать два) рубля 92 копейки.

- Форма оплаты акций: денежные средства.

- Доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Саратовэнерго» до приобретения акций на основании Обязательного предложения - 48,36%; доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Саратовэнерго» после приобретения акций на основании Обязательного предложения - 56,23%.

4. В отношении ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания»:

- Категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 2 (две) копейки за 1 (одну) акцию.

- Количество приобретенных акций: 180 876 114 (сто восемьдесят миллионов восемьсот семьдесят шесть тысяч сто четырнадцать) штук.

- Цена приобретения акций: 26 661 139 (двадцать шесть миллионов шестьсот шестьдесят одна тысяча сто тридцать девять) рублей 20 копеек.

- Форма оплаты акций: денежные средства.

- Доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» до приобретения акций на основании Обязательного предложения - 49,01%; доля ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» после приобретения акций на основании Обязательного предложения - 59,38%.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.2. Об определении позиции по вопросу об участии ДЗО Общества в других организациях.

 

Решение:

Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» голосовать ЗА принятие следующих решений:

8.2.1. Одобрить участие ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в ОАО «Мосэнергосбыт» путем приобретения акций ОАО «Мосэнергосбыт» на следующих условиях:

- Категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (одна) копейка за 1 (одну) акцию.

- Количество приобретаемых акций: 14 384 231 200 (четырнадцать миллиардов триста восемьдесят четыре миллиона двести тридцать одна тысяча двести) штук.

- Способ приобретения: внесение в уставный капитал дочернего общества ОАО «РусГидро» - ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК».

- Цена приобретения акций: по цене, определенной независимым оценщиком.

- Доля ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «Мосэнергосбыт» до приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 0 %; доля ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «Мосэнергосбыт» после приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 50,92 %.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.2.2. Одобрить участие ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в ОАО «Петербургская сбытовая компания» путем приобретения акций ОАО «Петербургская сбытовая компания» на следующих условиях:

- Категория, тип, номинальная стоимость и количество приобретаемых акций:

╖  обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 20 (двадцать) копеек за 1 (одну) акцию в количестве 513 988 592 (пятьсот тринадцать миллионов девятьсот восемьдесят восемь тысяч пятьсот девяносто две) штук;

╖  привилегированные именные акции типа А номинальной стоимостью 20 (двадцать) копеек за 1 (одну) акцию в количестве 38 063 689 (тридцать восемь миллионов шестьдесят три тысячи шестьсот восемьдесят девять) штук.

- Способ приобретения акций: внесение в уставный капитал дочернего общества ОАО «РусГидро» - ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК».

- Цена приобретения акций: по цене, определенной независимым оценщиком.

- Доля ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «Петербургская сбытовая компания» до приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 0 %; доля ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «Петербургская сбытовая компания» после приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 61,52%.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.2.3. Одобрить участие ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в ОАО «Саратовэнерго» путем приобретения акций ОАО «Саратовэнерго» на следующих условиях:

- Категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 2 (две) копейки за 1 (одну) акцию.

- Количество приобретаемых акций: 3 622 502 296 (три миллиарда шестьсот двадцать два миллиона пятьсот две тысячи двести девяносто шесть) штук.

- Способ приобретения акций: внесение в уставный капитал дочернего общества ОАО «РусГидро» - ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК».

- Цена приобретения акций: по цене, определенной независимым оценщиком.

- Доля ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «Саратовэнерго» до приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 0 %; доля ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «Саратовэнерго» после приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 56,23 %.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.2.4. Одобрить участие ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» путем приобретения акций ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на следующих условиях:

- Категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 2 (две) копейки за 1 (одну) акцию.

- Количество приобретаемых акций: 1 035 635 344 (один миллиард тридцать пять миллионов шестьсот тридцать пять тысяч триста сорок четыре) штуки.

- Способ приобретения акций: внесение в уставный капитал дочернего общества ОАО «РусГидро» - ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК».

- Цена приобретения акций: по цене, определенной независимым оценщиком.

- Доля ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» до приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 0 %; доля ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» после приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 59,38%.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.2.5. Одобрить участие ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в ОАО «Алтайэнергосбыт» путем приобретения акций ОАО «Алтайэнергосбыт» на следующих условиях:

- Категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (одна) копейка за 1 (одну) акцию.

- Количество приобретаемых акций: 3 000 000 000 (три миллиарда) штук.

- Способ приобретения акций: внесение в уставный капитал дочернего общества ОАО «РусГидро» - ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК».

- Цена приобретения акций: по цене, определенной независимым оценщиком.

- Доля ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «Алтайэнергосбыт» до приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 0 %; доля ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «Алтайэнергосбыт» после приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 100 %.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.2.6. Одобрить участие ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в ОАО «Объединенная энергосбытовая компания» путем приобретения акций ОАО «Объединенная энергосбытовая компания» на следующих условиях:

- Категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей за 1 (одну) акцию.

- Количество приобретаемых акций: 10 000 (десять тысяч) штук.

- Способ приобретения акций: внесение в уставный капитал дочернего общества ОАО «РусГдро» - ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК».

- Цена приобретения акций: по цене, определенной независимым оценщиком.

- Доля ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «Объединенная энергосбытовая компания» до приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 0 %; доля ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» в уставном капитале ОАО «Объединенная энергосбытовая компания» после приобретения акций в соответствии с настоящим решением - 100 %.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

8.2.7. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» голосовать «ЗА» принятие всех необходимых решений, направленных на реализацию пунктов 8.2.1.-8.2.6. настоящего протокола.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.3.1. Об определении позиции по вопросу об увеличении уставного капитала ДЗО.

 

Решение:

         Поручить представителям ОАО «РусГидро» на внеочередном Общем собрании участников ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» по вопросу «Об увеличении уставного капитала Общества» голосовать «ЗА» увеличение уставного капитала ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» за счет вклада ОАО «ЭСК РусГидро» на следующих условиях:

1. Имущество, составляющее вклад ОАО «ЭСК РусГидро»:

Наименование

Кол-во (шт.)

% от УК

Обыкновенные именные акции

ОАО «Петербургская сбытовая компания»

513 988 592

61,52

Привилегированные именные акции типа А

ОАО «Петербургская сбытовая компания»

38 063 689

Обыкновенные именные акции

ОАО «Мосэнергосбыт»

14 384 231 200

50,92

Обыкновенные именные акции

ОАО «Саратовэнерго»

3 622 502 296

56,23

Обыкновенные именные акции

ОАО «Алтайэнергосбыт»

3 000 000 000

100

Обыкновенные именные акции

ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания»

1 035 635 344

59,38

Обыкновенные именные акции

ОАО «Объединённая энергосбытовая компания»

10 000

100

         2. Стоимость вклада ОАО «ЭСК РусГидро»: номинальная стоимость и размер доли ОАО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ООО «Индекс энергетики - ГидроОГК» после внесения вклада ОАО «ЭСК РусГидро», указанного в п. 1 настоящего решения, должны соответствовать его рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.3.2. Об определении позиции по вопросу об увеличении уставного капитала ДЗО.

 

Решение:

8.3.2.1. Одобрить бюджет RusHydro International B.V. на 2010-2011 годы на содержание и прединвестиционные исследования в размере 5 800 000 (Пять миллионов восемьсот тысяч) Евро (Приложение 5), финансируемый ОАО «РусГидро» в следующем порядке:

- 1 000 000 (Один миллион) Евро - денежные средства, направленные в оплату уставного капитала при учреждении RusHydro International B.V.;

- 4 800 000 (Четыре миллиона восемьсот тысяч)  денежные средства, направляемые на оплату дополнительного вклада в рамках увеличения уставного капитала RusHydro International B.V.;

При этом решение об участии/неучастии в каждом инвестиционном проекте дополнительно утверждается решением Совета директоров ОАО «РусГидро».

8.3.2.2. Разрешить Правлению ОАО «РусГидро» в случае необходимости провести корректировку бюджета RusHydro International B.V. на 2010-2011 гг.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.3.2.3. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления RusHydro International B.V. голосовать «ЗА» принятие следующего решения по вопросу об увеличении уставного капитала RusHydro International B.V. путем размещения дополнительных акций:

Увеличить уставный капитал RusHydro International B.V. (в соответствии с законодательством Нидерландов) путем размещения  дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 4 800 000 (Четыре миллиона восемьсот тысяч)  акций, номинальной стоимостью 1 (один) Евро каждая на общую сумму 4 800 000 (Четыре миллиона восемьсот тысяч)  Евро на следующих условиях;

‑ круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции: Открытое акционерное общество «РусГидро» (ОАО «РусГидро»);

‑ цена размещения акций: по номинальной стоимости, равной 1 (один) Евро за одну акцию;

- форма оплаты акций: денежные средства;

- порядок оплаты акций: акции оплачиваются при их размещении в полном объеме.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


8.3.2.4. Одобрить увеличение количества акций, принадлежащих ОАО «РусГидро» в RusHydro International B.V., в связи с внесением ОАО «РусГидро» в уставный капитал RusHydro International B.V. денежных средств в ходе увеличения уставного капитала RusHydro International B.V.

Доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале RusHydro International B.V. до проведения мероприятий по увеличению уставного капитала RusHydro International B.V. - 100%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале RusHydro International B.V. после проведения мероприятий по увеличению уставного капитала RusHydro International B.V. - 100%.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.



Вопрос 9: О приоритетных направлениях деятельности Общества: Об одобрении основных условий договоров (дополнительных соглашений) между ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины».


Решение:

9.1. Одобрить следующие основные условия дополнительного соглашения № 1 на изготовление и поставку оборудования для гидроагрегатов ст. №№ 16, 20, 8, 7, 18 Филиала ОАО «РусГидро» - «Жигулевская ГЭС» и выполнение работ (далее - Соглашение) к договору от 19.08.2010 № 05030856/100822-0898 (далее - Договор) между ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины».

Стороны Соглашения:

Поставщик - ОАО «Силовые машины».

Заказчик - ОАО «РусГидро».

Предмет Соглашения:

В соответствии с Соглашением Поставщик обязуется изготовить и поставить оборудование для гидроагрегатов ст. №№ 16, 20, 8, 7, 18 Филиала ОАО «РусГидро» - «Жигулевская ГЭС» и выполнить работы, а Заказчик обязуется принять и оплатить оборудование и результаты работ в порядке, размере и в сроки, предусмотренные Договором.

Обязательства Поставщика по Соглашению определены Сторонами в Соглашении и Приложениях к нему, в Договоре и Приложениях к нему и включают в себя обязательства, перечисленные в Приложении 6.

Цена Соглашения:

6 359 748 060 (Шесть миллиардов триста пятьдесят девять миллионов семьсот сорок восемь тысяч шестьдесят) рублей, включая НДС (18%) в размере 970 131 060 (Девятьсот семьдесят миллионов сто тридцать одна тысяча шестьдесят) рублей.

Цена Соглашения твердая и может быть изменена только по соглашению Сторон посредством подписания дополнительных соглашений к Договору в случаях соответствующих изменений объема поставки, работ и/или соответствующих изменений Технических требований / Технических заданий.

Доставка оборудования до склада Заказчика осуществляется средствами и за счет Поставщика.

Сроки поставки оборудования и выполнения работ:

До 31.12.2016.

Стороны обязуются согласовать сроки (поставки оборудования, выполнения работ, оказания услуг) и стоимость оборудования, работ и услуг, перечисленных в Приложении 7, дополнительно, подписав соответствующие дополнительные соглашения к Договору.


Итоги голосования:

"За" - 9 (Шматко С.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Белобородов С.С.)

Решение принято.

 

Решение:

9.2. Одобрить следующие основные условия договора между ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины» на изготовление и поставку оборудования трёх гидротурбин с системами автоматического управления, трёх гидрогенераторов и трёх систем возбуждения гидрогенераторов для гидроагрегатов ст. №№ 1, 2, 3 Баксанской ГЭС Филиала ОАО «РусГидро» - «Кабардино-Балкарский филиал», а также на оказание услуг по шеф-монтажу.

Стороны Договора:

Поставщик - ОАО «Силовые машины».

Заказчик - ОАО «РусГидро».

Предмет Договора:

В соответствии с Договором Поставщик обязуется изготовить и поставить оборудование трёх гидротурбин с системами автоматического управления, трёх гидрогенераторов и трёх систем возбуждения гидрогенераторов для гидроагрегатов ст. №№ 1, 2, 3 Баксанской ГЭС Филиала ОАО «РусГидро» - «Кабардино-Балкарский филиал», а также оказать услуги по шеф-монтажу, а Заказчик обязуется принять и оплатить оборудование и результаты услуг в порядке, размере и в сроки, предусмотренные Договором.

Цена Договора:

652 084 520,00 руб. (Шестьсот пятьдесят два миллиона восемьдесят четыре тысячи пятьсот двадцать рублей 00 копеек) включая НДС (18%) в размере 99 470 520,00 руб. (Девяносто девять  миллионов четыреста семьдесят тысяч пятьсот двадцать рублей 00 копеек).

Цена Договора твердая и может быть изменена только по соглашению Сторон посредством подписания дополнительных соглашений к Договору в случаях соответствующих изменений объема поставки, услуг и/или соответствующих изменений Технических требований / Технических заданий.

Условие включения стоимости доставки оборудования Стороны согласовывают в дополнительном соглашении к Договору.

Сроки поставки оборудования и выполнения работ:

декабрь 2010 - февраль 2012.


Итоги голосования:

"За" - 9 (Шматко С.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Белобородов С.С.)

Решение принято.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА