Протокол от 16.11.2010 № 111

ПРОТОКОЛ № 111

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):            16 ноября 2010 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Дата составления протокола:                                        19 ноября 2010 г.

Форма проведения:                                                      заочное голосование

Место подведения итогов голосования:                         Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51

Число избранных членов Совета директоров                 13 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                    Шматко С.И. (Председатель)

                                                                                  Балло А.Б.,

                                                                                  Белобородов С.С.,

                                                                                  Волков Э.П.,

                                                                                  Дод Е.В.,

                                                                                  Зимин В.М.

                                                                                  Ковальчук Б.Ю.,

                                                                                  Кудрявый В.В.

                                                                                  Курцер Г.М.,

                                                                                  Малышев А.Б.,

                                                                                  Селиверстова М.В.

                                                                                  Шарипов Р.Р.


В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1. О скорректированном Бизнес-плане Общества на 2010 год.

2. О корректировке перечня ключевых показателей эффективности ОАО "РусГидро" на 2010 год.

3. О внесении изменений в Методику расчета и оценки ключевых показателей эффективности ОАО "РусГидро".

4. О максимальной стоимости услуг на проведение аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО «РусГидро» по российским стандартам бухгалтерского учета за 2011 год.

5. Об утверждении порядка отбора (регламента по выбору (аккредитации)) оценщиков для определения стоимости акций, имущества и иных активов ОАО "РусГидро" и третьих лиц.

6. О выплатах материальной помощи.

7. О фирменной символике Общества.

8. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

8.1. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

8.2. О совершении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества.

9. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

9.1. Об определении позиции по вопросу об участии ДЗО Общества в других организациях.

10. Об утверждении Положения о порядке выплаты вознаграждений и компенсаций членам Правления ОАО "РусГидро".


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: О скорректированном бизнес-плане Общества на 2010 год.


Решение:

1.1. Утвердить скорректированный бизнес-план Общества на 2010 год (Приложение 1).

1.2. Утвердить скорректированные значения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности деятельности (КПЭ) Общества на 2010 год, содержащиеся в скорректированном бизнес-плане Общества на 2010 год (Приложение 2 к бизнес-плану).


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: О корректировке перечня ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» на 2010 год.


Решение:

2.1. Внести изменения в приложение 1 к протоколу  заседания Совета директоров ОАО «РусГидро» от 11.05.2010 №97, изложив пункт 6 в редакции согласно Приложению 2.

2.2. Установить, что указанные в пункте 2.1. настоящего решения изменения вступают в силу для оценки деятельности ОАО «РусГидро» начиная с 3 квартала 2010 года. 


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: О внесении изменений в Методику расчета и оценки ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро».


Решение:

3.1. Внести изменения в Методику расчета и оценки ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро»,  утвержденную  решением Совета директоров ОАО «РусГидро от 26.09.2008 (протокол № 62),  с учетом внесенных решением Совета директоров ОАО «РусГидро»  от  11.05.2010 (протокол №97) изменений, согласно Приложению 3

3.2.  Установить, что указанные в пункте 3.1. настоящего решения изменения вступают в силу при расчете и оценке выполнения КПЭ, установленных для ОАО «РусГидро», начиная с подведения итогов за 3 квартал 2010 года. 


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: О максимальной стоимости услуг на проведение аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО «РусГидро» по российским стандартам бухгалтерского учета за 2011 год.

 

Решение:

Определить максимальную стоимость услуг на проведение аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО «РусГидро» по российским стандартам бухгалтерского учета за 2011 год в размере 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей без учета НДС.


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.



Вопрос 5: Об утверждении порядка отбора (регламента по выбору (аккредитации)) оценщиков для определения стоимости акций, имущества и иных активов ОАО "РусГидро" и третьих лиц.


Решение:

         5.1. Утвердить порядок отбора (регламент по выбору (аккредитации)) оценщиков для определения стоимости акций, имущества и иных активов ОАО "РусГидро", а также третьих лиц в случаях, когда договор с оценщиком заключается от имени ОАО "РусГидро" (далее - Регламент по выбору (аккредитации)) в соответствии с Приложением 4.

         5.2. Распространить действие Регламента по выбору (аккредитации) на случаи, предусмотренные Уставом Общества (подпункт 31 пункт 12.1 статьи 12 Устава Общества), а также отдельными решениями Совета директоров Общества.

         5.3. Правлению Общества при организации процедур закупки услуг оценщиков обеспечить соблюдение требований Регламента по выбору (аккредитации).


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА ЭКЗ. № 1

Вопрос 6: О выплатах материальной помощи.


Решение:

         Текст решения содержит конфиденциальную информацию.


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 7: О фирменной символике Общества.


Решение:

Одобрить новую фирменную символику Общества (Приложение 6).



Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Селиверстова М.В.)

Решение принято.



Вопрос 8: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:


8.1. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

 

Решение:

8.1.1.1. Определить, что стоимость услуг по депозитарному договору между ОАО «РусГидро» и Внешэкономбанком определяется в соответствии с Тарифом комиссионного вознаграждения за услуги, предоставляемые Внешэкономбанком юридическим лицам.

         8.1.1.2. Одобрить заключение Обществом Депозитарного договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Депозитарий - Внешэкономбанк;

Депонент - ОАО «РусГидро».

Предмет Договора:

Предоставление Депозитарием Депоненту услуг по хранению сертификатов Ценных бумаг и/или учету и удостоверению прав на Ценные бумаги и перехода прав на Ценные бумаги посредством открытия и ведения Депозитарием на имя Депонента отдельного Счета депо, а также осуществлению операций по Счету депо на основании поручений Депонента или уполномоченных им лиц.

Предметом Договора также является предоставление Депозитарием Депоненту услуг, содействующих реализации Депонентом его прав по Ценным бумагам.

Цена Договора:

Стоимость услуг по депозитарному договору между ОАО «РусГидро» и Внешэкономбанком определяется в соответствии с Тарифом комиссионного вознаграждения за услуги, предоставляемые Внешэкономбанком юридическим лицам.

Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 31 декабря года, в течение которого Договор был заключен.

Срок действия Договора автоматически продлевается на каждый последующий календарный год если ни одна из Сторон за один месяц до окончания срока действия Договора письменно не заявит о своем намерении прекратить Договор.

Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Волков Э.П., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО «РусГидро» Балло А.Б., признаваемый заинтересованным в совершении сделки.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО «РусГидро» Дод Е.В., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, не признаваемый в связи с этим независимым директором.


Решение:

8.1.2.1. Определить, что сумма беспроцентного займа, предоставляемая по Договору займа между ОАО «РусГидро» и ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 036 910 000,0 (Один миллиард тридцать шесть миллионов девятьсот десять тысяч) рублей 00 копеек.

8.1.2.2. Одобрить заключение Обществом Договора займа, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Заемщик - ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС»;

Займодавец - ОАО «РусГидро».

Предмет Договора: Займодавец обязуется передать в собственность Заемщику денежную сумму в размере Суммы займа в установленные договором займа сроки, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором займа.

Целевое направление использования Суммы займа: Заем предоставляется для обеспечения финансирования строительства Усть-Среднеканской ГЭС.

Сумма займа:  Передаваемая Заемщику в собственность и подлежащая возврату денежная сумма по Договору займа составляет 1 036 910 000,0 (Один миллиард тридцать шесть миллионов девятьсот десять тысяч) рублей 00 копеек.

На Сумму займа начисляются проценты по ставке:  беспроцентный (0%).

Условия предоставления займа: Сумма займа предоставляется Заемщику не позднее 31.12.2010 г. траншами на основании Заявки Заемщика и перечисляется с расчетного счета Займодавца на расчетный счет Заемщика по реквизитам, указанным Заемщиком в соответствующих Заявках.

Срок возврата займа: Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Сумму займа в полном объеме в срок до 25.12.2011 г. путем перечисления денежных сумм на расчетный счет Займодавца.

Условия досрочного возврата: допускается досрочное полное или частичное погашение задолженности по займу.

Срок действия Договора займа: договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя по настоящему договору обязательств.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Селиверстова М.В.)

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО «РусГидро» Дод Е.В., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, не признаваемый в связи с этим независимым директором.


8.2. О совершении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества.

 

Решение:

8.2.1. Одобрить заключение Договора безвозмездной передачи имущества  (далее - Договор) между ОАО «РусГидро» и Министерством имущественных отношений Амурской области, действующим в интересах Амурской области, предметом которого является безвозмездная передача имущества (имущественных прав) третьим лицам, на следующих условиях:

Стороны Договора:

Сторона-1 - Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания» (ОАО «РусГидро»);

Сторона-2 - Министерство имущественных отношений Амурской области, действующее в интересах Амурской области, в лице Министра имущественных отношений области Беляевой Л.И., действующей на основании Положения о министерстве имущественных отношений Амурской области, утвержденного Постановлением Губернатора Амурской области от 04.04.2008 № 148, и прав по должности. 

Предмет Договора:

Сторона-1 безвозмездно передает в собственность Амурской области, а Сторона-2 обязуется принять в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: «Подъезд к п. Талакан от автомобильной дороги «Амур» (участок регионального значения км 0+000 - км 46+100)», протяженность 46 100 м, адрес объекта: Амурская область, Бурейский район.

Передаваемое недвижимое имущество принадлежит Стороне - 1 на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права: серия  28АА № 463503 от 02.11.2010, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.11.2010 сделана запись регистрации: 28-28-03/007/2010-367.

Балансовая стоимость:

Балансовая стоимость передаваемого недвижимого имущества по состоянию на 02.11.2010:

 2 514 457 658 (Два миллиарда пятьсот четырнадцать миллионов четыреста пятьдесят семь тысяч шестьсот пятьдесят восемь) рублей 13 копеек.


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


Решение:

8.2.2. Одобрить заключение Договора безвозмездной передачи имущества (далее - Договор) между ОАО «РусГидро» и Муниципальным образованием рабочего поселка (поселка городского типа) Талакан, предметом которого является безвозмездная передача имущества (имущественных прав) третьим лицам, на следующих условиях:

Сторона-1 - Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания» (ОАО «РусГидро»);

Сторона-2 -  Муниципальное образование рабочего поселка (поселка городского типа) Талакан, в лице Главы Муниципального образования рабочего поселка (поселка городского типа) Талакан Трухиной Н.Н., действующей на основании Устава.

Предмет Договора:

Сторона-1 безвозмездно передает в муниципальную собственность             п.Талакан, а Сторона-2 обязуется принять в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: «Подъезд к п. Талакан от автомобильной дороги «Амур» (участок местного значения км 46+100 - км 51+040)», протяженность 4 940 м, адрес объекта: Амурская область, Бурейский район.

Передаваемое недвижимое имущество принадлежит Стороне - 1 на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права: серия  28АА № 463502 от 02.11.2010, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.11.2010 сделана запись регистрации: 28-28-03/007/2010-366.

Балансовая стоимость:    

Балансовая стоимость передаваемого недвижимого имущества по состоянию на 02.11.2010:

 253 901 835 (Двести пятьдесят три миллиона девятьсот одна тысяча восемьсот тридцать пять) рублей 76 копеек.



Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА ЭКЗ. № 1

Вопрос 9: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.


9.1. Об определении позиции по вопросу об участии ДЗО Общества в других организациях.


Решение:

Текст решения содержит конфиденциальную информацию.


Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Балло А.Б.)

Решение принято.



Вопрос 10: Об утверждении Положения о порядке выплаты вознаграждений и компенсаций членам Правления ОАО "РусГидро".


Решение:

         10.1. Утвердить Положение о порядке выплаты вознаграждений и компенсаций членам Правления ОАО "РусГидро" (Приложение 7).

         10.2. Признать утратившими силу:

-  Положение о материальном стимулировании Высших менеджеров ОАО "РусГидро, утвержденное Советом директоров ОАО "РусГидро" 30.12.2009 (протокол № 91) и п. 1.4. протокола заседания Совета директоров ОАО "РусГидро" от 05.04.2010 № 94.

- Систему зависимости размера должностного оклада Председателя Правления ОАО "ГидроОГК" и Генеральных директоров обществ, входящих в группу компаний ОАО "ГидроОГК", утвержденного Советом директоров ОАО "РусГидро" 24.06.2008, протокол № 58.

10.3. Уполномочить Председателя Совета директоров Общества Шматко Сергея Ивановича определить условия (в соответствие с утвержденным Положением о порядке выплаты вознаграждений и компенсаций членам Правления ОАО "РусГидро") и подписать от имени Общества дополнительное соглашение к трудовому договору с Председателем Правления Общества Додом Евгением Вячеславовичем.

10.4. Поручить Председателю Правления Общества привести трудовые договоры с членами Правления Общества в соответствие с утвержденным Положением о порядке выплаты вознаграждений и компенсаций членам Правления ОАО "РусГидро". 


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА