Протокол от 15.09.2010 № 108


ПРОТОКОЛ № 108

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):            15 сентября 2010 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Дата составления протокола:                                        17 сентября 2010 г.

Форма проведения:                                                      заочное голосование

Место подведения итогов голосования:                         Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51

Число избранных членов Совета директоров                  13 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                     Шматко С.И.

                                                                                   Балло А.Б.,

                                                                                   Белобородов С.С.,

                                                                                   Волков Э.П.,

                                                                                   Дод Е.В.,

                                                                                   Зимин В.М.,

                                                                                   Ковальчук Б.Ю.,

                                                                                   Кудрявый В.В.,

                                                                                   Курцер Г.М.,

                                                                                   Малышев А.Б.,

                                                                                   Селиверстова М.В.,


В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1. О расторжении договора с Регистратором Общества.

2. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

2.1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

3. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.

3.1. Об определении позиции по вопросам, связанным с совершением ОАО "ОГК-1" крупной сделки.

4. Об утверждении скорректированной Инвестиционной программы
ОАО «РусГидро» на 2010 год.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: О расторжении договора с Регистратором Общества.

 

Решение:

1.1. Расторгнуть договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра акционеров Общества, заключенный с ОАО «ЦМД» (Регистратор Общества).

1.2.  Поручить Председателю Правления Общества:

1.2.1. Определить условия расторжения договора с Регистратором Общества.

1.2.2. Организовать проведение конкурентных процедур по отбору новой кандидатуры регистратора Общества в целях оказания услуг по ведению и хранению реестра акционеров Общества.

1.3. Считать целесообразным оказание услуг по ведению и хранению реестров акционеров дочерних и зависимых обществ ОАО «РусГидро» регистратором, определенным в соответствии с п. 1.2.2. настоящего решения.


Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

2.1. Определить цену услуг по договору, заключаемому между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Заказчик-1), ОАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик-2), ОАО «РусГидро» (Заказчик-3) - Созаказчики, с одной стороны, и ООО «Институт проблем предпринимательства», ЗАО «Делойт и Туш СНГ», ООО «Нексиа Пачоли Консалтинг» - Соисполнители (Консорциум) с другой стороны, и являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 88 854 000 (восемьдесят восемь миллионов восемьсот пятьдесят четыре тысячи) рублей, в том числе НДС (18%).

Оплата стоимости услуг распределяется между Созаказчиками в следующем порядке:

ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - до 29 618 000 (двадцать девять миллионов шестьсот восемнадцать тысяч) рублей, в том числе НДС (18%),

ОАО «ФСК ЕЭС» - до 29 618 000 (двадцать девять миллионов шестьсот восемнадцать тысяч) рублей, в том числе НДС (18%),

ОАО «РусГидро» - до 29 618 000 (двадцать девять миллионов шестьсот восемнадцать тысяч) рублей, в том числе НДС (18%).

2.2. Одобрить совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

2.2.1. Стороны сделки:

- ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Заказчик-1), ОАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик-2), ОАО «РусГидро» (Заказчик-3) - Созаказчики.

- ООО «Институт проблем предпринимательства», ЗАО «Делойт и Туш СНГ», ООО «Нексиа Пачоли Консалтинг»  - Соисполнители (Консорциум).

2.2.2. Предмет сделки:

Оказание Соисполнителями услуг по оценке рыночной стоимости следующих объектов:

-   одна обыкновенная акция эмитентов в соответствии с Приложением 1 к настоящему решению;

-   одна привилегированная акция эмитентов (где применимо) в соответствии с Приложением 1 к настоящему решению;

-   пакеты акций (долей участия) эмитентов в соответствии с Приложением 2 к настоящему решению.


Результатом услуг Соисполнителей является предоставление Отчета каждому Созаказчику, включающего Экспертное заключение о рыночной стоимости Объектов оценки, обосновывающее рыночную стоимость Объектов оценки.

Вид стоимости имущества (Способ оценки) - рыночная стоимость.

Оценка Объектов определяется по состоянию на дату 30.06.2010.

В случае необходимости Соисполнители по требованию Созаказчиков обязуются провести актуализацию рыночной стоимости Объектов оценки по состоянию на более поздние даты.

Оценка должна проводиться в соответствии с Федеральным законом
от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», федеральными стандартами оценки:

-  Федеральный стандарт оценки, утвержденный Приказом Минэкономразвития России «Об утверждении федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО №1)» от 20 июля 2007 г. № 256;

-   Федеральный стандарт оценки, утвержденный Приказом Минэкономразвития России «Об утверждении федерального стандарта оценки «Цель оценки и виды стоимости (ФСО №2)» от 20 июля 2007 г. № 255;

-   Федеральный стандарт оценки, утвержденный Приказом Минэкономразвития России «Об утверждении федерального стандарта оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО №3)» от 20 июля 2007 г. № 254.

Сведения о сотрудниках Соисполнителей, имеющих право на проведение оценки по договору (далее - Оценщики), наименование саморегулируемой организации, членами которой являются Оценщики, место ее нахождения, сведения об обязательном страховании гражданской ответственности Оценщиков, а также размер, порядок и основания наступления дополнительной ответственности Оценщиков указаны в Приложении 3 к настоящему решению.

2.2.3. Сроки оказания услуг:

Соисполнители обязуются оказать услуги в срок, не превышающий 3 (три) месяца с даты, на которую проводится оценка Объектов.

2.2.4. Стоимость услуг:

Общая стоимость услуг составляет не более 88 854 000 (восемьдесят восемь миллионов восемьсот пятьдесят четыре тысячи) рублей, в том числе НДС (18%).

Оплата стоимости услуг распределяется между Созаказчиками в следующем порядке:

Заказчик-1 (ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») - до 29 618 000 (двадцать девять миллионов шестьсот восемнадцать тысяч) рублей, в том числе НДС (18%),

Заказчик-2 (ОАО «ФСК ЕЭС») - до 29 618 000 (двадцать девять миллионов шестьсот восемнадцать тысяч) рублей, в том числе НДС (18%),

Заказчик-3 (ОАО «РусГидро») - до 29 618 000 (двадцать девять миллионов шестьсот восемнадцать тысяч)  рублей, в том числе НДС (18%).

2.2.5. Действие договора.

Договор вступает в силу со дня подписания его сторонами и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.


Итоги голосования:

"За" - 6 (Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Селиверстова М.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Шматко С.И., Шарипов Р.Р., Малышев А.Б. Ковальчук Б.Ю., Курцер Г.М., признаваемые заинтересованными в совершении сделки.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО «РусГидро» Дод Е.В., признаваемый заинтересованным в совершении сделки, а также являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

Вопрос 3: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества.


3.1. Об определении позиции по вопросам, связанным с совершением ОАО «ОГК-1» крупной сделки.


Решение:

Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «ОГК-1» голосовать «ЗА» принятие следующего решения по вопросу о совершении ОАО «ОГК-1» крупной сделки:

Одобрить в качестве крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) Открытого акционерного общества «Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (далее также - «Общество») договор об андеррайтинге (Underwriting Agreement), регулируемый правом Англии, (далее - «Договор об андеррайтинге») и иные сделки, договоры и документы, предусмотренные Договором об андеррайтинге или иным образом связанные с ним (далее совместно с Договором об андеррайтинге - «Сделка»), на следующих существенных условиях:

1. Стороны и выгодоприобретатели: (a) Голдман Сакс Интернэшнл (Goldman Sachs International), Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Тройка Диалог», ТД Инвестментс Лимитед (TD Investments Limited), и/или их аффилированные лица, и иные лица, которые могут быть указаны в Договоре об андеррайтинге в качестве андеррайтеров или менеджеров (далее совместно «Андеррайтеры»), (б) Общество и (в) иные лица, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге.

2. Предмет: При условии выполнения определенных предварительных условий андеррайтеры приобретают или обеспечивают приобретение у Общества, а Общество продает на условиях Договора об андеррайтинге обыкновенные бездокументарные именные акции Общества номинальной стоимостью 0,57478 (ноль целых пятьдесят семь тысяч четыреста семьдесят восемь стотысячных) рубля каждая (далее - «Акции») в форме Акций и ГДР, в количестве, определяемом в документации, оформляющей Сделку. При этом Акции могут быть переданы банку-депозитарию, которым является Зе Бэнк оф Нью-Йорк Мэллон (The Bank of New York Mellon) (далее - «Депозитарий»), или лицу, назначенному Депозитарием, для целей выпуска ГДР.

В соответствии с Договором об андеррайтинге Общество:

2.1. предоставляет определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Андеррайтеров, при этом такие заверения и гарантии, которые будут указаны в Договоре об андеррайтинге, могут, помимо прочего, относиться к следующим основным категориям (1) юридическому статусу, правовому положению и полномочиям Общества и его дочерних и зависимых обществ (далее - «Группа»); (2) хозяйственной и иной деятельности Группы и ее финансовому состоянию; (3) достоверности финансовой отчетности Группы; (4) уставному капиталу и акциям Группы; (5) полноте и достоверности информации, раскрываемой Обществом в международном проспекте, подготавливаемом в связи с предложением Акций и ГДР, и информации, предоставленной Обществом Андеррайтерам; (6) сделке (сделкам) по предложению российским и иностранным инвесторам Акций и ГДР; (7) соблюдению Группой и ее должностными лицами требований применимого законодательства, включая законодательство России, США, Великобритании; и иным категориям, указанным в Договоре об андеррайтинге.

2.2. принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Андеррайтерам и другим лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге, которые могут предусматривать, в частности, возмещение или компенсацию в случае нарушения Обществом заверений и гарантий или обязательств, содержащихся в Договоре об андеррайтинге; обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) не содержат ограничения на возможный размер возмещения или компенсации;

2.3. принимает на себя обязательства по выплате вознаграждения Андеррайтерам, определяемого на рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных сделок, исходя из размеров и цены предложения Акций и ГДР, включая дополнительное вознаграждение, и возмещаемых Андеррайтерам расходов и затрат;

2.4. принимает на себя обязательства воздерживаться от выпуска, продажи, отчуждения, обременения и иного распоряжения обыкновенными акциями Общества в течение определенного Договором об андеррайтинге срока с момента размещения Акций и ГДР;

2.5 принимает на себя иные обязательства в связи с предложением Обществом Акций и ГДР российским и иностранным инвесторам.

3. Цена: Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом (размер обязательств Общества) по Сделке, была определена решением данного заседания Совета директоров и может составить 25 (двадцать пять) или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 (пятьдесят) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.


Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: Об утверждении скорректированной Инвестиционной программы
ОАО «РусГидро» на 2010 год.


Решение:

Утвердить скорректированную Инвестиционную программу
ОАО «РусГидро» на 2010 год:

1. Предложения о внесении изменений в перечень инвестиционных проектов, входящих в состав инвестиционной программы ОАО "РусГидро" на 2010 год (Приложение 4).

2. Финансовый план на 2010 год ОАО "РусГидро" (Приложение 5).

3. Источники финансирования инвестиционной программы ОАО "РусГидро" на 2010 год (Приложение 6).

4. План финансирования и освоения капитальных вложений по объектам капитального строительства на 3 и 4 кварталы 2010 года (Приложение 7).


Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Селиверстова М.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА