Протокол от 10.09.2010 № 107


ПРОТОКОЛ № 107

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):            10 сентября 2010 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                  (время московское)

Дата составления протокола:                                        13 сентября 2010 г.

Форма проведения:                                                      заочное голосование

Место подведения итогов голосования:                         Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51

Число избранных членов Совета директоров                  13 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                              Шматко С.И.

                                                                                            Балло А.Б.,

                                                                                            Белобородов С.С.,

                                                                                            Дод Е.В.,

                                                                                            Зимин В.М.,

                                                                                            Ковальчук Б.Ю.,

                                                                                            Кудрявый В.В.,

                                                                                            Курцер Г.М.,

                                                                                            Кутьин Н.Г.

                                                                                            Малышев А.Б.,

                                                                                            Селиверстова М.В.,

                                                                                            Шарипов Р.Р.


В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1.     Об одобрении схемы финансирования проекта БЭМО.

2.     О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров.

3.     Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров.

4.     Об определении цен по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

5.     О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросам одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

6.     Об обременении акций, принадлежащих Обществу.

7.     О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

 

 

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: Об одобрении схемы финансирования проекта БЭМО


Решение:

Одобрить схему финансирования проекта БЭМО на сумму до 50 010 000 000 (пятьдесят миллиардов десять миллионов) рублей путем заключения ОАО «Богучанская ГЭС» и ЗАО «БоАЗ» (Заемщики) кредитных договоров с Внешэкономбанком (Кредитор) на следующих существенных условиях:


Заемщик

ЗАО «БоАЗ»

ОАО «Богучанская ГЭС»

Кредитор

Внешэкономбанк

Внешэкономбанк

Сумма кредита

Эквивалент

21 910 000 000  рублей в долларах США по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату подписания кредитного соглашения

28 100 000 000 рублей


Валюта кредита

Доллары США

Рубли

Срок кредита (окончательного погашения основного долга по кредиту)

До 20 декабря 2024 г. включительно

До 20 декабря 2026 г. включительно


Процентная ставка

Не выше 10% годовых


1. В период до 30.06.2012 года - фиксированная, равная ставке рефинансирования Банка России, действующей на дату заключения кредитного соглашения плюс не более 2% годовых.

2. С 30.06.2012 года - плавающая, равная ставке рефинансирования Банка России плюс не более 2% годовых. Ставка устанавливается с 30.06.2012 года и подлежит изменению автоматически в даты изменения ставки рефинансирования Банка России на величину такого изменения, но не может быть ниже 9,5% годовых.

Комиссия за выдачу кредита

Не выше 1 % от суммы кредита

Не выше 1% от суммы кредита


Комиссия на неиспользованный остаток кредитной линии

Не более 0,5% годовых


Не более 0,5% годовых

Обеспечение, предоставляемое Заемщиком

1. Залог движимого и недвижимого имущества Заемщика.

2. Залог прав аренды земельных участков или залог земельных участков (в случае нахождения их в собственности Заемщика) с распространением ипотеки на расположенные на них и строящиеся на них здания и сооружения.

3. Залог прав (требований) на получение выручки заемщика по контрактам off take на реализацию готовой продукции.

1. Залог движимого и недвижимого имущества Заемщика.

2. Залог прав аренды земельных участков или залог земельных участков (в случае нахождения их в собственности Заемщика) с распространением ипотеки на расположенные на них и строящиеся на них здания и сооружения.

3. Залог прав (требований) на получение выручки по договорам аренды генерирующего оборудования заемщика, заключаемым заемщиком с ОАО «РусГидро».


Обеспечение, предоставляемое проектными компаниями (BALP Limited (Кипр), Rusal BoAZ Ltd. (Кипр), HydroOGK Aluminum Company Ltd (Кипр), BoGES Limited (Кипр)

1. Залог 100% акций ЗАО «БоАЗ».

2. Залог 100% долей Balp Ltd.

1. Залог 93,72% акций ОАО «Богучанская ГЭС».

Обеспечение, предоставляемое ОАО «РусГидро» и ОК «РУСАЛ»/ОАО «Русский алюминий»

1. Залог 100% акций ЗАО «Организатор строительства БоАЗ».

2. Залог 100% акций ЗАО «Заказчик строительства БоАЗ».

3. Залог векселей ЗАО «БоАЗ».

1. Залог 100% акций ЗАО «Организатор строительства Богучанской ГЭС».

2. Залог 100% акций «Заказчик строительства Богучанской ГЭС».

3. Залог векселей ОАО «Богучанская ГЭС».


Последующие залоги

Предметы залога по кредитному соглашению между ОАО «Богучанская ГЭС» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»

Предметы залога по кредитному соглашению между ЗАО «БоАЗ» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»

Дополнительное  обеспечение, предоставляемое ОАО «РусГидро»


Условное поручительство по всей сумме кредита, вступающее в силу в случае:

- не вступление в силу договоров аренды оборудования до 30.06.2012;

- не вступление в силу договора залога прав (требований) на получение выручки по договорам аренды оборудования в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Богучанская ГЭС» по кредитному соглашению до 30.06.2012;

- неисполнение любой из сторон обязательств по договорам аренды оборудования;

- прекращение или приостановление действия договоров аренды оборудования;

- утрата или ухудшение (за исключением естественного износа) предметов договоров аренды оборудования;

- отсутствие страхования предметов договоров аренды оборудования в соответствии с рекомендованной страховым брокером программой страхования;

- отставание в осуществлении работ по графику реализации проекта более, чем на 10 месяцев;

- превышение расходов на реализацию проекта по сравнению с планом капиталовложений и отсутствие дополнительного финансирования в размере такого превышения со стороны ОАО «РусГидро» и/или Алюминум Групп Лимитед (Aluminum Group, Ltd) (компания группы «РУСАЛ») в форме приобретения за денежные средства векселей ОАО «Богучанская ГЭС» и передачи их в заклад Кредитору в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Богучанская ГЭС»  по кредитному соглашению не позднее 30 дней с даты идентификации такого превышения расходов;

- введение внешнего управления в отношении ОАО «Богучанская ГЭС», принятие общим собранием акционеров ОАО «Богучанская ГЭС» решения о его ликвидации/реорганизации.

Дополнительное существенное обязательство ОАО «РусГидро»


Заключение с ОАО «БоГЭС» договора аренды оборудования со ставками аренды, обеспечивающими поддержание ОАО «БоГЭС» коэффициента покрытия долга на уровне не менее, чем 1,25


Итоги голосования:


"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Селиверстова М.В.)


Решение принято.


Вопрос 2: О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров.


Решение:

2.1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования (далее - Общее собрание акционеров).

2.2. Определить дату проведения Общего собрания акционеров (дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров) - 22 октября 2010 года.

2.3. Определить почтовый адрес, по которому должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования:

-  105082, г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 34, стр.8, ОАО «Центральный Московский Депозитарий».

2.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров - 14 сентября 2010 года.

2.5. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров ОАО «РусГидро», являются:

- проекты решений Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» по вопросам повестки дня и пояснительная записка;

- протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров ОАО «РусГидро», на котором принято решение о рекомендациях Общему собранию акционеров по вопросам повестки дня.

2.6. Установить, что с указанной информацией (материалами) акционеры могут ознакомиться в период с 22 сентября 2010 года по 22 октября 2010 года (включительно) по следующим адресам:

- г. Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51 (с 10.00 до 18.00 по московскому времени);

- г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 34, стр. 8, ОАО «Центральный Московский Депозитарий» (с 10.00 до 18.00 по московскому времени);

- на веб-сайте Общества: www.rushydro.ru

2.7. Утвердить форму и текст сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (Приложение 1).

2.8. Опубликовать сообщение о проведении Общего собрания акционеров в газете «Известия», а также разместить на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.rushydro.ru не позднее 22 сентября 2010 года.

2.9. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на Общем собрании акционеров ОАО «РусГидро» (Приложение 2).

2.10. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее


01 октября 2010 года.

2.11. Избрать секретарем Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» Начальника Департамента корпоративного управления ОАО «РусГидро» Смирнову Юлия Всеволодовну.


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров.


Решение:

Утвердить повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:

1)    Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

2)    Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения  дополнительных акций.


Итоги голосования:

"За" - 12 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: Об определении цен по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность


Решение:

4.1. Определить цену имущества, передаваемого в качестве залога Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» в обеспечение взаимосвязанных обязательств по следующим кредитным договорам:

- между ОАО «Богучанская ГЭС» и Внешэкономбанком в размере согласно Приложению 3 к настоящему решению.

- между ЗАО «БоАЗ» и Внешэкономбанком в размере согласно Приложению 3 к настоящему решению.

4.2. Определить цену кредитного обязательства ОАО «Богучанская ГЭС» перед Внешэкономбанком, по которому ОАО «РусГидро» выступает поручителем, в размере совокупной стоимости:

4.2.1. кредита в сумме 28 100 000 000 (двадцать восемь миллиардов сто миллионов) рублей;

4.2.2. процентов по ставке:

- в период до 30.06.2012 года - фиксированной, равной ставке рефинансирования Банка России, действующей на дату заключения кредитного соглашения плюс не более 2% годовых.

- с 30.06.2012 года - плавающей, равной ставке рефинансирования Банка России плюс не более 2% годовых.

Ставка устанавливается с 30.06.2012 года и подлежит изменению автоматически в даты изменения ставки рефинансирования Банка России на величину такого изменения, но не может быть ниже 9,5% годовых.

         4.2.3. комиссии за выдачу кредита в размере не выше 1 % годовых от суммы кредита;

4.2.4. комиссии на неиспользованный остаток кредитной линии в размере не более 0,5% годовых от неиспользованного остатка.


Итоги голосования:

"За" - 9 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Селиверстова М.В.)

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО «РусГидро» Балло А.Б., признаваемый заинтересованным в совершении сделки.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО «РусГидро» Дод Е.В., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

 

Вопрос 5: О рекомендациях общему собранию акционеров Общества по вопросам одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность


Решение:

5.1. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества одобрить заключение между Обществом и Внешэкономбанком договоров залога, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

5.1.1. Стороны договоров:

Залогодатель - ОАО «РусГидро»;

Залогодержатель - Внешэкономбанк.

5.1.2. Предметы договоров:

5.1.2.1. Залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Богучанская ГЭС» (Заемщика) по кредиту, привлекаемому от Внешэкономбанка (в том числе обязательств по возврату суммы кредита, процентных платежей и комиссий), передает в залог Залогодержателю:

- Акции обыкновенные именные ЗАО «Организатор строительства Богучанской ГЭС», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-72017-N, количество: 5 100, залоговая стоимость, определенная Советом директоров: 3570 руб.

- Акции обыкновенные именные ЗАО «Заказчик строительства Богучанской ГЭС», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-72016-N, количество: 4900, залоговая стоимость, определенная Советом директоров: 3430 руб.

- Простые беспроцентные векселя ОАО «Богучанская ГЭС», вексельная сумма: до 21 869 000 000 руб., срок платежа: не ранее 31.12.2029, залоговая стоимость, определенная Советом директоров: до 21 869 000 000 руб.

5.1.2.2. Залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «БоАЗ» (Заемщика) по кредиту, привлекаемому от Внешэкономбанка (в том числе обязательств по возврату суммы кредита, процентных платежей и комиссий), передает в залог Залогодержателю:

- Акции обыкновенные именные ЗАО «Организатор строительства Богучанского алюминиевого завода», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-72010-N, количество: 4 900, залоговая стоимость, определенная Советом директоров: 3430 руб.

- Акции обыкновенные именные ЗАО «Заказчик строительства Богучанского алюминиевого завода», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-72015-N, количество: 5 100, залоговая стоимость, определенная Советом директоров: 3570 руб.

- Простые беспроцентные векселя ЗАО «БоАЗ», вексельная сумма: До 5 732 000 000 руб., срок платежа: не ранее 31.12.2024, залоговая стоимость, определенная Советом директоров: До 5 732 000 000 руб.

5.1.3. Основные параметры обеспечиваемых залогом обязательств:

5.1.3.1. обязательства ОАО «Богучанская ГЭС»:


Кредитор

Внешэкономбанк

Заемщик

ОАО «Богучанская ГЭС»

Сумма кредита

28 100 000 000 (двадцать восемь миллиардов сто миллионов) рублей

Валюта кредита

рубли

Срок кредита (Срок окончательного погашения основного долга по кредиту)

до 20 декабря 2026 г. включительно


Процентная ставка

1. В период до 30.06.2012 - фиксированная, равная ставке рефинансирования Банка России, действующей на дату заключения кредитного соглашения плюс не более 2% годовых.

2. С 30.06.2012 - плавающая, равная ставке рефинансирования Банка России плюс не более 2% годовых. Ставка устанавливается с 30.06.2012 и подлежит изменению автоматически в даты изменения ставки рефинансирования Банка России на величину такого изменения, но не может быть ниже 9,5% годовых.

Комиссия за выдачу кредита

не выше 1% от суммы кредита


Комиссия на неиспользованный остаток кредитной линии

не более 0,5% годовых

5.1.3.2. обязательства ЗАО «БоАЗ»:

Кредитор

Внешэкономбанк

Заемщик

ЗАО «БоАЗ»

Сумма кредита

Эквивалент 21 910 000 000  рублей в долларах США по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату подписания кредитного соглашения

Валюта кредита

Доллары США

Срок кредита (Срок окончательного погашения основного долга по кредиту)

До 20 декабря 2024 г. включительно

Процентная ставка

Не выше 10% годовых

Комиссия за выдачу кредита

Не выше 1% от суммы кредита

Комиссия на неиспользованный остаток кредитной линии

Не более 0,5% годовых



5.1.4. Цена договоров:

Стоимость имущества, передаваемого в залог, составляет не более 27 601 000 000 (двадцать семь миллиардов шестьсот один миллион) рублей.

5.1.5. Срок действия договоров:

Договоры вступают в силу с даты их подписания обеими сторонами и действуют до исполнения обеспечиваемого залогом обязательства.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Селиверстова М.В.)

Решение принято.


Решение:

5.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества одобрить заключение между Обществом и Внешэкономбанком договора поручительства, в совершении которого имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

5.2.1. Стороны договора:

Поручитель - ОАО «РусГидро»;

Кредитор - Внешэкономбанк.

5.2.2. Предмет договора:

Поручитель обязывается перед Кредитором полностью отвечать за исполнение ОАО «Богучанская ГЭС» по кредиту, привлекаемому от Внешэкономбанка (в том числе обязательств по возврату суммы кредита, процентных платежей и комиссий).

5.2.3. Основные параметры обеспечиваемого поручительством обязательства:


Кредитор

Внешэкономбанк

Заемщик

ОАО «Богучанская ГЭС»

Сумма кредита

28 100 000 000 (двадцать восемь миллиардов сто миллионов) рублей

Валюта кредита

рубли

Срок кредита (Срок окончательного погашения основного долга по кредиту)

до 20 декабря 2026 г. включительно


Процентная ставка

1. В период до 30.06.2012 - фиксированная, равная ставке рефинансирования Банка России, действующей на дату заключения кредитного соглашения плюс не более 2% годовых.

2. С 30.06.2012 - плавающая, равная ставке рефинансирования Банка России плюс не более 2% годовых. Ставка устанавливается с 30.06.2012 и подлежит изменению автоматически в даты изменения ставки рефинансирования Банка России на величину такого изменения, но не может быть ниже 9,5% годовых.

Комиссия за выдачу кредита

не выше 1% от суммы кредита


Комиссия на неиспользованный остаток кредитной линии

не более 0,5% годовых


5.2.4. Цена договора:

Цена обеспечиваемого поручительством обязательства определяется как совокупная стоимость:

5.2.4.1. кредита в сумме 28 100 000 000 (двадцать восемь миллиардов сто миллионов) рублей;

5.2.4.2. процентов по ставке:

- в период до 30.06.2012 - фиксированной, равной ставке рефинансирования Банка России, действующей на дату заключения кредитного соглашения плюс не более 2% годовых.

- с 30.06.2012 - плавающей, равной ставке рефинансирования Банка России плюс не более 2% годовых.

Ставка устанавливается с 30.06.2012 и подлежит изменению автоматически в даты изменения ставки рефинансирования Банка России на величину такого изменения, но не может быть ниже 9,5% годовых.

5.2.4.3. комиссии за выдачу кредита в размере не выше 1% годовых от суммы кредита;

5.2.4.4. комиссии на неиспользованный остаток кредитной линии в размере не более 0,5% годовых от неиспользованного остатка.

5.2.5. Условия вступления в силу договора:

- не вступление в силу договоров аренды оборудования до 30.06.2012;

- не вступление в силу договора залога прав (требований) на получение выручки по договорам аренды оборудования в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Богучанская ГЭС» по кредитному соглашению до 30.06.2012;

- неисполнение любой из сторон обязательств по договорам аренды оборудования;

- прекращение или приостановление действия договоров аренды оборудования;

- утрата или ухудшение (за исключением естественного износа) предметов договоров аренды оборудования;

- отсутствие страхования предметов договоров аренды оборудования в соответствии с рекомендованной страховым брокером программой страхования;

- отставание в осуществлении работ по графику реализации проекта более, чем на 10 месяцев;

- превышение расходов на реализацию проекта по сравнению с планом капиталовложений и отсутствие дополнительного финансирования в размере такого превышения со стороны ОАО «РусГидро» и/или Алюминум Групп Лимитед (Aluminum Group, Ltd) в форме приобретения за денежные средства векселей ОАО «Богучанская ГЭС» и передачи их в заклад Кредитору в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Богучанская ГЭС»  по кредитному соглашению не позднее 30 дней с даты идентификации такого превышения расходов;

- введение внешнего управления в отношении ОАО «Богучанская ГЭС», принятие общим собранием акционеров ОАО «Богучанская ГЭС» решения о его ликвидации/реорганизации.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Селиверстова М.В.)

Решение принято.


Вопрос 6: Об обременении акций, принадлежащих Обществу


Решение:

6.1. Одобрить обременение акций ЗАО «Организатор строительства Богучанской ГЭС», принадлежащих Обществу (далее - Акции), путем заключения договора залога между Обществом и Внешэкономбанком на следующих существенных условиях:

Залогодатель - ОАО «РусГидро»;

Залогодержатель - Внешэкономбанк;

Предмет договора - Залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Богучанская ГЭС» (Заемщика) по кредиту, привлекаемому от Внешэкономбанка (в том числе, обязательств по возврату суммы кредита, процентных платежей и комиссий) на условиях, изложенных в Приложении 4 к настоящему решению, передает в залог Залогодержателю Акции.

Предмет залога

Вид, категория (тип) ценных бумаг

Обыкновенные именные акции

Наименование эмитента

ЗАО «Организатор строительства Богучанской ГЭС»

Количество ценных бумаг (шт.)

5 100

Государственный регистрационный номер

1-01-72017-N

Номинальная стоимость одной ценной бумаги (руб.)

1

Оценка предмета залога (залоговая стоимость) (руб.)

3570 руб.

Срок действия договора залога - договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до исполнения обеспечиваемого залогом обязательства.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

Решение:

6.2. Одобрить обременение акций ЗАО «Заказчик строительства Богучанской ГЭС», принадлежащих Обществу (далее - Акции), путем заключения договора залога между Обществом и Внешэкономбанком на следующих существенных условиях:

Залогодатель - ОАО «РусГидро»;

Залогодержатель - Внешэкономбанк;

Предмет договора - Залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Богучанская ГЭС» (Заемщика) по кредиту, привлекаемому от Внешэкономбанка (в том числе, обязательств по возврату суммы кредита, процентных платежей и комиссий) на условиях, изложенных в Приложении 4 к настоящему решению, передает в залог Залогодержателю Акции.

Предмет залога

Вид, категория (тип) ценных бумаг

Обыкновенные именные акции

Наименование эмитента

ЗАО «Заказчик строительства Богучанской ГЭС»

Количество ценных бумаг (шт.)

4 900

Государственный регистрационный номер

1-01-72016-N

Номинальная стоимость одной ценной бумаги (руб.)

1

Оценка предмета залога (залоговая стоимость) (руб.)

3430 руб.

Срок действия договора залога - договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до исполнения обеспечиваемого залогом обязательства.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Селиверстова М.В.)

Решение принято.


Решение:

6.3. Одобрить обременение акций ЗАО «Организатор строительства Богучанского алюминиевого завода», принадлежащих Обществу (далее - Акции), путем заключения договора залога между Обществом и Внешэкономбанком на следующих существенных условиях:

Залогодатель - ОАО «РусГидро»;

Залогодержатель - Внешэкономбанк;

Предмет договора - Залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «БоАЗ» по кредиту, привлекаемому от Внешэкономбанка (в том числе, обязательств по возврату суммы кредита, процентных платежей и комиссий) на условиях, изложенных в Приложении 5 к настоящему решению, передает в залог Залогодержателю Акции.

Предмет залога

Вид, категория (тип) ценных бумаг

Обыкновенные именные акции

Наименование эмитента

ЗАО «Организатор строительства Богучанского алюминиевого завода»

Количество ценных бумаг (шт.)

4 900

Государственный регистрационный номер

1-01-72010-N

Номинальная стоимость одной ценной бумаги (руб.)

1

Оценка предмета залога (залоговая стоимость) (руб.)

3430 руб.

Срок действия договора залога - договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до исполнения обеспечиваемого залогом обязательства.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Селиверстова М.В.)

Решение принято.

 

Решение:

6.4. Одобрить обременение акций ЗАО «Заказчик строительства Богучанского алюминиевого завода», принадлежащих Обществу (далее - Акции), путем заключения договора залога между Обществом и Внешэкономбанком на следующих существенных условиях:

Залогодатель - ОАО «РусГидро»;

Залогодержатель - Внешэкономбанк;

Предмет договора - Залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «БоАЗ» по кредиту, привлекаемому от Внешэкономбанка (в том числе, обязательств по возврату суммы кредита, процентных платежей и комиссий) на условиях, изложенных в Приложении 5 к настоящему решению, передает в залог Залогодержателю Акции.

Предмет залога

Вид, категория (тип) ценных бумаг

Обыкновенные именные акции

Наименование эмитента

ЗАО «Заказчик строительства Богучанского алюминиевого завода»

Количество ценных бумаг (шт.)

5 100

Государственный регистрационный номер

1-01-72015-N

Номинальная стоимость одной ценной бумаги (руб.)

1

Оценка предмета залога (залоговая стоимость) (руб.)

3570 руб.

Срок действия договора залога - договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до исполнения обеспечиваемого залогом обязательства.


Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Селиверстова М.В.)

Решение принято.

 

Вопрос 7: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу об увеличении уставного капитала Общества путем размещения  дополнительных акций.


Решение:

7. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества по вопросу "Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения  дополнительных акций" принять следующее решение:

7.1. Увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 1 860 000 000 (один миллиард восемьсот шестьдесят миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 1 860 000 000 (один миллиард восемьсот шестьдесят миллионов) рублей.

7.2. Способ размещения - открытая подписка.

7.3. Цена размещения дополнительных акций (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций) - по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьями 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

7.4. Форма оплаты акций - денежные средства.

7.5. Порядок оплаты акций - акции оплачиваются при их размещении в полном объеме.


Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Селиверстова М.В.)

Решение принято.




Председатель Совета директоровС.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА