Протокол от 12.09.2011 № 134

ПРОТОКОЛ № 134

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

 

Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):                       

9 сентября 2011 г., 18 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:                                      

12 сентября 2011 г.

 

Форма проведения:             

Заочное голосование

Место подведения итогов голосования:  

г. Москва, ул. Архитектора Власова,                                                                                               д. 51.

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:  

 

Белобородов С.С.,

Данилов-Данильян В.И.,

 


Дод Е.В.,

Зимин В.М.

 


Кудрявый В.В.,

 


Курцер Г.М.,

Лебедев В.Ю.,

 


Малышев А.Б.,

 


Полубояринов М.И.,

Таций В.В.,

Шарипов Р.Р.,

Шишин С.В.


В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

 

1. Об утверждении отчета об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 2 квартал 2011 года.

2. Об отчете о произведенных выплатах семьям погибших в результате диверсии на Баксанской ГЭС и стихийного бедствия на Ирганайской ГЭС.

3. О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2011 год с учетом факта за 1 полугодие 2011 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы за 1 полугодие 2011 года).

4. О скорректированном Бизнес-плане ОАО «РусГидро» на 2011 год.

5. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых обществ:

5.1. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повестки дня органов управления ООО «Верхнебалкарская МГЭС».

6. О Программе благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2011 год.

7. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

7.1.   Об одобрении заключения Дополнительного соглашения № 3 к Договору от 19.08.2010 № 05030856/100822-0898  между ОАО «РусГидро»  и ОАО «Силовые машины».

 

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос № 1: Об утверждении отчета об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 2 квартал 2011 года.

 

Решение:

Утвердить отчет об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО "РусГидро" за 2 квартал 2011 года (Приложение  1).

 

Итоги голосования:

"За" -  12 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос № 2: Об отчете о произведенных выплатах семьям погибших в результате диверсии на Баксанской ГЭС и стихийного бедствия на Ирганайской ГЭС.

 

Решение:

Принять к сведению информацию о произведенных и планируемых выплатах материальной помощи пострадавшим и семьям погибших в результате диверсии, произошедшей 21 июля 2010 года на Баксанской ГЭС, входящей в состав филиала ОАО «РусГидро» - «Кабардино-Балкарский филиал», а также последствий обвала горной массы на площадку водоприемника филиала ОАО «РусГидро» - «Ирганайская ГЭС», произошедшего 12 июня 2010 года, одобренных решением Совета директоров (протокол от 10.08.2010 № 105) (Приложение 2).

 

Итоги голосования:

"За" -  12 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос № 3: О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2011 год с учетом факта за 1 полугодие 2011 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы за 1 полугодие 2011 года).

 

Решение:

Принять к сведению отчет о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана за 2011 год с учетом факта за 1 полугодие 2011 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы за 1 полугодие 2011 года) (Приложение 3).

 

Итоги голосования:

"За" -  12 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос № 4: О скорректированном Бизнес-плане ОАО «РусГидро» на 2011 год.

 

Решение:

1.       Утвердить скорректированный бизнес-план Общества на 2011 год (Приложение 4), в том числе корректировку ключевых показателей эффективности Общества, с учетом необходимости согласования корректировки инвестиционной программы Общества на 2011 год в порядке, определенном Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 № 977.

2.       Председателю Правления Общества Е.В. Доду в срок до 15.10.2011 вынести на рассмотрение Совета директоров вопрос «О корректировке инвестиционной программы на 2011 год».

 

Итоги голосования:

"За" -  11 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 1 (Лебедев В.Ю.).

 

Решение принято.

 

 

Вопрос № 5: Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых обществ:

5.1.   Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повестки дня органов управления                              ООО «Верхнебалкарская МГЭС».

Решение:

1. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на внеочередном Общем собрании участников ООО «Верхнебалкарская МГЭС» по вопросу «Об одобрении крупной сделки» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить Договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «МГЭС КБР» (далее - Договор) как крупную сделку на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Продавец: Фонд развития возобновляемых источников энергии «Новая энергия» (Фонд «Новая энергия»);

Покупатель: ООО «Верхнебалкарская МГЭС»;

Предмет договора: обыкновенные именные акции ОАО «МГЭС КБР» номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая;

Количество приобретаемых акций: 145 500 (Сто сорок пять тысяч пятьсот) штук, что составляет 95,28% от уставного капитала;

Способ приобретения: путем заключения договора купли-продажи с Фондом «Новая энергия»;

Цена (стоимость) приобретения акций: по рыночной стоимости в размере 139 261 000 (Сто тридцать девять миллионов двести шестьдесят одна тысяча) рублей, в соответствии с отчетом независимого оценщика ООО «СТРЕМЛЕНИЕ» от 27.05.2011 № 1933;

Форма оплаты акций: денежные средства.

2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления ООО «Верхнебалкарская МГЭС» голосовать «ЗА» принятие решения, необходимого для увеличения доли участия ООО «Верхнебалкарская МГЭС» в уставном капитале ОАО «МГЭС КБР» до 100% включительно.

 

Итоги голосования:

"За" -  11 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 1 (Белобородов С.С.).

 

Решение принято.

 

 

Вопрос № 6: О Программе благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2011 год.

 

Решение:

1.  Утвердить скорректированную программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2011 год (Приложение 5).

2.  Разрешить Председателю Правления ОАО «РусГидро» Доду Е.В. при реализации утвержденной Советом директоров Программы благотворительной и спонсорской деятельности Общества  использовать средства резерва без отдельного решения Совета директоров Общества на цели, указанные в Концепции благотворительной и спонсорской деятельности Общества.

3.  Поручить Председателю Правления ОАО «РусГидро» Доду Е.В. представить Совету директоров отчет по итогам исполнения Программы благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2011 год в 1 квартале 2012 года.

 

Итоги голосования:

"За" -  10 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., , Шишин С.В.).

"Против" - 1 (Шарипов Р.Р.).

"Воздержался" - 2 (Белобородов С.С., Лебедев В.Ю.).

 

Решение принято.

 

Вопрос 7: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

7.1.   Об одобрении заключения Дополнительного соглашения № 3 к Договору от 19.08.2010 № 05030856/100822-0898  между ОАО «РусГидро»  и ОАО «Силовые машины».

Решение:

Одобрить заключение Дополнительного соглашения № 3 (далее - Соглашение) к Договору от 19.08.2010 № 05030856/100822-0898 (далее - Договор) между ОАО «РусГидро» и ОАО «Силовые машины», предусматривающего закупку для гидроагрегатов ст. №№ 2,4,19,1,17,12,11,16,14,13,20,7,8,18 Филиала ОАО «РусГидро» - «Жигулевская ГЭС»:

  • гидрогенераторного оборудования, оборудования систем автоматизированного управления гидроагрегатом, работ по актуализации существующей рабочей документации по привязке новой гидротурбины, работ по разработке рабочей документации по новой траверсе, проектно-изыскательских работ, работ по восстановлению обмотки статора стоимостью 1 392 695 000 (Один миллиард триста девяносто два миллиона шестьсот девяносто пять тысяч) рублей, включая НДС (18%) в размере 212 445 000 (Двести двенадцать миллионов четыреста сорок пять тысяч) рублей;
  • подготовительных работ, демонтажных работ, строительно-монтажных работ по монтажу гидротурбины, гидрогенератора, вспомогательного оборудования и систем стоимостью 5 065 106 399 (Пять миллиардов шестьдесят пять миллионов сто шесть тысяч триста девяносто девять) рублей, включая НДС (18%) в размере 772 643 349 (Семьсот семьдесят два миллиона шестьсот сорок три тысячи триста сорок девять) рублей.

Стоимость закупки для гидроагрегатов ст. №№ 2,4,19,1,17,12,11,16,14,13,20,7,8,18 Филиала ОАО «РусГидро» - «Жигулевская ГЭС» по условиям Соглашения составит 6 457 801 399 (Шесть миллиардов четыреста пятьдесят семь миллионов восемьсот одна тысяча триста девяносто девять) рублей, включая НДС (18%) в размере 985 088 349 (Девятьсот восемьдесят пять миллионов восемьдесят восемь тысяч триста сорок девять) рублей.

Общая стоимость Договора с учетом Соглашения составит 24 270 629 459 (Двадцать четыре миллиарда двести семьдесят миллионов шестьсот двадцать девять тысяч четыреста пятьдесят девять) рублей, включая НДС (18%) в размере 3 702 299 409 (Три миллиарда семьсот два миллиона двести девяносто девять тысяч четыреста девять) рублей.

 

Итоги голосования:

"За" -  12 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 



Председатель Совета директоров  В.В. Таций


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА