Протокол от 29.07.2011 № 129

ПРОТОКОЛ № 129

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):                        

29 июля 2011 г., 18 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:                                        

01 августа 2011 г.

 

Форма проведения:             

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:  

г. Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51.

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:  

 

Белобородов С.С.,

 


Данилов-Данильян В.И.,

 


Дод Е.В.,

 


Кудрявый В.В.,

 


Курцер Г.М.,

 


Малышев А.Б.,

 


Полубояринов М.И.,

 


Таций В.В.,

 


Шарипов Р.Р.,

 


Шишин С.В.

 




 

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

  

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

 

1.     Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

1.1.  Об одобрении договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

1.2.  Об одобрении договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

2.    Об утверждении внутренних документов Общества:

2.1. Об утверждении Положения об информационной политике Общества в новой редакции.

2.2. Об утверждении Положения об инсайдерской информации в новой редакции.

3.  Об отчете об исполнении консолидированного Бизнес-плана Группы ОАО «РусГидро» за 2010 год.

4.  Об утверждении Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «РусГидро».

5.  Об утверждении Проспекта ценных бумаг ОАО «РусГидро».

6.  О совмещении членами Правления ОАО «РусГидро» должностей в органах управления других организаций.

 

 

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос № 1: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

 

1.1.         Об одобрении договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

1.   Определить, что цена (денежная оценка) услуг по Договору оказания услуг по регулированию реактивной мощности без производства электрической энергии с использованием генерирующего оборудования электрических станций (Волжской гидроэлектростанции, Воткинской гидроэлектростанции, Жигулевской гидроэлектростанции, Загорской гидроаккумулирующей электростанции, Зеленчукской гидроэлектростанции, Камской гидроэлектростанции, Нижегородская гидроэлектростанции, Эзминской гидроэлектростанции, Гизельдонской гидроэлектростанции) (далее - Договор), являющегося сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, определяется по формуле, предусмотренной Приложением 1 и не должна превышать 200 000 000 (двести миллионов) рублей, в том числе НДС, что не превышает 2 (два) % балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро» на последнюю отчетную дату.

2.   Одобрить Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», являющийся сделкой, в совершении которой, имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Исполнитель - ОАО «РусГидро»;

Заказчик - ОАО «СО ЕЭС».

Предмет Договора:

Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги по регулированию реактивной мощности (далее - Услуги) с использованием генерирующего оборудования электрической станции (соответственно, Волжской гидроэлектростанции, Воткинской гидроэлектростанции, Жигулевской гидроэлектростанции, Загорской гидроаккумулирующей электростанции, Зеленчукской гидроэлектростанции, Камской гидроэлектростанции, Нижегородская гидроэлектростанции, Эзминской гидроэлектростанции, Гизельдонской гидроэлектростанции), на котором в течение периода оказания услуг не  производится электрическая энергия, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и нормативными правовыми актами Российской Федерации, а Заказчик обязуется оплатить оказанные Услуги в размере, порядке и сроки, предусмотренные условиями указанного Договора.

В целях оказания Услуг Исполнитель осуществляет все необходимые и достаточные действия, обеспечивающие:

1) круглосуточную и непрерывную готовность к пуску генерирующего оборудования из остановленного состояния или переводу генерирующего оборудования из режима производства электрической энергии (из насосного режима для генерирующего оборудования гидроаккумулирующих станций) в режим синхронного компенсатора на основании диспетчерских команд Заказчика;

2) выполнение диспетчерских команд Заказчика по переводу генерирующего оборудования в режим синхронного компенсатора в порядке, предусмотренном Договором и законодательством Российской Федерации;

3) работу генерирующего оборудования в режиме синхронного компенсатора в соответствии с техническими параметрами и характеристиками, установленными Договором;

4) поддержание генерирующего оборудования в рабочем состояние, в том числе, соблюдение годовых и месячных графиков ремонтов, утверждаемых Заказчиком в порядке, предусмотренном нормативными правовыми актами Российской Федерации;

5) передачу результатов измерений приращений активной и реактивной электроэнергии, полученных с использованием Автоматизированной информационно-измерительной системы коммерческого учета электрической энергии (АИИС КУЭ), и передачу данных системы обмена технологической информацией с автоматизированной системой системного оператора (СОТИАССО);

6) соответствие генерирующего оборудования Техническим требованиям, соответствие АИИС КУЭ техническим требованиям оптового рынка электроэнергии и мощности и дополнительным требованиям, предъявляемым при оказании услуг по регулированию реактивной мощности, а также соответствие СОТИАССО, установленным Договором требованиям.

Стоимость Услуг:

Порядок определения стоимости Услуг указан в Приложении 1.

Срок оказания Услуг:

-    дата начала -  18.07.2011;

-    дата окончания - 31.12.2011.

 

Итоги голосования:

 

"За" -  7 (Данилов-Данильян В.И., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

 

В соответствии с п. 3 ст. 83  Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному  вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

 

Решение принято.

 

1.2.         Об одобрении договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и               ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

1. Определить, что предельная цена Договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС» (далее - Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет совокупность цены договоров с Исполнителями и Поставщиками, заключаемых Агентом во исполнение поручения Принципала по Договору, и суммы агентского вознаграждения, и составляет не более 19 410 244 (Девятнадцати миллионов четырехсот десяти тысяч двухсот сорока четырех) рублей 80 копеек, в том числе НДС (18%) - 2 960 884 (Два миллиона девятьсот шестьдесят тысяч восемьсот восемьдесят четыре) рубля 80 копеек.

2. Одобрить Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

1. Договор заключается с целью обеспечения поставки оборудования и выполнения комплекса работ по разработке проекта и проведению работ по реконструкции Электрических защит ОРУ-220 кВ, линий 220 кВ Майнской ГЭС Филиала ОАО «РусГидро» - «Саяно-Шушенская ГЭС имени П.С. Непорожнего» (по титулу Агента «Реконструкция и техническое перевооружение подстанции 220/110/35/10/6 кВ «Означенное - районная ГПП-1»).

2. Стороны Договора:

Принципал - ОАО «РусГидро»;

Агент - ОАО «ФСК ЕЭС».

3. Предмет Договора:

Принципал поручает, а Агент за вознаграждение обязуется совершить от своего имени, но за счет Принципала, юридические и иные действия, связанные с поставкой оборудования и выполнением комплекса работ по разработке проекта и проведению работ по реконструкции Электрических защит ОРУ-220 кВ, линий 220 кВ Майнской ГЭС Филиала ОАО «РусГидро» - «Саяно-Шушенская ГЭС имени П.С. Непорожнего» (по титулу Агента «Реконструкция и техническое перевооружение подстанции 220/110/35/10/6 кВ «Означенное - районная ГПП-1»).

4. Срок оказания агентских услуг по Договору:

С 01.06.2011 по 30.11.2011.

5. Цена Договора:

Предельная цена Договора определяется как совокупность цены договоров с Исполнителями и Поставщиками, заключаемых Агентом во исполнение поручения Принципала по Договору, и суммы агентского вознаграждения, и составляет не более 19 410 244 (Девятнадцати миллионов четырехсот десяти тысяч двухсот сорока четырех) рублей 80 копеек, в том числе НДС (18%) - 2 960 884 (Два миллиона девятьсот шестьдесят тысяч восемьсот восемьдесят четыре) рубля 80 копеек.

При этом предельная сумма агентского вознаграждения по Договору составляет не более 380 593 (Трехсот восьмидесяти тысяч пятисот девяносто трех) рублей 04 копеек, в том числе НДС (18%) - 58 056 (Пятьдесят восемь тысяч пятьдесят шесть) рублей 57 копеек.

6. Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами, применяется к отношениям Сторон, возникшим до даты его заключения (с 01.06.2011), и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.

 

 

Итоги голосования:

 

"За" - 8 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

В соответствии с п. 3 ст. 83  Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному  вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

 

Решение принято.

 

 

Вопрос № 2:       Об утверждении внутренних документов Общества:

 

2.1.   Об утверждении Положения об информационной политике Общества в новой редакции.

 

Решение:

Утвердить Положение об информационной политике Общества в новой редакции (Приложение 2).

 

Итоги голосования:

 

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

2.2.   Об утверждении Положения об инсайдерской информации в новой редакции.

 

Решение:

Утвердить Положение об инсайдерской информации Общества в новой редакции (Приложение 3).

 

Итоги голосования:

 

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос № 3: О рассмотрении отчета об исполнении консолидированного Бизнес-плана Группы ОАО «РусГидро» за 2010 год.

 

Решение:

Принять к сведению отчет об исполнении консолидированного Бизнес-плана Группы ОАО «РусГидро» за 2010 год (Приложение 4).

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос № 4: Об утверждении Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «РусГидро».

 

Решение:

Утвердить Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества в соответствии с Приложением 5.

 

Итоги голосования:

 

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос № 5: Об утверждении Проспекта ценных бумаг ОАО «РусГидро».

 

Решение:

Утвердить Проспект ценных бумаг Общества в соответствии с Приложением 6.

 

Итоги голосования:

 

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

 

Вопрос № 6: О совмещении членами Правления должностей в органах управления других организаций.

 

Решение:

1. Согласовать совмещение Председателем Правления ОАО «РусГидро» Додом Евгением Вячеславовичем должности:

- члена Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;

- члена Совета директоров ОАО «Иркутскэнерго»;

- члена Наблюдательного совета ОАО «ВБРР»;

- члена Наблюдательного совета НП «Гидроэнергетика России»;

- члена Совета управляющих АНО «МЦУЭР».

2. Согласовать совмещение членом Правления, заместителем Председателя Правления ОАО «РусГидро» - Главным инженером Альжановым Рахметуллой Шамшиевичем должности члена Наблюдательного совета НП «Совет ветеранов энергетики».

3. Согласовать совмещение членом Правления, заместителем Председателя Правления ОАО «РусГидро» Масловым Алексеем Викторовичем должности Председателя Совета СРО НП «ЭнергоСтройАльянс».

4. Согласовать совмещение членом Правления ОАО «РусГидро» Савиным Станиславом Валерьевичем должности члена Наблюдательного совета Списка А Палаты представителей продавцов электроэнергии НП «Совет рынка».

 

Итоги голосования:

 

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.




Председатель Совета директоров  В.В. Таций


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА