Протокол от 24.02.2011 № 118

ПРОТОКОЛ № 118

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения заседания Совета директоров

(дата и время подведения итогов голосования):                 24 февраля 2011 г., 18 час. 00 мин.

                                                                                      (время московское)

Дата составления протокола:                                            25 февраля 2011 г.

Форма проведения:                                                          заочное голосование

Место подведения итогов голосования:                             Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51

Число избранных членов Совета директоров                      13 человек

Члены Совета директоров, принявшие

участие в заседании:                                                        Шматко С.И. (Председатель),

                                                                                      Балло А.Б.,

                                                                                      Белобородов С.С.,

                                                                                      Волков Э.П.,

                                                                                      Дод Е.В.,

                                                                                      Зимин В.М.,

                                                                                      Курцер Г.М.,

                                                                                      Кутьин Н.Г.,

                                                                                      Малышев А.Б.,

                                                                                      Селиверстова М.В.,

                                                                                      Шарипов Р.Р.

 

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:

 

1. О приоритетах развития ОАО «РусГидро» на 2011 год.

2. О приоритетных направлениях деятельности Общества: Об организационном проектировании Системы управления безопасностью и надежностью гидротехнических сооружений.

3. О Программе работ по стандартизации в сфере технического регулирования.

4. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

4.1. Об одобрении сделок с ОАО «Волгоградэнергосбыт», ОАО «АТС», в совершении которых имеется заинтересованность

4.2. Об одобрении сделки с ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», в совершении которой имеется заинтересованность.

5. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества:

5.1. Об участии (изменении доли участия) ОАО «Гидроинвест» в другой организации.

6. Об участии Общества в ОАО "Гидроинвест".

7. Об утверждении отчета о ходе реализации мероприятий в соответствии с Реестром непрофильных активов Общества за 2010 год.

8. О реализации Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 годы.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос 1: О приоритетах развития ОАО «РусГидро» на 2011 год.

 

Решение:

Утвердить приоритеты развития ОАО «РусГидро» на 2011 год (Приложение 1).

 

Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П.,  Дод Е.В., Зимин В.М., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

Вопрос 2: О приоритетных направлениях деятельности Общества: Об организационном проектировании Системы управления безопасностью и надежностью гидротехнических сооружений.

 

Решение:

Принять к сведению отчет о выполнении мероприятий по организационному проектированию Системы управления безопасностью и надежностью гидротехнических сооружений и реализации пилотного проекта на базе одного из филиалов ОАО «РусГидро» (Приложение 2).

 

Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П.,  Дод Е.В., Зимин В.М., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: О Программе работ по стандартизации в сфере технического регулирования.

 

Решение:

         3.1. Признать утратившей силу Программу работ ОАО «РусГидро» по стандартизации в сфере технического регулирования на 2009-2011 годы, утвержденную решением Советом директоров Общества (протокол от 08.06.2009 № 78).

3.2. Утвердить Программу работ ОАО «РусГидро» по стандартизации в сфере технического регулирования на 2010-2012 годы (Приложение 3).

 

Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П.,  Дод Е.В., Зимин В.М., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

 

4.1. Об одобрении сделок с ОАО «Волгоградэнергосбыт», ОАО «АТС», в совершении которых имеется заинтересованность

 

Решение:

Одобрить в соответствии с Приложением 4 к настоящему решению дополнительные соглашения об изменении сроков исполнения обязательств по регулируемым договорам купли-продажи электрической энергии и мощности и договорам купли-продажи мощности, производимой на генерирующем оборудовании атомных электростанций и гидроэлектростанций, на срок до 2 (Двух) лет, заключаемые между ОАО «РусГидро», ОАО «Волгоградэнергосбыт» и ОАО «АТС», как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

 

Итоги голосования:

"За" - 9 (Шматко С.И., Балло А.Б., Волков Э.П., Зимин В.М., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

В голосовании не принимали участия следующие члены Совета директоров ОАО «РусГидро»: Белобородов С.С., Ковальчук Б.Ю., признаваемые заинтересованными в совершении сделки, а также Дод Е.В., являющийся одновременно Председателем Правления Общества и не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

4.2. Об одобрении сделки с ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

4.2.1. Определить, что сумма беспроцентного займа, предоставляемая по Договору займа между ОАО «РусГидро» и ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 502 250 000,00 (Пятьсот два миллиона двести пятьдесят тысяч)  рублей 00 копеек.

4.2.2. Одобрить заключение Обществом Договора займа, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Заемщик - ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС»;

Займодавец - ОАО «РусГидро».

Предмет Договора: Займодавец обязуется передать в собственность Заемщику денежную сумму в размере Суммы займа в установленные договором займа сроки, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором займа.

Целевое направление использования Суммы займа: Заем предоставляется для обеспечения финансирования строительства Усть-Среднеканской ГЭС.

Сумма займа:  Передаваемая Заемщику в собственность и подлежащая возврату денежная сумма по Договору займа составляет  502 250 000,00 (Пятьсот два миллиона двести пятьдесят тысяч)  рублей 00 копеек.

На Сумму займа начисляются проценты по ставке:  беспроцентный (0%).

Условия предоставления займа: Сумма займа предоставляется Заемщику не позднее 20.12.2011 г. траншами на основании Заявки Заемщика и перечисляется с расчетного счета Займодавца на расчетный счет Заемщика по реквизитам, указанным Заемщиком в соответствующих Заявках.

Срок возврата займа: Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Сумму займа в полном объеме в срок до 25.12.2011 г. путем перечисления денежных сумм на расчетный счет Займодавца.

Условия досрочного возврата: допускается досрочное полное или частичное погашение задолженности по займу.

Срок действия Договора займа: договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя по настоящему договору обязательств.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П.,  Зимин В.М., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

В голосовании не принимал участия член Совета директоров ОАО «РусГидро» Дод Е.В., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, не признаваемый в связи с этим независимым директором.

 

 

Вопрос 5: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества:

 

5.1. Об участии (изменении доли участия) ОАО «Гидроинвест» в другой организации.

 

Решение:

Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «Гидроинвест» по вопросу повестки дня «Об участии (изменении доли участия) в другой организации» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить участие (изменение доли участия) ОАО «Гидроинвест» в ОАО «РусГидро» путем приобретения дополнительных акций ОАО «РусГидро» (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-55038-Е-039D от 02.12.2010) в рамках открытой подписки на следующих условиях:

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П.,  Дод Е.В., Зимин В.М., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 1 (Селиверстова М.В.)

Решение принято.

 

 

Вопрос 6: Об участии Общества в ОАО "Гидроинвест".

 

Решение:

Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

         

Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П.,  Дод Е.В., Зимин В.М., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.


 

Вопрос 7: Об утверждении отчета о ходе реализации мероприятий в соответствии с Реестром непрофильных активов Общества за 2010 год.

 

Решение:

7.1. Утвердить отчет о ходе реализации мероприятий за 2010 год в соответствии с Реестром непрофильных активов Общества, утвержденным решением Совета директоров Общества от 11.05.2010 (протокол от 11.05.2010 №97) с учетом изменений, внесенных решениями Совета директоров Общества от 15.10.2010 (протокол от 15.10.2010 № 109) и от 08.12.2010 (протокол от 10.12.2010 № 114), в соответствии с Приложением 5.

7.2. Утвердить Реестр непрофильных активов Общества в новой редакции (редакция №2) в соответствии с Приложением 6.

7.3. Правлению Общества обеспечить вынесение для рассмотрения на заседании Совета директоров Общества отчета о ходе реализации мероприятий за 2011 год в соответствии с Реестром непрофильных активов Общества не позднее 29 февраля 2012 года.

 

Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П.,  Дод Е.В., Зимин В.М., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

 

 

Вопрос 8: О реализации Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 годы.

 

Решение:

8.1. Определить собственные средства ОАО «РусГидро» источником финансирования Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 годы, утвержденной Советом директоров ОАО «РусГидро»  29.12.2010 (протокол от 30.12.2010 № 116), с учетом изменений, внесенных Советом директоров 26.01.2011 (протокол от 26.01.2011 № 117), включая выполнение НИОКР.

8.2. Принять к сведению информацию о перечне основных возможных компетентных исполнителей мероприятий в соответствии с Программой инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 годы (Приложение 7).

8.3. Поручить Правлению Общества совместно с Минэкономразвития России и Минэнерго России проработать вопрос о рассмотрении в рамках вопроса: «О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2010 финансового года», вопроса о финансировании инновационного развития ОАО «РусГидро», включая выполнение НИОКР, из чистой прибыли Общества.

 

Итоги голосования:

"За" - 11 (Шматко С.И., Балло А.Б., Белобородов С.С., Волков Э.П.,  Дод Е.В., Зимин В.М., Курцер Г.М., Кутьин Н.Г., Малышев А.Б., Селиверстова М.В.,  Шарипов Р.Р.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.




Председатель Совета директоров  С.И. Шматко


Секретарь Совета директоровМ.М. Давыдов
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА