Протокол от 22.12.2011 № 142

ПРОТОКОЛ № 142

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):                        

19 декабря 2011 г., 18 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:                                        

22 декабря 2011 г.

 

Форма проведения:             

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:  

г. Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51.

 

 

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:  

 


 


Данилов-Данильян В.И.,

 


Дод Е.В.,

 


Зимин В.М.,

 


Ковальчук Б.Ю.,

 


Кудрявый В.В.,

 


Курцер Г.М.,

 


Малышев А.Б.,

 


Полубояринов М.И.,

 


Таций В.В.,

 


Шарипов Р.Р.,

 


Шишин С.В.

 


 


 


 


В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

 

1. Об утверждении Страховщика Общества на 2012 год.

2. Об утверждении Программы страховой защиты ОАО «РусГидро» на  2012 год.

3. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.

4. О Программе благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2011 год.

5. О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2011 год с учетом факта за 9 месяцев 2011 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы за 9 месяцев 2011 года).

6. Об утверждении перечня ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» на 2012 год.

7. О Методике по порядку расчета плановых цен на приобретаемые товары (работы, услуги) для использования при осуществлении закупочной деятельности по производственным и инвестиционной программам ОАО «РусГидро».

8. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ.

 

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос № 1: Об утверждении Страховщика Общества на 2012 год.

 

Решение:

Утвердить следующие страховые организации для обеспечения страховой защиты ОАО «РусГидро», с которыми возможно заключение договоров страхования в течение 2012 года:

 

Вид страхования

Страховщик

11.

Страхование имущества, включая объекты незавершенного строительства, от всех рисков.

ОАО «СОГАЗ»

Адрес: 107078, г. Москва,

Проспект Академика Сахарова,

дом 10

22.

Страхование строительно-монтажной деятельности, в том числе страхование гражданской ответственности за причинение вреда вследствие недостатков строительных работ.

ОСАО «Ингосстрах»

Адрес: 117997, г. Москва,

ул. Пятницкая,

дом 12, стр. 2

33.

Добровольное медицинское страхование работников Общества.

ОАО «СК «РОСНО»

Адрес: 115184, г. Москва, Озерковская наб., дом 30

44.

Страхование от несчастных случаев и болезней работников Общества.

ОАО «СК «РОСНО»

Адрес: 115184, г. Москва, Озерковская наб., дом 30

55.

Обязательное страхование гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте и страхование гражданской ответственности за причинение вреда в результате террористического акта на объекте топливно-энергетического комплекса.

ОАО «АльфаСтрахование»

Адрес: 115162, г. Москва,                       ул. Шаболовка, дом 31, стр. Б

66.

Обязательное страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств

ОАО «СОГАЗ»

Адрес: 107078, г. Москва,

проспект Академика Сахарова,

дом 10

77.

Страхование автотранспортных средств Общества

ОАО «СОГАЗ»

Адрес: 107078, г. Москва,

проспект Академика Сахарова,

дом 10

88.

Страхование средств водного транспорта Общества

ОСАО «Ингосстрах»

Адрес: 117997, г. Москва,
ул. Пятницкая,

дом 12, стр. 2

99.

Страхование гражданской ответственности членов органов управления и должностных лиц Общества перед третьими лицами и Обществом

ОСАО «Ингосстрах»

Адрес: 117997, г. Москва,
ул. Пятницкая,

дом 12, стр. 2

 

Итоги голосования:

"За" -  11 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: Об утверждении Программы страховой защиты ОАО «РусГидро» на  2012 год.

 

Решение:

Утвердить Программу страховой защиты ОАО «РусГидро» на 2012 год согласно Приложению 1. 

 

Итоги голосования:

"За" -  11 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

 

3.1. Об одобрении договоров, заключаемых между ОАО «РусГидро» и ОАО СК «РОСНО», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

 

Решение:

1.  Определить, что предельная цена (денежная оценка) услуг по Договору добровольного медицинского страхования (далее - Договор ДМС), заключаемому между ОАО «РусГидро» и ОАО СК «РОСНО» и являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 47 338 748 (Сорок семь миллионов триста тридцать восемь тысяч семьсот сорок восемь) рублей 42 копейки, НДС не облагается.

2.  Одобрить Договор ДМС, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Страхователь - ОАО «РусГидро»;

Страховщик - ОАО СК «РОСНО».

Предмет Договора ДМС:

Страховщик на основании Правил добровольного медицинского страхования обязуется за обусловленную  Договором плату (страховую премию), уплачиваемую Страхователем, при наступлении страхового случая осуществить организацию и оплату медицинских услуг Застрахованным  по программе добровольного медицинского страхования (далее - Услуги ДМС).

Застрахованные лица:

Работники Страхователя и иные лица, включенные в списки Застрахованных, представленные Страхователем Страховщику.

Объект страхования:

Имущественные интересы Застрахованных лиц, связанные с затратами на оказание им медицинской, медико-транспортной и иной помощи при возникновении страхового случая.

Страховой случай:

Обращение Застрахованного лица в течение срока действия страхования в медицинское учреждение из числа предусмотренных договором страхования за получением медицинской (лечебной, диагностической, консультативной, реабилитационно-восстановительной, оздоровительной, профилактической, в том числе иммунопрофилактической  и др.) и иной (в том числе медико-социальной) помощи в соответствии с условиями Договора страхования  и программой страхования  и повлекшее возникновение обязательств Страховщика произвести оплату медицинских и иных услуг.

Страховая сумма:

- по риску расходов на амбулаторно-поликлиническое обслуживание - 2 250 000 рублей;

- по риску расходов на стационарную помощь - 600 000 рублей;

- по риску расходов на медицинскую помощь и медико-транспортную помощь на время пребывания за рубежом - 100 000 долларов США, но  не менее 3 000 000 рублей.

Предельная цена Услуг ДМС:

47 338 748 (Сорок семь миллионов триста тридцать восемь тысяч семьсот сорок восемь) рублей 42 копейки, НДС не облагается.

Срок действия Договора ДМС:

Дата начала - 01.01.2012, дата окончания - 31.12.2012.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

В соответствии с п. 3 ст. 83  Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному  вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу  не учитывается  голос члена Совета директоров  ОАО «РусГидро» Дода Е.В., признаваемого в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, т.к. члены Правления Общества, а также члены их семей являются застрахованными лицами/выгодоприобретателями по договору добровольного медицинского страхования.

 

Решение принято.

 

3.  Определить, что предельная цена (денежная оценка) услуг по Договору добровольного коллективного страхования от несчастных случаев и болезней (далее - Договор ДНС), заключаемому между ОАО «РусГидро» и ОАО СК «РОСНО» и являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 4 214 727 (Четыре миллиона двести четырнадцать тысяч семьсот двадцать семь) рублей 60 копеек, НДС не облагается.

4.  Одобрить Договор ДНС, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Страхователь - ОАО «РусГидро»;

Страховщик - ОАО СК «РОСНО».

Предмет Договора ДНС:

Страховщик обязуется при наступлении указанных в Договоре случаев, произвести страховую выплату Застрахованному лицу  или указанному в Договоре Выгодоприобретателю, независимо от сумм, причитающихся им по другим договорам страхования, а также по обязательному социальному страхованию, социальному обеспечению и в порядке возмещения вреда.

Застрахованные лица:

Работники Страхователя, включенные в списки Застрахованных лиц, представленные Страхователем Страховщику.

Выгодоприобретатели:

Застрахованные лица, иные лица, названные Выгодоприобретателями с письменного согласия Застрахованного лица, в случае смерти Застрахованного лица - их наследники, имеющие право на получение страховой выплаты при наступлении страхового случая.

Объект страхования:

Не противоречащие законодательству Российской Федерации  имущественные интересы, связанные с причинением вреда жизни, здоровью граждан.

Страховой случай:

Свершившиеся внезапные, непредвиденные и непреднамеренные для Застрахованного лица события (страховые риски), предусмотренные Договором страхования, с наступлением которых возникает обязанность Страховщика произвести страховую выплату Застрахованному лицу (Выгодоприобретателю).

Страховые риски:

-частичная потеря Застрахованным лицом трудоспособности в результате несчастного случая;

-постоянная полная потеря Застрахованным лицом общей трудоспособности в результате несчастного случая;

-постоянная полная потеря Застрахованным лицом общей трудоспособности в результате естественных причин;

- смерть Застрахованного лица в результате несчастного случая;

- смерть Застрахованного лица в результате естественных причин;

- травматизм.

Страховая сумма: 

согласно Приложению 2.

Предельная цена Услуг ДНС:

4 214 727 (Четыре миллиона двести четырнадцать тысяч семьсот двадцать семь) рублей 60 копеек, НДС не облагается.

Срок действия Договора ДНС:

Дата начала - 01.01.2012, дата окончания - 31.12.2012.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

В соответствии с п. 3 ст. 83  Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному  вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу  не учитывается  голос члена Совета директоров  ОАО «РусГидро» Дода Е.В., признаваемого в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, т.к. члены Правления Общества, а также члены их семей являются застрахованными лицами/выгодоприобретателями по договору коллективного страхования от несчастных случаев и болезней.

 

Решение принято.

 

3.2. О совершении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества.

 

Решение:

Одобрить заключение Договора на передачу гидрометеорологического поста в безвозмездное пользование и предоставление специализированной гидрометеорологической информации между ОАО «РусГидро» и Федеральным государственным бюджетным учреждением Амурский областной центр по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды, предметом которого является безвозмездная передача имущества (имущественных прав) третьим лицам, на следующих условиях:

Стороны договора:

Заказчик - ОАО «РусГидро»;

Исполнитель - Федеральное государственное бюджетное учреждение Амурский областной центр по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды.

Предмет договора:

Исполнитель предоставляет Заказчику специализированную гидрометеорологическую информацию в соответствии с Протоколом согласования специализированных метеоуслуг и договорной цены, а также Технических требований на предоставление услуг по обеспечению специализированной гидрометеорологической информацией.

Заказчик передает Исполнителю в безвозмездное пользование движимое имущество (приложение 3), предназначенное для обеспечения Заказчика гидрометеорологической информацией.

Стоимость оказываемых услуг по Договору:

511 511 (Пятьсот одиннадцать тысяч пятьсот одиннадцать) рублей 12 копеек, в том числе НДС (18%) - 78 027 (Семьдесят восемь тысяч двадцать семь) рублей 12 копеек.

Балансовая (остаточная) стоимость передаваемого Имущества:

5 827 185 (Пять миллионов восемьсот двадцать семь тысяч сто восемьдесят пять) рублей 99 копеек.

Срок действия Договора:

С 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года.

 

Итоги голосования:

"За" -  11 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

3.3. Об одобрении договора аренды  между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

1. Определить, что ежемесячный размер арендной платы по Договору аренды нежилого помещения между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», составляет 2 168 (Две тысячи сто шестьдесят восемь) рублей 31 копейка, в т.ч. НДC (18%) - 330 (Триста тридцать) рублей 76 копеек. Общий размер арендной платы за весь срок действия договора составляет 23 851 (Двадцать три тысячи восемьсот пятьдесят один) рубль 41 копейка (в т.ч. НДС 18%), что не превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро».

2. Одобрить Договор аренды между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны договора:

Арендатор - ОАО «СО ЕЭС»

Арендодатель - ОАО «РусГидро»

Предмет договора:

Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое (офисное) помещение общей площадью 18,3 кв.м., расположенное по адресу: Самарская обл., городской округ Жигулёвск, г. Жигулёвск, Московское шоссе, 2, стр. 1 (служебный корпус), согласно перечню имущества и плану, являющимся неотъемлемой частью Договора.

Размер арендной платы по Договору:

Ежемесячный размер арендной платы по Договору аренды нежилого помещения между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС» составляет 2 168 (Две тысячи сто шестьдесят восемь) рублей 31 копейка, в т.ч. НДC (18%) - 330 (Триста тридцать) рублей 76 копеек.

Срок аренды: с 01.12.2011 по 31.10.2012.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по 31.10.2012 года, а  в части обязательств по оплате - до полного  их исполнения. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим до даты заключения договора.

 

 

Итоги голосования:

"За" - 9 (Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

В соответствии с п. 3 ст. 83  Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному  вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу  не учитываются  голоса членов Совета директоров  ОАО «РусГидро» Дода Е.В., Шарипова Р.Р. и Белобородова С.С., признаваемых в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, т.к. они одновременно являются членами Совета директоров ОАО «СО ЕЭС».

 

Решение принято.

 

Вопрос 4: О Программе благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2011 год.

 

Решение:

Утвердить скорректированную Программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2011 год (приложение 4).

 

Итоги голосования:

"За" -  9 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" -  2 (Ковальчук Б.Ю., Шарипов Р.Р.).

 

Решение принято.

 

 

Вопрос 5: О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2011 год с учетом факта за 9 месяцев 2011 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы за 9 месяцев 2011 года).

 

Решение:

Утвердить отчет о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана за 2011 год с учетом факта за 9 месяцев 2011 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы за 9 месяцев 2011 года) (Приложение 5).

 

Итоги голосования:

"За" -  11 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

 

Вопрос 6: Об утверждении перечня ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» на 2012 год.

 

Решение:

Утвердить перечень годовых и квартальных ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» на 2012 год (Приложение 6).

 

Итоги голосования:

"За" -  11 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

 

Вопрос 7: О Методике по порядку расчета плановых цен на приобретаемые товары (работы, услуги) для использования при осуществлении закупочной деятельности по производственным и инвестиционной программам ОАО «РусГидро».

 

Решение:

Утвердить Методику по порядку расчета плановых цен на приобретаемые товары (работы, услуги) для использования при осуществлении закупочной деятельности по производственным и инвестиционной программам ОАО «РусГидро» (приложение 7).

 

Итоги голосования:

"За" -  11 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

 

Вопрос 8: Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ: Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросу повесток дня органов управления ОАО «НИИЭС»: «Об одобрении крупной сделки, совершаемой ОАО «НИИЭС».  

 

Решение:

Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления ОАО «НИИЭС» по вопросу «Об одобрении крупной сделки, совершаемой ОАО «НИИЭС» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Одобрить договор займа как крупную сделку, превышающую 50% балансовой стоимости активов ОАО «НИИЭС» на последнюю отчетную дату, на следующих существенных условиях:

Стороны договора:

Заемщик: ОАО «НИИЭС»

Займодавец: ОАО «РусГидро»;

Предельная сумма займа: 750 000 000 (семьсот пятьдесят миллионов) рублей;

Срок возврата займа: до 30.12.2012;

Проценты по займу: займ беспроцентный;

Цель использования суммы займа: финансирование проектов, реализуемых в рамках Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011 - 2015 годы, утвержденной Советом директоров ОАО «РусГидро» (протокол от 02.08.2011 № 130);

Условия предоставления займа: единовременно или траншами на основании Заявки Заемщика;

Условия досрочного возврата: допускается досрочное полное или частичное погашение задолженности по займу.

 

Итоги голосования:

"За" -  10 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 1(Ковальчук Б.Ю.).

 

Решение принято.

 



Председатель Совета директоров  В.В. Таций


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА