Протокол от 02.12.2011 № 139

ПРОТОКОЛ № 139

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):                        

30 ноября 2011 г., 18 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:                                          

2 декабря 2011 г.

 

Форма проведения:             

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:  

г. Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51.

 

 

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:  

 

Белобородов С.С.,

 


Данилов-Данильян В.И.,

 


Дод Е.В.,

 


Зимин В.М.,

 


Ковальчук Б.Ю.,

 


Кудрявый В.В.,

 


Курцер Г.М.,

 


Лебедев В.Ю.,

 


Малышев А.Б.,

 


Полубояринов М.И.,

 


Таций В.В.,

 


Шарипов Р.Р.,

 


Шишин С.В.

  


В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

 

1. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.

2. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по повесткам дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ.

3. О привлечении ОАО «РусГидро» заимствований и заключении иных сделок в иностранной валюте.

4. Об определении закупочной политики ОАО «РусГидро».

5. Об утверждении отчета об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 3 квартал 2011 года.

6. О согласовании  кандидатуры должностного лица Общества, в обязанности которого входит осуществление контроля за соблюдением требований законодательства Российской Федерации об инсайдерской информации и Положения об инсайдерской информации ОАО «РусГидро».

 

 

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос № 1: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

1.1. Об одобрении договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и НП «Гидроэнергетика России», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

1. Определить, что цена (денежная оценка) работ, выполняемых НП «Гидроэнергетика России» для ОАО «РусГидро» по договору научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ между ОАО «РусГидро» и НП «Гидроэнергетика России», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 38 938 172 (Тридцать восемь миллионов девятьсот тридцать восемь тысяч сто семьдесят два) рубля 85 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 5 939 721  (Пять миллионов девятьсот тридцать девять тысяч семьсот двадцать один) рубль 28 копеек.

 2. Одобрить договор на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ (далее - Договор), как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Исполнитель - НП «Гидроэнергетика России».

Заказчик - ОАО «РусГидро».

Предмет Договора: 

Исполнитель обязуется разработать стандарты организации в составе, указанном в приложении 1, выполнить работы (услуги) в соответствии с Техническим заданием (приложение 2), а Заказчик принять результаты выполненных работ (услуг) и оплатить их.

Цена Договора:

38 938 172 (Тридцать восемь миллионов девятьсот тридцать восемь тысяч сто семьдесят два) рубля 85 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 5 939 721  (Пять миллионов девятьсот тридцать девять тысяч семьсот двадцать один) рубль 28 копеек.

Срок выполнения работ по Договору:

Начало выполнения работ - IV квартал 2011 года.

Окончание выполнения работ - IV квартал 2012 года.

 

Итоги голосования:

"За" -  11 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - (Лебедев В.Ю.).

"Воздержался" - 0.

 

В соответствии с п. 3 ст. 83  Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному  вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу  не учитывается  голос члена Совета директоров  ОАО «РусГидро» Дода Е.В., признаваемого в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, т.к. он одновременно является членом Наблюдательного совета НП «Гидроэнергетика России».

 

Решение принято.

 

1.2. Об одобрении договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и НП «Гидроэнергетика России», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

1. Определить, что цена (денежная оценка) работ, выполняемых НП «Гидроэнергетика России» для ОАО «РусГидро» по договору научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ между ОАО «РусГидро» и НП «Гидроэнергетика России», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 67 010 053 (Шестьдесят семь миллионов десять тысяч пятьдесят три) рубля 54 копейки, в том числе НДС (18%) в размере 10 221 872  (Десять  миллионов двести двадцать одна тысяча восемьсот семьдесят два) рубля 57 копеек.

 2. Одобрить договор на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ (далее - Договор), как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Исполнитель - НП «Гидроэнергетика России».

Заказчик - ОАО «РусГидро».

Предмет Договора:

Исполнитель обязуется разработать стандарты организации в составе, указанном в приложении 3, выполнить работы (услуги) в соответствии с Техническим заданием (приложение 4), а Заказчик принять результаты выполненных работ (услуг) и оплатить их.

Цена Договора:

67 010 053 (Шестьдесят семь миллионов десять тысяч пятьдесят три) рубля 54 копейки, в том числе НДС (18%) в размере 10 221 872  (Десять  миллионов двести двадцать одна тысяча восемьсот семьдесят два) рубля 57 копеек.

Срок выполнения работ по Договору:

Начало выполнения работ - IV квартал 2011 года.

Окончание выполнения работ - IV квартал 2012 года.

 

Итоги голосования:

"За" -  11 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - (Лебедев В.Ю.).

"Воздержался" - 0.

 

В соответствии с п. 3 ст. 83  Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному  вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу  не учитывается  голос члена Совета директоров  ОАО «РусГидро» Дода Е.В., признаваемого в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, т.к. он одновременно является членом Наблюдательного совета НП «Гидроэнергетика России».

 

Решение принято.

 

1.3. О совершении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества.

 

Решение:

1. Одобрить заключение Договора безвозмездной передачи имущества между ОАО «РусГидро» и Муниципальным образованием рабочего посёлка (посёлка городского типа) Талакан, предметом которого является безвозмездная передача имущества (имущественных прав) третьим лицам, на следующих условиях:

Стороны Договора:

Сторона-1 - ОАО «РусГидро»;

Сторона-2 - Муниципальное образование рабочего посёлка (посёлка городского типа) Талакан Бурейского района.

Предмет Договора:

Сторона-1 обязуется безвозмездно передать в муниципальную собственность, а Сторона-2 обязуется принять в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: Застройка постоянного поселка Талакан. Пляж и акватория пляжа - 1 очередь, назначение: нежилое, рекреационное, общая площадь 26 621 кв.м., инв. № 10:215:002:007301640, адрес объекта: Амурская область, Бурейский район, пгт Талакан, свидетельство о государственной регистрации права от 20.10.2011 серия 28 АА № 548483 (далее именуемое - «Имущество»).

Балансовая (остаточная) стоимость Имущества:

155 423 450 (сто пятьдесят пять миллионов четыреста двадцать три тысячи четыреста пятьдесят) рублей 08 копеек.

2. Одобрить заключение Договора безвозмездной передачи имущества между ОАО «РусГидро» и Администрацией сельского поселения Заюково, предметом которого является безвозмездная передача имущества (имущественных прав) третьим лицам, на следующих условиях:

Стороны Договора:

Сторона-1 - ОАО «РусГидро»;

Сторона-2 - Администрация сельского поселения Заюково.

 

Предмет Договора:

Сторона-1 обязуется безвозмездно передать в муниципальную собственность, а Сторона-2 обязуется принять в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: Скотопрогонный мост, назначение: нежилое, протяженность 57 м, инв. № 93, лит. 1, адрес  объекта: Кабардино-Балкарская Республика, Баксанский район, с. Заюково, пер. Советский, д. б/н, свидетельство о государственной регистрации права от 14.10.2011 серия 07-АВ № 223284 (далее именуемое - «Имущество»).

Балансовая (остаточная) стоимость Имущества:

16 972 458 (шестнадцать миллионов девятьсот семьдесят две тысячи четыреста пятьдесят восемь) рублей 39 копеек.

 

Итоги голосования:

"За" -  13 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И.,  Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

1.4. Об одобрении взаимосвязанных сделок (дополнительных соглашений) купли-продажи электрической энергии, заключаемых между ОАО «РусГидро» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», в совершении которых имеется заинтересованность.

 

Решение:

1. Определить, что цена электрической энергии, продаваемой Обществом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по двусторонним договорам купли-продажи электрической энергии на территориях субъектов Российской Федерации, не объединённых в ценовые зоны оптового рынка, № 006-KP-GIDROOGK-INTRAOES-DD и № 005-KP-GIDROOGK-INTRAOES-DD в отношении Зейской и Бурейской ГЭС соответственно, одобренных Советом директоров ОАО «РусГидро» 29.07.2010 г. (Протокол №104) и заключенных 01.08.2010 г. (далее - договоры), являющимися взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, определяется по формуле, предусмотренной в Приложении 5.

Указанная цена действует с даты начала поставки электрической энергии по договорам до 31.12.2011 года.

Стоимость общего количества (объёма) электрической энергии, поставленного (проданного) Продавцом Покупателю за расчётный период (календарный месяц) и подлежащего оплате Покупателем Продавцу, рассчитывается как произведение количества электрической энергии за соответствующий расчетный период, определённого Коммерческим оператором в порядке, предусмотренном Регламентом функционирования Участников оптового рынка на территории неценовых зон оптового рынка, и цены электрической энергии, рассчитанной сторонами для данного периода поставки в соответствии с указанной формулой, кроме того НДС, рассчитанный в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Стоимость общего количества (объёма) электрической энергии, поставленного (проданного) Продавцом Покупателю и подлежащего оплате Покупателем Продавцу, за все периоды поставки в течение срока действия двустороннего договора купли-продажи электрической энергии на территориях субъектов Российской Федерации, не объединённых в ценовые зоны оптового рынка, от 01.08.2010 г. № 006-KP-GIDROOGK-INTRAOES-DD, с учетом заключаемого Дополнительного соглашения к нему не превышает 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, в том числе НДС.

Стоимость общего количества (объёма) электрической энергии, поставленного (проданного) Продавцом Покупателю и подлежащего оплате Покупателем Продавцу, за все периоды поставки в течение срока действия двустороннего договора купли-продажи электрической энергии на территориях субъектов Российской Федерации, не объединённых в ценовые зоны оптового рынка, от 01.08.2010 г. № 005-KP-GIDROOGK-INTRAOES-DD, с учетом заключаемого Дополнительного соглашения к нему не превышает 1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов) рублей, в том числе НДС.

Стоимость общего количества (объёма) электрической энергии, поставленного (проданного) Продавцом Покупателю и подлежащего оплате Покупателем Продавцу, за все периоды поставки в течение срока действия двусторонних договоров купли-продажи электрической энергии на территориях субъектов Российской Федерации, не объединённых в ценовые зоны оптового рынка, от 01.08.2010 г. № 006-KP-GIDROOGK-INTRAOES-DD (с учетом заключаемого Дополнительного соглашения к нему) и № 005-KP-GIDROOGK-INTRAOES-DD (с учетом заключаемого Дополнительного соглашения к нему) не превышает 2 300 000 000 (Два миллиарда триста миллионов) рублей, в том числе НДС, что не превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро».

2. Одобрить взаимосвязанные сделки:

-  дополнительное соглашение к двустороннему договору купли-продажи электрической энергии № 006-KP-GIDROOGK-INTRAOES-DD от 01.08.2010 г. (далее - дополнительное соглашение к Договору 1)

и дополнительное соглашение к двустороннему договору купли-продажи электрической энергии № 005-KP-GIDROOGK-INTRAOES-DD от 01.08.2010 г. (далее - дополнительное соглашение к Договору 2),

являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны договоров:

Продавец - ОАО «РусГидро»;

Покупатель - ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

Предмет договоров:

Продавец обязуется передавать Покупателю в собственность (поставлять) электрическую энергию в количестве, определяемом в соответствии с условиями Договора и Регламентами оптового рынка, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленную (принятую) электрическую энергию в соответствии с условиями Договоров.

Группа точек поставки (далее - «ГТП») Продавца:

По Договору 1 - GZEYAGS1, GZEYAGS2;

По Договору 2 - GBUREYG1, GBUREYG2.

ГТП Покупателя по договорам: PINTCHIN

Цена электрической энергии по договорам определяется по формуле, предусмотренной в Приложении 5.

Стоимость общего количества (объёма) электрической энергии, поставленного (проданного) Продавцом Покупателю за расчётный период (календарный месяц) и подлежащего оплате Покупателем Продавцу, рассчитывается как произведение количества электрической энергии за соответствующий расчетный период, определённого Коммерческим оператором в порядке, предусмотренном Регламентом функционирования Участников оптового рынка на территории неценовых зон оптового рынка, и цены электрической энергии, рассчитанной сторонами для данного расчетного периода в соответствии с формулой, предусмотренной в приложении 5, кроме того НДС в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Количество (объем) поставки электрической энергии по договорам:

Совокупный объём поставки электрической энергии по Договору 1 за весь срок действия договора: не более 1 350 000 МВтч.

Совокупный объём поставки электрической энергии по Договору 2 за весь срок действия договора: не более 1 870 000 МВтч.

Срок, в течение которого осуществляется поставка электрической энергии по договорам:

- дата начала поставки: 01.08.2010.

- дата окончания поставки: 31.12.2011.

Общая стоимость электрической энергии, подлежащая оплате Покупателем Продавцу за весь срок действия договора:

по Договору  1 - не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, в том числе НДС;

по Договору 2 - не более 1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов) рублей, в том числе НДС.

 

Итоги голосования:

"За" -  9 (Белобородов С.С., Данилов - Данильян В.И., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - (Лебедев В.Ю.).

"Воздержался" - 0.

 

В соответствии с п. 3 ст. 83  Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному  вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу  не учитываются  голоса членов Совета директоров  ОАО «РусГидро» Дода Е.В.,  Ковальчука Б.Ю. и Курцера Г.М., признаваемых в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, т.к. они одновременно являются членами Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» член Совета директоров Дод Е.В. признается также зависимым директором, т.к. является Председателем Правления ОАО «РусГидро».

 

Решение принято.

 

1.5. Об одобрении сделок, заключаемых между ОАО «РусГидро» и ОАО «Иркутскэнерго», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

 

Решение:

1.1. Определить, что цена (денежная оценка) арендной платы земельного участка общей площадью 82,6 га по Дополнительному соглашению № 1 (далее - Соглашение) к Договору аренды земельного участка от 01.12.2007 № 619, заключенному между  Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области (ТУ Росимущества в Иркутской области) и Иркутским открытым акционерным обществом энергетики и электрификации (ОАО «Иркутскэнерго»)  (далее - Договор), на дату заключения Соглашения составляет 1 284 087 (Один миллион двести восемьдесят четыре тысячи восемьдесят семь) рублей 16 копеек (НДС не облагается) в месяц, при этом арендная плата:

- определяется на основании кадастровой стоимости земельного участка и рассчитывается в размере 1,5 процента от указанной кадастровой стоимости, как для земель ограниченных в обороте, предоставленных для эксплуатации гидротехнических сооружений[1];

- подлежит изменению в связи с изменением кадастровой стоимости земельного участка[2];

- подлежит перерасчету по состоянию на 1 января года, следующего за годом, в котором произошло изменение кадастровой стоимости земельного участка.

В случае если суммарный размер платежей по Договору и Соглашению превысит 2% балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро», настоящее соглашение подлежит одобрению Общим собранием акционеров ОАО «РусГидро» до такого превышения.

 

1.2. Одобрить Соглашение как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Соглашения:

Арендодатель - ТУ Росимущества в Иркутской области

Арендатор - ОАО «Иркутскэнерго»

Арендатор 1 - ОАО «РусГидро»

Объект аренды:

Земельный участок общей площадью 82,6 га из земель населенных пунктов, с кадастровым номером: 38:36:0:0022, расположен по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, Свердловский район;  является собственностью Российской Федерации.

Предмет Соглашения:

1. Арендатор передает, а Арендатор-1 принимает на себя права и обязанности Арендатора по Договору. 

2. Права и обязанности по Договору переходят (передаются) от  Арендатора к Арендатору-1 в полном объёме и на условиях, установленных Договором и Соглашением.

3. Внесение изменений в Договор:

a. Изложить п. 5.2 Договора в следующей редакции:

«Арендная плата определяется на основании кадастровой стоимости и рассчитывается в размере 1,5 процента от кадастровой стоимости  земельного участка, как для земель ограниченных в обороте, предоставленных для эксплуатации гидротехнических сооружений.

 Арендная плата изменяется в связи с изменением кадастровой стоимости земельного участка. При этом арендная плата подлежит перерасчету по состоянию на 1 января года, следующего за годом, в котором произошло изменение кадастровой стоимости.

 При изменении нормативных правовых актов Российской Федерации, определяющих исчисление размера арендной платы, порядок, размер и условия её внесения  определяются в соответствии с указанными нормативными правовыми актами».

b. Изложить п.5.4. Договора в следующей редакции:

«Арендная плата по Договору вносится Арендатором путем перечисления на счет: УФК по Иркутской области (Территориальное управление Росимущества в Иркутской области), ИНН 3808214087,  КПП 380801001,  ОКАТО 25401000000 ГРКЦ ГУ Банка России по Иркутской области, г. Иркутск, БИК 042520001, р/счет 40101810900000010001, код  167 1 11 05021 01 0000 120 «Доходы, получаемые в виде арендной платы, а также средства от продажи права на заключение договоров аренды за земли, находящиеся в федеральной собственности (за исключением земельных участков федеральных автономных учреждений)».

c. Изложить  п.5.5. Договора в следующей редакции: 

«Арендатор ежемесячно до десятого числа текущего месяца осуществляется оплату арендных платежей частями равными 1/12 размера годовой арендной платы, указанной в п. 5.1 Договора».

 

 

Арендная плата по Соглашению:

1 284 087 (Один миллион двести восемьдесят четыре тысячи восемьдесят семь) рублей 16 копеек (НДС не облагается) в месяц.

При этом арендная плата:

- определяется на основании кадастровой стоимости земельного участка и рассчитывается в размере 1,5 процента от указанной кадастровой стоимости, как для земель ограниченных в обороте, предоставленных для эксплуатации гидротехнических сооружений;

- подлежит изменению в связи с изменением кадастровой стоимости земельного участка;

- подлежит перерасчету по состоянию на 1 января года, следующего за годом, в котором произошло изменение кадастровой стоимости земельного участка.

 

1.3. Определить, что цена (денежная оценка) арендной платы земельного участка общей площадью 82,6 га по Договору субаренды земельного участка, заключаемому между Открытым акционерным обществом «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ОАО «РусГидро») и Иркутским открытым акционерным обществом энергетики и электрификации (ОАО «Иркутскэнерго») (далее - Договор субаренды), в соответствии с Договором и  Соглашением,  на дату заключения Договора субаренды составляет не менее 1 284 087 (Один миллион двести восемьдесят четыре тысячи восемьдесят семь) рублей 16 копеек (без учета НДС-18%) в месяц, при этом арендная плата может изменяться в случаях:

- изменения нормативных правовых актов Российской Федерации, определяющих исчисление размера арендной платы, порядок и условия ее внесения,

- перевода земельного участка из одной категории земель в другую или изменения его разрешенного вида использования.

В случае если суммарный размер платежей по Договору и Соглашению превысит 2% балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро», настоящее соглашение подлежит одобрению Общим собранием акционеров ОАО «РусГидро» до такого превышения.

 

1.4. Одобрить Договор субаренды как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора субаренды:

Арендатор - ОАО «РусГидро»

Субарендатор  - ОАО «Иркутскэнерго»

Объект субаренды:

Земельный участок общей площадью 82,6 га из земель населенных пунктов, с кадастровым номером: 38:36:0:0022, расположен по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, Свердловский район (далее - земельный участок)

Земельный участок является собственностью Российской Федерации и принадлежит Арендатору на праве владения и пользования на основании Договора.

Разрешенное использование земельного участка: под существующую гидроэлектростанцию и акваторию водной поверхности, прилегающей к территории плотины, в границах, указанных в кадастровой выписке о земельном участке от 06.09.2010  № 3800/601/10-144244, прилагаемой к Договору субаренды,

Предмет Договора субаренды:

Арендатор передал, а Субарендатор принял в субаренду земельный участок.

Арендная плата по Договору субаренды:

Размер арендной платы по Договору субаренды не менее чем 1 284 087 (Один миллион двести восемьдесят четыре тысячи восемьдесят семь) рублей 16 копеек (без учета НДС-18%) в месяц.

Арендная плата  по Договору субаренды может изменяться в случаях:

- изменения нормативных правовых актов Российской Федерации, определяющих исчисление размера арендной платы, порядок и условия ее внесения,

- перевода земельного участка из одной категории земель в другую или изменения его разрешенного вида использования.

 

2.1. Определить, что цена (денежная оценка) арендной платы земельного участка общей площадью 164,14 га по Дополнительному соглашению № 1 (далее - Соглашение) к Договору аренды земельного участка от 01.12.2007 № 634, заключенному между  Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области (ТУ Росимущества в Иркутской области) и Иркутским открытым акционерным обществом энергетики и электрификации (ОАО «Иркутскэнерго»)  (далее - Договор), на дату заключения Соглашения составляет 1 166 522 (Один миллион сто шестьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать два) рубля 46 копеек (НДС не облагается) в месяц, при этом арендная плата:

- определяется на основании кадастровой стоимости земельного участка и рассчитывается в размере 1,5 процента от указанной кадастровой стоимости, как для земель ограниченных в обороте, предоставленных для эксплуатации гидротехнических сооружений[3];

- подлежит изменению в связи с изменением кадастровой стоимости земельного участка[4];

- подлежит перерасчету по состоянию на 1 января года, следующего за годом, в котором произошло изменение кадастровой стоимости земельного участка.

В случае если суммарный размер платежей по Договору и Соглашению превысит 2% балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро», настоящее соглашение подлежит одобрению Общим собранием акционеров ОАО «РусГидро» до такого превышения.

 

2.2. Одобрить Соглашение как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Соглашения:

Арендодатель - ТУ Росимущества в Иркутской области

Арендатор - ОАО «Иркутскэнерго»

Арендатор 1 - ОАО «РусГидро»

Объект аренды:

Земельный участок общей площадью 164,14 га из земель населенных пунктов, с кадастровым номером: 38:34:021001:0002, расположен по адресу: Иркутская область, г. Братск;  является собственностью Российской Федерации.

Предмет Соглашения:

1. Арендатор передает, а Арендатор-1 принимает на себя права и обязанности Арендатора по Договору. 

2. Права и обязанности по Договору переходят (передаются) от  Арендатора к Арендатору-1 в полном объёме и на условиях, установленных Договором и Соглашением.

3. Внесение изменений в Договор:

a. Изложить п. 5.2 Договора в следующей редакции:

«Арендная плата определяется на основании кадастровой стоимости и рассчитывается в размере 1,5 процента от кадастровой стоимости  земельного участка, как для земель ограниченных в обороте, предоставленных для эксплуатации гидротехнических сооружений.

 Арендная плата изменяется в связи с изменением кадастровой стоимости земельного участка. При этом арендная плата подлежит перерасчету по состоянию на 1 января года, следующего за годом, в котором произошло изменение кадастровой стоимости.

 При изменении нормативных правовых актов Российской Федерации, определяющих исчисление размера арендной платы, порядок, размер и условия её внесения  определяются в соответствии с указанными нормативными правовыми актами».

b.  Изложить п.5.4. Договора в следующей редакции:

«Арендная плата по Договору вносится Арендатором путем перечисления на счет: УФК по Иркутской области (Территориальное управление Росимущества в Иркутской области), ИНН 3808214087,  КПП 380801001,  ОКАТО 25401000000 ГРКЦ ГУ Банка России по Иркутской области, г. Иркутск, БИК 042520001, р/счет 40101810900000010001, код  167 1 11 05021 01 0000 120 «Доходы, получаемые в виде арендной платы, а также средства от продажи права на заключение договоров аренды за земли, находящиеся в федеральной собственности (за исключением земельных участков федеральных автономных учреждений)».

c. Изложить  п.5.5. Договора в следующей редакции: 

«Арендатор ежемесячно до десятого числа текущего месяца осуществляется оплату арендных платежей частями равными 1/12 размера годовой арендной платы, указанной в п. 5.1 Договора».

Арендная плата по Соглашению:

1 166 522 (Один миллион сто шестьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать два) рубля 46 копеек (НДС не облагается) в месяц.

При этом арендная плата:

- определяется на основании кадастровой стоимости земельного участка и рассчитывается в размере 1,5 процента от указанной кадастровой стоимости, как для земель ограниченных в обороте, предоставленных для эксплуатации гидротехнических сооружений;

- подлежит изменению в связи с изменением кадастровой стоимости земельного участка;

- подлежит перерасчету по состоянию на 1 января года, следующего за годом, в котором произошло изменение кадастровой стоимости земельного участка.

 

2.3. Определить, что цена (денежная оценка) арендной платы земельного участка общей площадью 164,14 га  по Договору субаренды земельного участка, заключаемому между Открытым акционерным обществом «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ОАО «РусГидро») и Иркутским открытым акционерным обществом энергетики и электрификации (ОАО «Иркутскэнерго») (далее - Договор субаренды), в соответствии с Договором и  Соглашением, на дату заключения Договора субаренды составляет не менее 1 166 522 (Один миллион сто шестьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать два) рубля 46 копеек (без учета НДС-18%) в месяц, при этом арендная плата может изменяться в случаях:

- изменения нормативных правовых актов Российской Федерации, определяющих исчисление размера арендной платы, порядок и условия ее внесения,

- перевода земельного участка из одной категории земель в другую или изменения его разрешенного вида использования.

 

  2.4. Одобрить Договор субаренды как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора субаренды:

Арендатор - ОАО «РусГидро»

Субарендатор  - ОАО «Иркутскэнерго»

Объект субаренды:

Земельный участок общей площадью 164,14 га  из земель населенных пунктов, с кадастровым номером: 38:34:021001:0002, расположен по адресу: Иркутская область, г. Братск (далее - земельный участок)

Земельный участок является собственностью Российской Федерации и принадлежит Арендатору на праве владения и пользования на основании Договора.

Разрешенное использование земельного участка: для размещения  Братского гидроузла с канализационным коллектором, в границах, указанных в кадастровой выписке о земельном участке от 07.10.2010г. № 3800/601/10-161307, прилагаемой к Договору субаренды.

Предмет Договора субаренды:

Арендатор передал, а Субарендатор принял в субаренду земельный участок.

 

 

Арендная плата по Договору субаренды:

Размер арендной платы по Договору субаренды не менее чем 1 166 522 (Один миллион сто шестьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать два) рубля 46 копеек (без учета НДС-18%) в месяц.

Арендная плата  по Договору субаренды может изменяться в случаях:

- изменения нормативных правовых актов Российской Федерации, определяющих исчисление размера арендной платы, порядок и условия ее внесения,

- перевода земельного участка из одной категории земель в другую или изменения его разрешенного вида использования.

В случае если суммарный размер платежей по Договору и Соглашению превысит 2% балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро», настоящее соглашение подлежит одобрению Общим собранием акционеров ОАО «РусГидро» до такого превышения.

 

Итоги голосования:

"За" -  10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

В соответствии с п. 3 ст. 83  Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному  вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу  не учитываются  голоса членов Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., Ковальчука Б.Ю. и Шарипова Р.Р., признаваемых в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, т.к. они одновременно являются членами Совета директоров ОАО «Иркутскэнерго».

В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» член Совета директоров Дод Е.В. признается также зависимым директором, т.к. является Председателем Правления ОАО «РусГидро».

 

Решение принято.

 

Вопрос 2:  Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по повесткам дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ.

2.1. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Геотерм»: О совершении ОАО «Геотерм» сделок (в том числе приобретение, отчуждение, передача в залог или иное обременение путем совершения одной или нескольких взаимосвязанных сделок) с акциями и долями обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии.

 

Решение:

Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «Геотерм» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров Общества: «О совершении ОАО «Геотерм» сделок (в том числе приобретение, отчуждение, передача в залог или иное обременение путем совершения одной или нескольких взаимосвязанных сделок) с акциями и долями обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Одобрить приобретение ОАО «Геотерм» акций ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС» на следующих условиях:

-    категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;

-    количество приобретаемых акций: 11 631 886 (одиннадцать миллионов шестьсот тридцать одна тысяча восемьсот восемьдесят шесть) штук;

-    продавец: Поваров Константин Олегович;

-    цена приобретения акций - 1 700 000 (Один миллион семьсот тысяч) рублей;

-    форма оплаты акций - денежные средства;

-   доля ОАО «Геотерм» в уставном капитале ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС» до приобретения акций - 47,77%; доля ОАО «Геотерм» в уставном капитале ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС» после приобретения акций -  51,96 %».

 

Итоги голосования:

"За" -  13 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И.,  Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос 3: О привлечении ОАО «РусГидро» заимствований и заключении иных сделок в иностранной валюте.

 

Решение:

Одобрить заключение Обществом договора о предоставлении заемных средств (далее - Кредитное соглашение) под гарантию экспортного кредитного агентства Oesterreichische Kontrollbank AG (далее - ОeKB)  на следующих существенных условиях:

Стороны договора

 


Заемщик

ОАО «РусГидро»

Кредитор

UniCredit Bank Austria AG

Предмет договора

Кредитор обязуется предоставить денежные средства Заемщику в размере до 130 000 000 (Сто тридцать миллионов) евро (далее - Сумма кредита) на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты на них

Срок окончательного погашения кредита

Не более 15,5 лет с даты получения Заемщиком первой части Суммы кредита

Цель привлечения заемных средств

Финансирование импортной части первого этапа  Договора на модернизацию гидротурбин Саратовской ГЭС с Voith Hydro GmbH & Co KG № СР-0-177-2011 от 17.06.2011, а также выплаты премии за гарантию OeKB

Обеспечение

Гарантия, выдаваемая OeKB в пользу Кредитора

Процентная ставка

Выбирается Заемщиком из трех альтернативных вариантов:

Вариант 1

(плавающая ставка)

6-месячный EURIBOR + 0,85% годовых

Вариант 2

(Австрийская промо-схема)

Проценты начисляются:

╖    На 10% Суммы кредита по плавающей ставке, публикуемой OeKB, уменьшенной на 0,25% годовых

╖    На 90% Суммы кредита по ставке, зафиксированной OeKB, уменьшенной на 0,25% годовых


Вариант 3

(фиксированная ставка)

3,45% годовых

Комиссия за открытие кредитной линии

Не более 0,30% от Суммы кредита

Комиссия за резервирование средств

Не более 0,25% годовых, начисляется на невыбранную Сумму кредита

 

Итоги голосования:

"За" -  13 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И.,  Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос 4: Об определении закупочной политики ОАО «РусГидро».

4.1. Об утверждении Положения о закупке продукции для нужд ОАО «РусГидро».

 

Решение:

1. Признать утратившим силу Положение о порядке проведения регламентированных закупок продукции для нужд ОАО «РусГидро», утвержденное решением Совета директоров Общества (протокол от 15.10.2010 № 109).

2. Утвердить Положение о закупке продукции для нужд ОАО «РусГидро» (Приложение 6).

 

Итоги голосования:

"За" -  12 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И.,  Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 1 (Лебедев В.Ю.).

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

4.2. Об утверждении Порядка установления преимущества в пользу определенных групп поставщиков/подрядчиков при проведении конкурентных закупок продукции для нужд ОАО «РусГидро».

 

Решение:

Утвердить Порядок установления преимущества в пользу определенных групп поставщиков/подрядчиков при проведении конкурентных закупок продукции для нужд ОАО «РусГидро» (Приложение 7).

 

Итоги голосования:

"За" -  11 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И.,  Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 1 (Лебедев В.Ю.).

"Воздержался" - 1 (Шарипов Р.Р.).

 

Решение принято.

 

Вопрос 5: Об утверждении отчета об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 3 квартал 2011 года.

 

Решение:

Утвердить отчет об исполнении ключевых показателей эффективности  ОАО "РусГидро" за 3 квартал 2011 года (Приложение 8).

 

 

Итоги голосования:

"За" -  13 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И.,  Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос 6: О согласовании  кандидатуры должностного лица Общества, в обязанности которого входит осуществление контроля за соблюдением требований законодательства Российской Федерации об инсайдерской информации и Положения об инсайдерской информации ОАО «РусГидро».

 

Решение:

Согласовать назначение члена Правления Общества Горева Е.Е. Должностным лицом, в обязанности которого входит осуществление контроля за соблюдением требований законодательства Российской Федерации об инсайдерской информации и Положения об инсайдерской информации ОАО «РусГидро».

 

Итоги голосования:

"За" -  13 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И.,  Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.




Председатель Совета директоров  В.В. Таций


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова

 


[1] п. 2 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ, постановление Правительства РФ от 16.07.2009 № 582.

[2] Государственная кадастровая оценка земель проводится не реже одного раза в 5 лет, в соответствии с п.3 Постановления Правительства РФ от 08.04.2000 N 316 (ред. от 30.06.2010) "Об утверждении Правил проведения государственной кадастровой оценки земель".

[3] п. 2 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ, постановление Правительства РФ от 16.07.2009 № 582

[4] Государственная кадастровая оценка земель проводится не реже одного раза в 5 лет, в соответствии с п.3 Постановления Правительства РФ от 08.04.2000 N 316 (ред. от 30.06.2010) "Об утверждении Правил проведения государственной кадастровой оценки земель"

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА