Протокол от 11.11.2011 № 138

ПРОТОКОЛ № 138

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

 

 

Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):                        

11 ноября 2011 г., 18 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:                                         

14 ноября 2011 г.

 

Форма проведения:             

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:  

г. Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51.

 

 

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:  

 


 


Данилов-Данильян В.И.,

 


Дод Е.В.,

 


Зимин В.М.,

 


Кудрявый В.В.,

 


Курцер Г.М.,

 


Лебедев В.Ю.,

 


Малышев А.Б.,

 


Полубояринов М.И.,

 


Таций В.В.,

Шарипов Р.Р.,

Шишин С.В.

 


 


 


 


  

           

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

 

1.  Об участии ОАО «РусГидро»  в других организациях, изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), обременении акций, долей  и прекращении участия ОАО «РусГидро» в других организациях.                                                 

2. Об определении максимальной стоимости услуг по проведению аудита бухгалтерской отчетности ОАО «РусГидро», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ) за 2013 - 2014 гг.

 

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос № 1: Об участии ОАО «РусГидро»  в других организациях, изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), обременении акций, долей  и прекращении участия ОАО «РусГидро» в других организациях.   

 

Решение:

1. Одобрить участие (изменение доли участия) ОАО «РусГидро» в ОАО «Богучанская ГЭС», ОАО «Геотерм», ОАО «Зарамагские ГЭС», ОАО «КамГЭК», ОАО «Колымаэнерго», ОАО «Павлодольская гидроэлектростанция», ОАО «Трест Гидромонтаж», ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», ОАО «РАО Энергетические системы Востока», ОАО «ДЭК», ОАО АК «Якутскэнерго», ОАО «СЭК» путем приобретения следующих акций:

- обыкновенные и привилегированные именные акции ОАО «Богучанская ГЭС» в количестве 180 450 000 (Сто восемьдесят миллионов четыреста пятьдесят тысяч) штук по цене 5,9462454973676 руб. за 1 акцию.

Доля  ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Богучанская ГЭС» до приобретения акций 0%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Богучанская ГЭС» после приобретения акций 2,87%.

 

- обыкновенные именные акции ОАО «Геотерм» в количестве 6 300 000 (Шесть миллионов триста тысяч) штук по цене 13,1746031746032 руб. за 1 акцию.

Доля  ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Геотерм» до приобретения акций 79,84%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Геотерм» после приобретения акций 92,80%.

 

- обыкновенные именные акции ОАО «Зарамагские ГЭС» в количестве 77 000 (Семьдесят семь тысяч) штук по цене 0,0000129870129 руб. за 1 акцию.

Доля  ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Зарамагские ГЭС» до приобретения акций 95,46%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Зарамагские ГЭС» после приобретения акций 98,35%.

 

- обыкновенные именные акции ОАО «КамГЭК» в количестве 1 187 917 534 (Один миллиард сто восемьдесят семь миллионов девятьсот семнадцать тысяч пятьсот тридцать четыре) штук по цене 0,4461589166171 руб. за 1 акцию.

Доля  ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «КамГЭК» до приобретения акций 0%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «КамГЭК» после приобретения акций 96,58%.

 

- обыкновенные именные акции ОАО «Колымаэнерго» в количестве 4 212 199 965 (Четыре миллиарда двести двенадцать миллионов сто девяносто девять тысяч девятьсот шестьдесят пять) штук по цене 1,0208442229071 руб. за 1 акцию.

Доля  ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Колымаэнерго» до приобретения акций 64,27%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Колымаэнерго» после приобретения акций 98,76%.

 

- обыкновенные именные акции ОАО «Павлодольская гидроэлектростанция» в количестве 380 900 (Триста восемьдесят тысяч девятьсот) штук по цене 39,3804148070360 руб. за 1 акцию.

Доля  ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Павлодольская гидроэлектростанция» до приобретения акций 0%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Павлодольская гидроэлектростанция» после приобретения акций 100%.

 

- обыкновенные и привилегированные акции ОАО «Трест Гидромонтаж» в количестве 97 052 500 (Девяносто семь миллионов пятьдесят две тысячи пятьсот) штук по цене 11,3340717652817 руб. за 1 акцию.

Доля  ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Трест Гидромонтаж» до приобретения акций 0%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Трест Гидромонтаж» после приобретения акций 25,62%.

 

- обыкновенные именные акции ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» в количестве 5 642 166 600 (Пять миллиардов шестьсот сорок два миллиона сто шестьдесят шесть тысяч) штук по цене 1,3115530454084 руб. за 1 акцию.

Доля  ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» до приобретения акций 4,28%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» после приобретения акций 41,48%.

 

- обыкновенные именные акции и привилегированные именные акции ОАО «РАО Энергетические системы Востока» в количестве 22 715 357 985 (Двадцать два миллиарда семьсот пятнадцать миллионов триста пятьдесят семь тысяч девятьсот восемьдесят пять) штук по цене 0,5199125634647 руб. за 1 обыкновенную акцию и 0,5199125634647 за 1 привилегированную акцию.

Доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «РАО Энергетические системы Востока» до приобретения акций 0%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «РАО Энергетические системы Востока» после приобретения акций 52,68%.

 

- обыкновенные именные акции ОАО «ДЭК» в количестве 178 714 322 (Сто семьдесят восемь миллионов семьсот четырнадцать тысяч триста двадцать две) штук по цене 0,2126298529112 руб. за 1 акцию.

Доля  ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «ДЭК» до приобретения акций 0%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «ДЭК» после приобретения акций  1,04%.

 

- обыкновенные именные акции и привилегированные именные акции ОАО АК «Якутскэнерго» в количестве 143 121 820 (Сто сорок три миллиона сто двадцать одна тысяча восемьсот двадцать) штук по цене 0,6032273765104 руб. за 1 акцию.

Доля  ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО АК «Якутскэнерго» до приобретения акций 0%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО АК «Якутскэнерго» после приобретения акций 1,54%.

 

- обыкновенные именные акции ОАО «СЭК» в количестве 1 029 000 (Один миллион двадцать девять тысяч) штук по цене 722,0602526724980 руб. за 1 акцию.

Доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «СЭК» до приобретения акций 0%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «СЭК» после приобретения акций 19,36%.

Срок приобретения пакетов акционерных обществ, указанных в настоящем пункте - до 01.11.2011.

2. Одобрить участие ОАО «РусГидро» в ОАО «Иркутскэнерго» путем приобретения следующих акций:

- обыкновенные именные акции ОАО «Иркутскэнерго» в количестве 1 906 723 080 (Один миллиард девятьсот шесть миллионов семьсот двадцать три тысячи восемьдесят) штук по цене 25,9591578793392 руб. за 1 акцию.

Доля  ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Иркутскэнерго» до приобретения акций 0%; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Иркутскэнерго» после приобретения акций - 40%.

Приобретение акций ОАО «Иркутскэнерго» у ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обеспечить в срок до 30.11.2011.

3. Существенные условия приобретения акций (указанных в п. 1-2):

- способ приобретения акций - в рамках дополнительной эмиссии по открытой подписке обыкновенных акций ОАО «РусГидро», одобренной годовым Общим собранием акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 04.07.2011 № 7), в рамках реализации акционерами ОАО «РусГидро» преимущественного права приобретения дополнительных акций Общества в порядке, установленном статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также в рамках реализации акционерами прав, предусмотренных ст. 84.1-84.10 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- цена размещения акций ОАО «РусГидро» - 1,65 рублей за 1 обыкновенную акцию.

4. Определить, что доля Общества в указанных обществах после приобретения акций в соответствии с пунктом 1 и 2 настоящего решения определяется по итогам реализации акционерами Общества принадлежащего им преимущественного права приобретения дополнительных акций в порядке, установленном статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах», и завершения открытой подписки на размещаемые акции  Общества, а равно в связи с реализацией акционерами прав, предусмотренных ст. 84.1-84.10 Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

Итоги голосования:

"За" -  11 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос № 2: Об определении максимальной стоимости услуг по проведению аудита бухгалтерской отчетности ОАО «РусГидро», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ) за 2013 - 2014 гг.

 

Решение:

 

1. Определить максимальную стоимость услуг на проведение аудита бухгалтерской отчетности ОАО «РусГидро» по российским стандартам бухгалтерского учета за 2013 год в размере 18 451 000 (Восемнадцать миллионов четыреста пятьдесят одна тысяча) руб. 00 коп., в том числе НДС 2 814 559 (Два миллиона восемьсот четырнадцать тысяч пятьсот пятьдесят девять) руб. 33 коп.

2. Определить максимальную стоимость услуг на проведение аудита бухгалтерской отчетности ОАО «РусГидро» по российским стандартам бухгалтерского учета за 2014 год в размере 18 838 000 (Восемнадцать миллионов восемьсот тридцать восемь тысяч) руб. 00 коп., в том числе НДС 2 873 593 (Два миллиона восемьсот семьдесят три тысячи пятьсот девяносто три) руб. 22 копейки.

 

Итоги голосования:

"За" -  11 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.




Председатель Совета директоров  В.В. Таций


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА