Протокол от 01 марта 2012 № 144

ПРОТОКОЛ № 144

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):                        

  29 февраля 2012 г., 18 часов 00 минут

  (время московское).

Дата составления протокола:                                        

  01 марта 2012 г.

 

Форма проведения:             

  заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:  

  г. Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51.

 

 

Число избранных членов Совета директоров:

  13 человек.


Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:  

 


 


  Данилов-Данильян В.И.,

 


  Дод Е.В.,

 


  Зимин В.М.,

 


  Ковальчук Б.Ю.,

 


  Кудрявый В.В.,

 


  Курцер Г.М.,

 


  Малышев А.Б.,

 


  Полубояринов М.И.,

 


  Таций В.В.,

 


  Шишин С.В.

 


 


В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

 

1. Об участии ОАО «РусГидро»  в других организациях, изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), обременении акций, долей  и прекращении участия ОАО «РусГидро» в других организациях.

2. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по повесткам дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ.

3. О ликвидации филиала Общества.

4. Об утверждении Плана работы Совета директоров Общества на 1-е полугодие  2012 года.

5. Отчет о ходе реализации мероприятий за 2011 год в соответствии с Реестром непрофильных активов ОАО «РусГидро».

6. Об утверждении Реестра непрофильных активов ОАО «РусГидро» на 2012 год.

7. О сделках, совершаемых Обществом.

8. Об утверждении отчетов об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 4 квартал 2011 года и 2011 год.

9. Об утверждении отчета о выполнении Приоритетов развития в 2011 году.

 

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос № 1: Об участии ОАО «РусГидро»  в других организациях, изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), обременении акций, долей  и прекращении участия ОАО «РусГидро» в других организациях:

1.1.  О прекращении участия ОАО «РусГидро» в ОАО «УЭУК».

 

Решение:

Прекратить участие ОАО «РусГидро» в ОАО «УЭУК» путем добровольной ликвидации Общества.

 

Итоги голосования:

"За" -  10 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос 2: Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по повесткам дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ:

2.1. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросу повесток дня органов управления ОАО «УЭУК»: «О ликвидации ОАО «УЭУК».

 

Решение:

Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления ОАО «УЭУК» по вопросу «О ликвидации ОАО «УЭУК» голосовать «ЗА» принятие следующих решений:

1.1. Ликвидировать ОАО «УЭУК» (далее - Общество).

1.2.  Назначить ликвидационную комиссию ОАО «УЭУК» (далее - «Ликвидационная комиссия») в следующем составе:

- Клунный Феликс Викторович, заместитель начальника Департамента управления собственностью и дочерними и зависимыми обществами ОАО «ФСК ЕЭС» (председатель ликвидационной комиссии ОАО «УЭУК»);

- Валягин Владимир Викторович, руководитель проектов Управления имущественных отношений ООО «Газпром энергохолдинг»;

- Лукашов Артем Владиславович, ведущий эксперт Департамента управления имуществом ОАО «РусГидро»;

- Ворожцов Алексей Игоревич, главный бухгалтер ОАО «УЭУК».

- Граве Ирина Вадимовна, вице-президент Fortum Oyj;

- Ожерельев Алексей Александрович, заместитель начальника Департамента корпоративного управления ‑ начальник отдела корпоративных стандартов, методологии и внедрения лучших практик корпоративного управления ОАО «ФСК ЕЭС».

1.3. Утвердить следующий порядок добровольной ликвидации Общества:

1.3.1. В течение 3-х дней после принятия Общим собранием акционеров Общества решения о добровольной ликвидации Общества ликвидационной комиссии Общества уведомить о принятом решении регистрирующий орган.

1.3.2. Ликвидационной комиссии в течение 15 дней с даты принятия настоящего решения разместить в органах печати сообщение о ликвидации Общества, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Срок заявления требований - 2 месяца с момента опубликования сообщения.

1.3.3. Ликвидационной комиссии принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомить кредиторов о ликвидации Общества.

В случае если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами и в срок, установленный п. 1.3.2 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F005200650066003300300034003900370032003900340035000000 настоящего порядка, в Общество не поступило требований от кредиторов, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с п. 1.3.12 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F005200650066003300300034003900370033003000300036000000 настоящего порядка.

1.3.4. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационной комиссии провести заседание, на котором утвердить проект промежуточного ликвидационного баланса Общества.

1.3.5. Ликвидационной комиссии инициировать созыв внеочередного Общего собрания по утверждению промежуточного ликвидационного баланса Общества.

1.3.6. Общее собрание акционеров Общества утверждает промежуточный ликвидационный баланс Общества.

1.3.7. В случае если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационной комиссии осуществить продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

1.3.8. Ликвидационной комиссии подать заявление о снятии с учета во внебюджетные фонды, которые проводят проверки ликвидируемого Общества.

1.3.9. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационной комиссии утвердить проект ликвидационного баланса Общества.

1.3.10. Ликвидационной комиссии инициировать созыв внеочередного Общего собрания Общества по утверждению ликвидационного баланса Общества.

1.3.11. Общее собрание акционеров Общества утверждает ликвидационный баланс Общества.

1.3.12. Ликвидационной комиссии распределить между акционерами Общества оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество.

1.3.13. По завершении расчетов с акционерами ликвидационной комиссии закрыть счета в банках.

1.3.14. Ликвидационной комиссии передать на хранение в Росархив документы по личному составу Общества (приказы, учетные карточки, карточки лицевых счетов по начислению заработной платы или расчетно-платежные ведомости), а также протоколы общих собраний акционеров Общества. Прием документов в Росархив удостоверяется справкой, копия которой передается в регистрирующий орган.

1.3.15. Ликвидационной комиссии подать в регистрирующий орган с целью последующей регистрации ликвидации Общества, следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

1.3.16. Ликвидационной комиссии уведомить внебюджетные фонды о ликвидации Общества после внесения записи о ликвидации Общества в Единый государственный реестр юридических лиц.

1.3.17. Решения Ликвидационной комиссией принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа членов Ликвидационной комиссии.

1.4. Утвердить Смету расходов на проведение процедур по ликвидации ОАО «УЭУК» в соответствии с приложением 1.

1.5. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления ОАО «УЭУК» голосовать «ЗА» принятие решений, связанных с ликвидацией ОАО «УЭУК», рассматриваемых в соответствии со ст.ст. 61-64 ГК РФ и ст.ст. 21-24 Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

Итоги голосования:

"За" -  10 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос 3: О ликвидации филиала Общества.

 

Решение:

1. Ликвидировать филиал ОАО «РусГидро» - «Ирганайская ГЭС».

2. Внести изменения в Устав ОАО «РусГидро» согласно приложению 2.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос 4: Об утверждении Плана работы Совета директоров Общества на 1-е полугодие  2012 года.

Решение:

1. Согласовать перенос/отмену сроков исполнения поручений Совета директоров Общества, выданных в 2011 году, согласно Приложению 3.

2. Утвердить План работы Совета директоров ОАО «РусГидро» на 1 полугодие 2012 года согласно Приложению 4.

 

Итоги голосования:

"За" -  10 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос 5: Отчет о ходе реализации мероприятий за 2011 год в соответствии с Реестром непрофильных активов ОАО «РусГидро».

 

Решение:

Утвердить Отчет о реализации мероприятий в 2011 году, утвержденных Реестром непрофильных активов Общества (Приложение 5).

 

Итоги голосования:

"За" -  10 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос 6: Об утверждении Реестра непрофильных активов ОАО «РусГидро» на 2012 год.

 

Решение:

1. Утвердить Реестр непрофильных активов Общества в новой редакции (Приложение 6).

2. Поручить Правлению Общества вынести на рассмотрение Совета директоров Общества отчет о реализации мероприятий в 2012 году, утвержденных Реестром непрофильных активов Общества, не позднее 28 февраля 2013 года.

 

Итоги голосования:

"За" -  10 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос 7: О сделках, совершаемых Обществом:

7.1. Об одобрении договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

1. Определить, что цена (денежная оценка) услуг по Договору оказания услуг по регулированию реактивной мощности без производства электрической энергии с использованием генерирующего оборудования электрических станций (Волжской гидроэлектростанции, Воткинской гидроэлектростанции, Жигулевской гидроэлектростанции, Загорской гидроаккумулирующей электростанции, Зеленчукской гидроэлектростанции, Камской гидроэлектростанции, Нижегородская гидроэлектростанции, Эзминской гидроэлектростанции, Гизельдонской гидроэлектростанции) (далее - Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется по формуле: Sфакт= Эрск*(1+НР)+Sфактмощн , (стоимость фактически оказанных за календарный месяц услуг по Договору определяется по каждому генерирующему оборудованию (гидрогенератору)).

где:

Эрск , руб. - эксплуатационные затраты, обусловленные участием генерирующего оборудования (гидрогенератора) в оказании услуг по РРСК, определяемые в соответствии с Порядком определения стоимости оказанных услуг по РРСК (приложение к Договору);

Sфактмощн , руб. - стоимость мощности, покупаемой ОАО «РусГидро» на оптовом рынке электроэнергии и мощности для участия в оказании услуг по РРСК, определяемая в соответствии с Порядком определения стоимости оказанных услуг по РРСК (приложение  к Договору);

НР - норма рентабельности продукции (услуг), принимается равной ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на момент заключения Договора, выражается в виде десятичной дроби.

Кроме того, уплачивается налог на добавленную стоимость, рассчитываемый в соответствии с действующим законодательством.

 

Цена (денежная оценка) услуг по Договору  не должна превышать 200 000 000 (двести миллионов) рублей, в том числе НДС, что не превышает 2 (два) % балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро» на последнюю отчетную дату.

 

2. Одобрить Договор оказания услуг по регулированию реактивной мощности без производства электрической энергии, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», являющийся сделкой, в совершении которой, имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Исполнитель - ОАО «РусГидро»;

Заказчик - ОАО «СО ЕЭС».

Предмет Договора:

Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги по регулированию реактивной мощности (далее - Услуги) с использованием генерирующего оборудования электрической станции (соответственно, Волжской гидроэлектростанции, Воткинской гидроэлектростанции, Жигулевской гидроэлектростанции, Загорской гидроаккумулирующей электростанции, Зеленчукской гидроэлектростанции, Камской гидроэлектростанции, Нижегородская гидроэлектростанции, Эзминской гидроэлектростанции, Гизельдонской гидроэлектростанции), на котором в течение периода оказания услуг не  производится электрическая энергия, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и нормативными правовыми актами Российской Федерации, а Заказчик обязуется оплатить оказанные Услуги в размере, порядке и сроки, предусмотренные условиями указанного Договора.

Период оказания услуг:

Начало исполнения ОАО «РусГидро» обязательств по настоящему Договору, связанных с оказанием услуг по РРСК, -  00 часов 01.01. 2012 г.

Окончание исполнения ОАО «РусГидро»  обязательств по настоящему  Договору, связанных с оказанием услуг по РРСК, - 24 часа 31.12.
2012 г.

Период оказания услуг по РРСК - период времени, в течение которого генерирующее оборудование ОАО «РусГидро» должно работать в режиме СК в соответствии с диспетчерскими командами ОАО «СО ЕЭС».

Стоимость Услуг:

Стоимость фактически оказанных за календарный месяц услуг по Договору рассчитывается по формуле: Sфакт= Эрск*(1+НР)+Sфактмощн (стоимость фактически оказанных за календарный месяц услуг по Договору определяется по каждому генерирующему оборудованию (гидрогенератору)).

где:

Эрск , руб. - эксплуатационные затраты, обусловленные участием генерирующего оборудования (гидрогенератора) в оказании услуг по РРСК, определяемые в соответствии с Порядком определения стоимости оказанных услуг по РРСК (приложение к Договору);

Sфактмощн , руб. - стоимость мощности, покупаемой ОАО «РусГидро» на оптовом рынке электроэнергии и мощности для участия в оказании услуг по РРСК, определяемая в соответствии с Порядком определения стоимости оказанных услуг по РРСК (приложение к Договору);

НР - норма рентабельности продукции (услуг), принимается равной ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на момент заключения Договора, выражается в виде десятичной дроби.

 

Кроме того, уплачивается налог на добавленную стоимость, рассчитываемый в соответствии с действующим законодательством.

 

Цена (денежная оценка) услуг по Договору  не должна превышать 200 000 000 (двести миллионов) рублей, в том числе НДС, что не превышает 2 (два) % балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро» на последнюю отчетную дату.

 

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему. Договор распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие до даты его заключения (в пределах периода оказания услуг).

 

Итоги голосования:

"За" -  9 (Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

В соответствии с п. 3 ст. 83  Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному  вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу  не учитываются  голоса членов Совета директоров  ОАО «РусГидро» Белобородова С.С., Дода Е.В., Шарипова Р.Р., признаваемых в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, т.к. они одновременно являются членами Совета директоров ОАО «СО ЕЭС».

 

Решение принято.

Вопрос 8: Об утверждении отчетов об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 4 квартал 2011 года и 2011 год.

 

Решение:

Утвердить отчеты об исполнении ключевых показателей эффективности  ОАО "РусГидро" за 4 квартал 2011 года  и 2011 год (Приложение  7,8).

 

Итоги голосования:

"За" -  10 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос 9: Об утверждении отчета о выполнении Приоритетов развития в 2011 году.

 

Решение:

Утвердить отчет о выполнении Приоритетов развития в 2011 году (Приложение № 9).

 

Итоги голосования:

"За" -  10 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.



Председатель Совета директоров  В.В. Таций


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА
Уровни водохранилищ ГЭС
Волжская ГЭС
ФПУ 209.5НПУ 208УМО 20701.0608.0615.0622.0629.0606.07207.86
ФПУ 16.3НПУ 15УМО 1201.0608.0615.0622.0629.0606.0715.04
ФПУ 90НПУ 89УМО 8401.0608.0615.0622.0629.0606.0788.62
ФПУ 55.3НПУ 53УМО 45.501.0608.0615.0622.0629.0606.0752.81
ФПУ 110.2НПУ 108.5УМО 10001.0608.0615.0622.0629.0606.07108.36
ФПУ 85.5НПУ 84УМО 8101.0608.0615.0622.0629.0606.0783.79
ФПУ 103.81НПУ 101.81УМО 96.9101.0608.0615.0622.0629.0606.07101.62
ФПУ 31.4НПУ 28УМО 2701.0608.0615.0622.0629.0606.0727.78
ФПУ 540НПУ 539УМО 50001.0608.0615.0622.0629.0606.07528.08
ФПУ 113.4НПУ 113УМО 10901.0608.0615.0622.0629.0606.07112.92
ФПУ 69.5НПУ 63.3УМО 62.501.0608.0615.0622.0629.0606.0763.15
ФПУ 115.7НПУ 113.5УМО 108.501.0608.0615.0622.0629.0606.07113.54
ФПУ 263.4НПУ 256УМО 23601.0608.0615.0622.0629.0606.07241.51
ФПУ 322.1НПУ 315УМО 29901.0608.0615.0622.0629.0606.07312.04
ФПУ 457.6НПУ 451.5УМО 43201.0608.0615.0622.0629.0606.07449.52
ФПУ 274,3НПУ 274,3УМО 245.201.0608.0615.0622.0629.0606.07260.40
ФПУ 357.3НПУ 355УМО 31501.0608.0615.0622.0629.0606.07341.35
ФПУ 548.7НПУ 547УМО 52001.0608.0615.0622.0629.0606.07538.83
ФПУ 249НПУ 246УМО 23401.0608.0615.0622.0629.0606.07242.62
Ваше обращение принято. Ответ будет подготовлен и отправлен в течение 20 календарных дней. ok