Протокол от 23 мая 2012 № 153

ПРОТОКОЛ № 153

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):                        

  23 мая 2012 г., 17 часов 00 минут

  (время московское).

Дата составления протокола:                                       

  23 мая 2012 г.

 

Форма проведения:             

  заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:  

  г. Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51.

 

Число избранных членов Совета директоров:

  13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:  

 


 


  Белобородов С.С.,

  Данилов-Данильян В.И.,

 


  Дод Е.В.,

  Зимин В.М.,

 


  Кудрявый В.В.,

 


  Курцер Г.М.,

  Лебедев В.Ю.,

  Малышев А.Б.,

 


  Полубояринов М.И.,

 


  Таций В.В.

 


В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

 

1. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.

2. О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2011 год.

3. О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества по итогам 2011 года.

4. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу: О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении)  дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.

5. О рекомендациях по кандидатуре Аудитора Общества.

6. Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.

7. О рекомендациях годовому Общему собранию Общества по вопросу:  О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества.

8. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об утверждении Устава Общества в новой редакции.

9. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.

10. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об одобрении договора страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

11. О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

 

Вопрос № 1: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.

 

Решение:

Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества, проводимого по итогам 2011 года:

 

1) Об утверждении годового отчета за 2011 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.

2) О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении)  дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.

3) Об избрании членов Совета директоров Общества.

4) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

5) Об утверждении аудитора Общества.

6) О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества.

7) Об утверждении Устава Общества в новой редакции.

8) Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» в новой редакции.

9) Об одобрении договора страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

Решение принято.

 

 

Вопрос 2: О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2011 год.

 

Решение:

Предварительно утвердить Годовой отчет Общества за 2011 год (Приложение 1) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

Решение принято.

 

 

Вопрос 3: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества по итогам 2011 года.

 

Решение:

Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества, в том числе отчет о прибылях и убытках по  итогам 2011 года (Приложение 2) и представить на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

Решение принято.

 

 

Вопрос 4: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу: О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении)  дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.

 

Решение:

1. Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2011 года:

 

 


(рубли)


Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода

 


30 621 650 176, 71


Распределить на: Резервный фонд

 


1 531 082 508,84


Фонд накопления (в том числе выплата вознаграждения членам Совета директоров)

 


26 590 567 616,51


В том числе: Финансирование инновационного развития Общества


1 004 999 948,62

 


Дивиденды

 


2 500 000 051,36


Погашение убытков прошлых лет

 


0,00

 

2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества  принять следующее решение:

Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2011 года в размере 0,00789317 рублей на одну акцию.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

 

Вопрос 5: О рекомендациях по кандидатуре Аудитора Общества.

 

Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества, проводимому по итогам 2011 года, кандидатуру Закрытого акционерного общества «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (ОГРН 1027700148431) для утверждения Аудитором Общества.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

 

Вопрос 6: Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.

 

Решение:

1. Определить размер оплаты услуг Аудитора Общества по проведению аудита бухгалтерской отчетности ОАО «РусГидро» по российским стандартам бухгалтерской учета за 2012 год в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей, в том числе НДС - 2 288 135 (Два миллиона двести восемьдесят восемь тысяч сто тридцать пять) рублей 59 копеек.

2. Определить размер оплаты услуг Аудитора Общества по проведению аудита консолидированной финансовой отчетности по международным стандартам финансовой отчетности за 2012 год в размере 115 935 000 (Сто пятнадцать миллионов девятьсот тридцать пять тысяч) рублей, в том числе НДС - 17 685 000 (Семнадцать миллионов шестьсот восемьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

Решение принято.

 

 

Вопрос 7: О рекомендациях годовому Общему собранию Общества по вопросу:  О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества.

 

Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «РусГидро» по итогам работы в Совете директоров за период с 30.06.2011 по 28.06.2012 в размере и порядке, определенном Положением о выплате вознаграждений членам Совета директоров ОАО «РусГидро».

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

Решение принято.

 

 

Вопрос 8: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об утверждении Устава Общества в новой редакции.

 

Решение:

Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение 3).

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

Решение принято.

 

 

Вопрос 9: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.

 

Решение:

Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции (Приложение 4).

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

Решение принято.

 

 

Вопрос 10: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу:  Об одобрении договора страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

 

Решение:

Рекомендовать Общему собранию акционеров ОАО «РусГидро» принять следующее решение:

1. Определить, что цена (денежная оценка) услуг по договору страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании (далее - Договор), заключенному между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах» и являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 222 000 (Двести двадцать две тысячи) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.

2. Одобрить Договор страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании, между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Страхователь - ОАО «РусГидро»;

Страховщик - ОCАО «Ингосстрах».

Предмет Договора:

Страхователь обязуется оплатить страховую премию и соблюдать условия Договора, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора и действующего законодательства.

Застрахованное лицо (лица):

- Любое физическое лицо,  которое в течение периода страхования является или становится в соответствии с определениями договора страхования:

             ∙ Единоличным исполнительным органом Компании или лицом, исполняющим его обязанности;

             ∙  Членом Совета Директоров, включая независимых Членов Совета директоров, Членом Правления, Членом Наблюдательного совета;

           ∙ Работником компании в ходе осуществления таким работником своих полномочий по управлению и надзору в Компании, но исключительно по претензиям определенным договором страхования;

             ∙ Директором обособленного подразделения;

         ∙ Супругом (-ой) Застрахованного лица или партнером в гражданском браке, а также внешним управляющим, наследником, законным представителем Застрахованного лица

- и иные лица, определенные договором страхования.

- Компания, под которой договор страхования понимает Страхователя и его любую дочернюю компанию, соответствующую определениям «Дочерняя компания» договора страхования (в основном - юридические лицо, в которых ОАО «РусГидро» или любая дочерняя компания ОАО «РусГидро», прямо или косвенно посредством одного или нескольких других юридических лиц имеет долю участия, представляющую более 50% голосующих акций).

Выгодоприобретатели:

         Третьи лица, которым причинен Вред действиями Застрахованных лиц, Застрахованные лица, Компания.

Страховое покрытие/страховой случай:

- Страховое покрытие предоставляется исключительно по определенным договором страхования претензиям, первоначально предъявленным Застрахованному лицу в течение периода страхования с 01.01.2012 по 31.12.2012 и/или периода обнаружения с 01.01.2013 по 31.12.2015 и заявленным Страховщику в соответствии с условиями договора страхования. Страховое покрытие включает определенные договором страхования ответственность Застрахованных лиц, возмещение убытков Компании, страхование Компании по претензиям по ценным бумагам и прочее покрытие в соответствии с терминами и определениями договора страхования.

- Страховым случаем для целей страхового покрытия, определенного договором страхования, признается возникновение у Застрахованного лица обязанности возместить определенный договором страхования Вред, причиненный другим лицам в связи с любым Неверным действием такого Застрахованного лица; и/или предъявление в течение срока действия страхования к Застрахованному лицу требования или претензии, при условии последующего признания Страховщиком факта наступления страхового случая или установления такого факта судом или иным компетентным органом.

В части страхования Расходов Застрахованного лица страховым случаем также признается несение Застрахованным лицом определенных договором страхования Расходов в связи с требованием или претензией.

В части Претензий по ценным бумагам страховым случаем также признается несение Компанией издержек в связи с возмещением убытков Застрахованному лицу и/или другому лицу в интересах Застрахованного лица в связи с требованием или претензией, предъявленным Застрахованному лицу, за Вред, причиненный другим лицам в связи с Неверным действием Застрахованного лица.

В части страхования ответственности Компании за Вред, причиненный другим лицам, страховым случаем признается возникновение у Компании в соответствии с законодательством обязанности возместить Вред, причиненный другим лицам в связи с Неверным действием Компании; и/или предъявление к Компании любого требования по ценным бумагам в связи с Вредом, определенным договором страхования.

В части страхования Расходов Компании страховым случаем также признается несение Компанией определенных договором страхования Расходов в связи с требованием по ценным бумагам.

Объект страхования:

- Имущественные интересы Застрахованных лиц, связанные с их обязанностью возместить определенный договором страхования Вред, причиненный другим лицам в связи с Неверным действием Застрахованного лица.

- Имущественные интересы Застрахованных лиц, связанные с несением расходов, определенных договором страхования;

- Имущественные интересы Компании, связанные с возмещением Компанией определенных договором страхования убытков Застрахованных лиц;

- Имущественные интересы Компании, связанные с обязанностью возместить определенный договором страхования Вред, причиненный другим лицам в связи с Неверным действием Компании;

- Имущественные интересы Компании, связанные с несением определенных договором страхования расходов в связи с претензией по ценным бумагам.

Вред:

- вред (включая любые убытки) в соответствии со ст.931 ГК РФ и иной аналогичный вред; и/или

- убытки в соответствии со ст.71 и ст.84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иные аналогичные убытки; и/или

- денежная сумма, которую любое Застрахованное лицо в соответствии с законодательством обязано уплатить, включая (но не ограничиваясь) любые суммы, присужденные по решению суда; и/или

- выплаты, которые обязан осуществить Страховщик в соответствии с покрытием договора страхования.

Неверное действие:

- Определенное договором страхования фактическое или заявленное действие, ошибка, упущение, небрежность, неправомерное поведение, сообщение неверных сведений, утверждения, вводящие в заблуждение, или нарушение фидуциарных обязанностей или иных обязанностей со стороны Застрахованного лица в любом из его качеств, перечисленных в определении Застрахованного лица, указанного в договоре страхования.

Расходы:

- Определенные договором страхования расходы на защиту, расходы на связи с общественностью, расходы по расследованию, непредвиденные (чрезвычайные) расходы, расходы в связи с внеплановыми проверками официальных органов, кризисные расходы на экстрадицию и иные расходы и издержки, застрахованные по договору страхования; и/или

- Денежная сумма, которую Застрахованные лица в соответствии с законодательством обязаны уплатить, включая (но не ограничиваясь) суммами, присужденными по решению суда или аналогичного органа; и/или

- Выплаты, которые обязан осуществить Страховщик в соответствии с положениями договора страхования.

Страховая сумма/лимит ответственности:

- В совокупности, с учетом всех страховых покрытий и расширений, страховая сумма или лимит ответственности (кроме покрытия Компании по претензиям по ценным бумагам) - 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США.

- Лимит на каждого определенного договором страхования Независимого директора - 1 000 000 (Один миллион) долларов США. Общий лимит для всех Независимых директоров - 2 000 000 (Два миллиона) долларов США.

Франшиза:

Безусловная франшиза в части возмещения убытков Компании, если Компания оплачивает убытки Застрахованного лица - 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) долларов США.

Безусловная франшиза в части страхования Компании по претензиям по ценным бумагам - 120 000 (Сто двадцать тысяч) долларов США.

Цена Договора:

222 000 (Двести двадцать две тысячи) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.

Срок действия Договора:

Договор действует с момента  подписания  до 31.12.2012.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

Решение принято.

 

 

Вопрос 11: О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.

 

Решение:

1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ОАО «РусГидро» (далее также - Общество) в форме собрания (совместного присутствия) (далее также - Общее собрание акционеров, Собрание). Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества  - 29 июня 2012 года.

2. Определить время проведения Собрания - 12 ч. 00 мин. (по местному времени).

3. Определить время начала регистрации лиц, участвующих Собрании, - 10 ч. 00 мин. (по местному времени).

4. Определить место проведения Собрания - Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Дубровинского, д. 43.

5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, - 24 мая 2012 года.

6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, являются:

Годовой отчет Общества за 2011 год;

годовая бухгалтерская отчетность за 2011 год, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии;

оценка аудиторского заключения по финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества за 2011 год, подготовленная Комитетом по аудиту при Совете директоров Общества;

рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового 2011 года;

рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;

сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;

сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;

информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров, Ревизионную комиссию;

сведения о кандидатуре аудитора Общества;

Устав Общества  и зарегистрированные изменения и дополнения к Уставу;

проект Устава Общества в новой редакции;

Положение о выплате вознаграждений  членам Совета директоров Общества;

 Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества;

проект Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции;

проекты решений Собрания по вопросам повестки дня.

7. Установить, что с информацией (материалами) к Собранию лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться по месту проведения Собрания (в день проведения Собрания), а также в течение 30 дней до проведения Собрания  по адресам: 

- г. Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51 (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по московскому времени), тел.(495) 225-32-32 доб. 1150; 1199;

- г. Москва, ул. Стромынка, д.18,  корп. 13, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по московскому времени), тел. (495) 771-73-36;

- г. Красноярск, ул. Республики, д. 51, (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по местному времени), тел. 8-923-337-59-40, 8-913-031-71-04;

а также на веб-сайте Общества: www.rushydro.ru.

8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания (Приложение 5).

9. Опубликовать сообщение о проведении Собрания в газете "Известия", а также разместить на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.rushydro.ru не позднее 29 мая 2012 года.

Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества (Приложения 6, 7).

10. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня Собрания направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее 08 июня 2012 года.

11. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу:

-  107996, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, а/я 9, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.».

12. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в п. 11 настоящего решения адресу, не позднее  чем за 2 дня до даты проведения годового Общего собрания акционеров, а именно не позднее 26 июня 2012 года (включительно).

13. Избрать секретарем Собрания Завалко Максима Валентиновича - Начальника Департамента корпоративного управления ОАО "РусГидро".

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

Решение принято.

 

 



Председатель Совета директоров  В.В. Таций


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА