Протокол от 17 апреля 2012 № 148

ПРОТОКОЛ № 148

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

1. О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.

2. О сделках, совершаемых Обществом.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Вопрос № 1: О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.

Решение:

1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества (далее - Собрание) - 8 июня 2012 года.

2. Определить время проведения Собрания - 12 ч. 00 мин. (по местному времени).

3. Определить время начала регистрации лиц, участвующих Собрании, - 10 ч. 00 мин. (по местному времени).

4. Определить место проведения Собрания - Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, проспект Мира, д. 129.

5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, - 23 апреля 2012 года.

6. Избрать секретарем Собрания Завалко Максима Валентиновича - Начальника Департамента корпоративного управления ОАО "РусГидро".

Итоги голосования:

"За" -  12 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" -  0.

Решение принято.

Вопрос № 2: О сделках, совершаемых Обществом:

2.1. Об одобрении договора оказания консультационных услуг по ежеквартальной подготовке отчетности ОАО «РАО Энергетические системы Востока» в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее - МСФО), заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «РАО Энергетические системы Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решение:

1. Определить, что общая цена (денежная оценка) услуг по договору оказания консультационных услуг по ежеквартальной подготовке отчетности ОАО «РАО Энергетические системы Востока» в соответствии с МСФО (далее - Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 44 236 582 (Сорок четыре миллиона двести тридцать шесть тысяч пятьсот восемьдесят два) рубля 22 копейки, в том числе НДС (18%).

Общая цена (денежная оценка) услуг по Договору не превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро» на последнюю отчетную дату.

2. Одобрить Договор как сделку, в совершении которой, имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Исполнитель - ОАО «РусГидро»;

Заказчик - ОАО «РАО Энергетические системы Востока».

Предмет Договора:

Исполнитель обязуется оказывать Заказчику, а Заказчик обязуется оплачивать Исполнителю консультационные услуги по ежеквартальной подготовке отчетности в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее - Услуги).

Перечень, периоды и сроки оказания Услуг указаны в приложении к настоящему решению.

Цена Договора (Услуг):

Общая цена (денежная оценка) услуг составляет 44 236 582 (Сорок четыре миллиона двести тридцать шесть тысяч пятьсот восемьдесят два) рубля 22 копейки, в том числе НДС (18%).

Стоимость Услуг по каждому из периодов оказания Услуг указана в приложении 1.

Общий срок оказания Услуг:

Начало - 30.04.2012;

окончание - 30.04.2015.

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Лебедев В.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 1 (Ковальчук Б.Ю.).

В соответствии со ст. 77  Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному  вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу  не учитывается  голос члена Совета директоров  ОАО «РусГидро» Дода Е.В. одновременно являющегося членом Совета директоров ОАО «РАО Энергетические системы Востока», признаваемого в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицом, заинтересованным в совершении сделки,  а так же зависимым директором, т.к. является Председателем Правления  ОАО «РусГидро».

Решение принято.