Протокол от 25 июня 2012 № 156

ПРОТОКОЛ № 156

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):                        

22 июня 2012 г., 18 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:                                            

25 июня 2012 г.


Форма проведения:             

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:  

г. Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51.



Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:   



Белобородов С.С.,

Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,

Зимин В.М.,


Ковальчук Б.Ю.,

Кудрявый В.В.,


Курцер Г.М.,

Малышев А.Б.,


Таций В.В.,

Шарипов Р.Р.,

Шишин С.В.




В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


1.   Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по повесткам дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ.

2.   О реализации Программы комплексного развития инфраструктуры поселка городского типа Черемушки на 2010- 2014 гг. в 2012-2014 гг.

3.   О рассмотрении отчетов Председателей Комитетов при Совете директоров Общества об итогах деятельности в 2011-2012 корпоративном году.

4.   О сделках, совершаемых Обществом.

5.   О бизнес-плане Общества на 2012-2016 годы.

6.   Об утверждении отчета об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 1 квартал 2012 года.

7.   Об определении закупочной политики ОАО «РусГидро»: О внесении изменений и дополнений в Положение о закупке продукции для нужд ОАО «РусГидро».

8.   Об утверждении внутренних документов Общества: Об изменениях и дополнениях в Положение о дивидендной политике ОАО «РусГидро».



ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос № 1:  Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по повесткам дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ:

1.1. «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Общего собрания акционеров ОАО «Карачаево-Черкесская ГГК»: «Об одобрении крупных сделок, совершаемых ОАО «Карачаево-Черкесская ГГК».

 

Решение:

1. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров ОАО «Карачаево-Черкесская ГГК» по вопросу: «Об одобрении крупных сделок, совершаемых Обществом» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Одобрить следующие взаимосвязанные сделки по отчуждению имущества и имущественных прав Общества между ОАО «Карачаево-Черкесская ГГК» и ОАО «РусГидро», совокупная стоимость которых превышает 50% балансовой стоимости активов ОАО «Карачаево-Черкесская ГГК», являющиеся крупными сделками (взаимосвязанными крупными сделками):

1.1. Соглашение об определении стоимости уступаемых прав и обязательств по соглашениям о перемене лиц в обязательствах, указанных в подпункте 1.2 настоящего решения;

1.2. Соглашения о перемене лиц в обязательствах - передаче прав и обязанностей ОАО «Карачаево-Черкесская ГГК» в пользу ОАО «РусГидро» по следующим договорам ОАО «Карачаево-Черкесская ГГК»:

- № 02-К/11 от 11.04.2011 с ЗАО «Энергосервис-Конкурс»;

- № 67/11 от 15.112011 с ООО «Белый уголь»;

- № 106 от 16.09.2011 с ЗАО «ВНИИР Гидроэлектроавтоматика»;

- № П-49/11 от 01.09.2011 с ОАО «Институт Гидропроект»;

- № П-34/11 от 14.06.2011 с ОАО «Институт Гидропроект»;

- № 16 от 14.09.2011 с ООО «Поиск-Т»;

- № 18 от 31.10.2011 с ООО «Поиск-Т»;

- № 97 от 31.08.2011 с ЗАО «ПК «ТЕРМОСЕРВИС»;

- № 322/11 ИЦ от 22.09.2011 с Федеральным государственным бюджетным образовательным учреждением высшего профессионального образования «Ростовский государственный строительный университет»;

- № 144 от 02.11.2011 с ООО «Энергетический стандарт»;

- № 145 от 02.11.2011 с ООО «Энергетический стандарт»;

- № 10-11-0045 от 29.09.2011 с ООО «ЭнергоФихтнер»;

- № 52 от 27.04.2011 с ООО «ЮгПроектСтройМонтаж»;

- № 15 от 01.06.2011 с ООО «Поиск-Т»;

- № 12 от 06.02.2012 с ООО «Поиск-Т»;

- № 19 от 23.03.2011 с ООО «Даггидроспецстрой»;

- № 9 от 26.01.2012 с Администрацией Усть-Джегутинского муниципального района;

- № 030 от 29.02.2012 с ООО «ЮгПроектСтройМонтаж».

1.3. Существенные условия заключаемых соглашений, указанных в подпунктах 1.1-1.2 настоящего решения: в соответствии с приложением 1.

1.4. Договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - Договор), предметом которого является отчуждение имущества, являющегося объектом незавершённого строительства, целью использования которого является производство электрической энергии, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Покупатель - ОАО «РусГидро»;

Продавец - ОАО «Карачаево-Черкесская ГГК»;

Предмет Договора:

Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество: объект незавершённого строительства - Напорная деривация Зеленчукской ГЭС-ГАЭС от водоприемника Зеленчукской ГЭС до здания ГЭС у аула Кумыш, назначение: нежилое; общая протяженность - 2 809,96 м., степень готовности объекта незавершенного строительства - 73%, адрес объекта: Карачаево-Черкесская Республика, Карачаевский район, водораздел между балками Кубыш и Андрикота; северная окраина ФАД «Подъезд к МЦО «Архыз», свидетельство о государственной регистрации права от 21.02.2012 серия 09-АА № 409202 (далее - Имущество).

Стоимость Имущества:

572 300 000 (Пятьсот семьдесят два миллиона триста тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) 87 300 000 (Восемьдесят семь миллионов триста тысяч) рублей 00 копеек».

2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров ОАО «Карачаево-Черкесская ГГК» по вопросу: «Об одобрении крупных сделок, совершаемых между ОАО «Карачаево-Черкесская ГГК» и ОАО «РусГидро» голосовать «ЗА» принятие решений по одобрению крупных сделок (нескольких взаимосвязанных крупных сделок) по отчуждению ОАО «Карачаево-Черкесская ГГК» в собственность ОАО «РусГидро» имущества, перечисленного в приложении 2, по цене, соответствующей рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, путем заключения договоров купли-продажи.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос 2: О реализации Программы комплексного развития инфраструктуры поселка городского типа Черемушки на 2010- 2014 гг. в 2012-2014 гг.

 

Решение:

1. Утвердить Перечень мероприятий Программы комплексного развития инфраструктуры поселка городского типа Черемушки на 2010  - 2014 гг. (далее ПКР пгт. Черемушки), реализуемых в 2012-2014 гг. (Приложение 3).

2. Утвердить Порядок финансирования ОАО «РусГидро» мероприятий ПКР пгт. Черемушки,  реализуемых в 2012-2014 гг. (Приложение 4).

3. Правлению ОАО «РусГидро» ежегодно в 1 квартале года представлять Совету Директоров ОАО «РусГидро» отчет о реализации ПКР пгт. Черемушки, реализуемых в 2012-2014 гг., за предшествующий год. 

 

Итоги голосования:

"За" - 11 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

 

Вопрос 3:  О рассмотрении отчетов Председателей Комитетов при Совете директоров Общества об итогах деятельности в 2011-2012 корпоративном году.

 

Решение:

1.1. Одобрить отчет Председателя Комитета по аудиту при Совете директоров Общества В.И. Данилова - Данильяна об итогах деятельности Комитета в 2011-2012 корпоративном году (Приложение 5).

1.2. Одобрить отчет Председателя Комитета по инвестициям при Совете директоров Общества В.В. Тация об итогах деятельности Комитета в 2011-2012 корпоративном году (Приложение 6).

1.3. Одобрить отчет Председателя Комитета по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров Общества                  В.В. Кудрявого об итогах деятельности Комитета в 2011-2012 корпоративном году (Приложение 7).

1.4. Одобрить отчет Председателя Комитета по стратегии при Совете директоров Общества А.Б. Малышева об итогах деятельности Комитета в 2011-2012 корпоративном году (Приложение 8).

1.5. Одобрить Отчет Председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров Общества В.И. Данилова - Данильяна об итогах деятельности Комитета в 2011-2012 корпоративном году (Приложение 9).

 

Итоги голосования:

"За" - 11 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос 4: О сделках, совершаемых Обществом:

4.1. О совершении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества.

 

Решение:

Одобрить заключение Договора безвозмездной передачи имущества между ОАО «РусГидро» и Муниципальным образованием рабочего посёлка (посёлка городского типа) Талакан, предметом которого является безвозмездная передача имущества (имущественных прав) третьим лицам, на следующих условиях:

Стороны Договора:

Сторона-1 - ОАО «РусГидро»;

Сторона-2 - Муниципальное образование рабочего посёлка (посёлка городского типа) Талакан Бурейского района.

Предмет Договора:

Сторона-1 безвозмездно передает в муниципальную собственность, а Сторона-2 обязуется принять в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество (сооружение): Береговая линия постоянного поселка. Дамба №2 - 2 очередь, назначение: нежилое, общая площадь 44 606 кв. м, инвентарный № 10:15:002:007319860, адрес объекта: Амурская область, Бурейский район, посёлок городского типа Талакан, свидетельство о государственной регистрации права от 09.12.2011 серия 28 АА № 622659, (далее - «Недвижимое имущество»).

Балансовая (остаточная) стоимость Недвижимого имущества:

201 452 854 (Двести один миллион четыреста пятьдесят две тысячи восемьсот пятьдесят четыре) рубля 20 копеек.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Таций В.В., Шарипов Р.Р., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

Решение принято.

 

Вопрос 5: О бизнес-плане Общества на 2012-2016 годы.

 

Решение:

1.   Утвердить бизнес-план Общества на 2012 год, включая Инвестиционную программу ОАО «РусГидро» на 2012 год (Приложение 10).

2.   Утвердить значения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности деятельности (КПЭ) Общества на 2012 год (Приложение 2 к бизнес-плану Общества на 2012-2016 годы).

3.   Утвердить поквартальные планы финансирования и освоения капитальных вложений на 2012 год (Приложения 4, 4а к бизнес-плану Общества на 2012-2016 годы).

4.   Одобрить бизнес-план Общества на 2013-2016 годы, включая Инвестиционную программу ОАО «РусГидро» на 2013-2016 годы (Приложение 10).

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 1 (Шарипов Р.Р.).

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос 6: Об утверждении отчета об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 1 квартал 2012 года.

 

Решение:

Утвердить отчет об исполнении ключевых показателей эффективности  ОАО "РусГидро" за 1 квартал 2012 года (Приложение 11).

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 1 (Шарипов Р.Р.).

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос 7: Об определении закупочной политики ОАО «РусГидро»: О внесении изменений и дополнений в Положение о закупке продукции для нужд ОАО «РусГидро».

 

Решение:

Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 0.

 

Решение принято.

 

Вопрос 8: Об утверждении внутренних документов Общества: об изменениях и дополнениях в Положение о дивидендной политике ОАО «РусГидро».

 

Решение:

Утвердить  изменения и дополнения в Положение о дивидендной политике ОАО «РусГидро» (утв. Советом директоров ОАО «РусГидро», протокол от 05.10.2009 № 85) согласно приложению 12.

 

Итоги голосования:

"За" - 10 (Белобородов С.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Ковальчук Б.Ю., Кудрявый В.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Таций В.В., Шишин С.В.).

"Против" - 0.

"Воздержался" - 1 (Шарипов Р.Р.).

 

Решение принято.




Председатель Совета директоров  В.В. Таций


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА
Уровни водохранилищ ГЭС
Волжская ГЭС
ФПУ 209.5НПУ 208УМО 20715.1022.1029.1005.1112.1119.11207.52
ФПУ 16.3НПУ 15УМО 1215.1022.1029.1005.1112.1119.1114.78
ФПУ 90НПУ 89УМО 8415.1022.1029.1005.1112.1119.1187.99
ФПУ 55.3НПУ 53УМО 45.515.1022.1029.1005.1112.1119.1151.39
ФПУ 110.2НПУ 108.5УМО 10015.1022.1029.1005.1112.1119.11107.95
ФПУ 85.5НПУ 84УМО 8115.1022.1029.1005.1112.1119.1183.83
ФПУ 103.81НПУ 101.81УМО 96.9115.1022.1029.1005.1112.1119.11100.00
ФПУ 31.4НПУ 28УМО 2715.1022.1029.1005.1112.1119.1127.85
ФПУ 540НПУ 539УМО 50015.1022.1029.1005.1112.1119.11533.80
ФПУ 113.4НПУ 113УМО 10915.1022.1029.1005.1112.1119.11112.83
ФПУ 69.5НПУ 63.3УМО 62.515.1022.1029.1005.1112.1119.1163.04
ФПУ 115.7НПУ 113.5УМО 108.515.1022.1029.1005.1112.1119.11112.77
ФПУ 263.4НПУ 256УМО 23615.1022.1029.1005.1112.1119.11254.64
ФПУ 322.1НПУ 315УМО 29915.1022.1029.1005.1112.1119.11312.49
ФПУ 457.6НПУ 451.5УМО 43215.1022.1029.1005.1112.1119.11447.71
ФПУ 274,3НПУ 274,3УМО 245.215.1022.1029.1005.1112.1119.11272.78
ФПУ 357.3НПУ 355УМО 31515.1022.1029.1005.1112.1119.11352.31
ФПУ 548.7НПУ 547УМО 52015.1022.1029.1005.1112.1119.11539.89
ФПУ 249НПУ 246УМО 23415.1022.1029.1005.1112.1119.11241.87
Ваше обращение принято. Ответ будет подготовлен и отправлен в течение 20 календарных дней. ok