Протокол от 13 сентября 2012 № 159

ПРОТОКОЛ № 159

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

12 сентября 2012 г., 18 часов 00 минут (время московское).

Дата составления протокола:

13 сентября 2012 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51.

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,


Ковальчук Б.Ю.,


Малышев А.Б.,


Полубояринов М.И.,


Таций В.В.,


Туголуков Е.А.,


Шелков М.Е.

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


Вопрос № 1: О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана ОАО «РусГидро» за 2012 год с учетом факта за 1 полугодие 2012 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 1 полугодие 2012 года).


Вопрос № 2: Об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 2 квартал 2012 года.


Вопрос № 3: О ходе реализации Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 гг. с перспективой до 2012 г. в 1 и 2 кварталах 2012 г.


Вопрос № 4: Об утверждении отчета о реализации проектов в рамках Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 гг. с перспективой до 2021 г. в первом полугодии 2012 года, в том числе в отношении строительства электростанций гигаваттной мощности на основе использования энергии приливов и волн с созданием опытно-промышленного энергетического объекта «Северная ПЭС» (губа Долгая Баренцево море).


Вопрос № 5: Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня заседаний органов управления дочерних и хозяйственных обществ (ДЗО).


Вопрос № 6: О совершении сделок с акциями и долями организаций, в которых участвует ОАО «РусГидро».


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос № 1: О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана ОАО «РусГидро» за 2012 год с учетом факта за 1 полугодие 2012 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 1 полугодие 2012 года).


Решение:

1. Утвердить отчет о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана за 2012 год с учетом факта за 1 полугодие 2012 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 1 полугодие 2012 года) (Приложение 1 к протоколу).


2. Поручить Председателю Правления Общества Е.В. Доду в месячный срок провести переговоры с ОАО «Силовые машины» по вопросу неисполнения обязательств по договору между Обществом и ОАО «Силовые машины» от 19 августа 2010 года и доложить Совету директоров о принятых мерах по снижению рисков неисполнения контрагентом обязательств по договору.


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Ковальчук Б.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Туголуков Е.А., Шелков М.Е.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос № 2: Об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 2 квартал 2012 года.


Решение:

Утвердить отчет об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 2 квартал 2012 года (Приложение 2 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Ковальчук Б.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Туголуков Е.А., Шелков М.Е.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос № 3: О ходе реализации Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 гг. с перспективой до 2012 г. в 1 и 2 кварталах 2012 г.


Решение:

1. Утвердить отчет о ходе реализации приоритетных проектов, осуществляемых в рамках Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 гг. с перспективой до 2021 г., за 1 и 2 квартал 2012 г. (приложение 3 к протоколу).


2. Утвердить отчет о взаимодействии с отраслевыми научно-исследовательскими и академическими институтами по вопросам, связанным с реализацией Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 гг. с перспективой до 2021 г., за 1 и 2 квартал 2012 г. (приложение 4 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Ковальчук Б.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Туголуков Е.А., Шелков М.Е.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос № 4: Об утверждении отчета о реализации проектов в рамках Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 гг. с перспективой до 2021 г. в первом полугодии 2012 года, в том числе в отношении строительства электростанций гигаваттной мощности на основе использования энергии приливов и волн с созданием опытно-промышленного энергетического объекта «Северная ПЭС» (губа Долгая Баренцево море).


Решение:

Утвердить отчет о реализации проектов в рамках Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 гг. с перспективой до 2021 г. в первом полугодии 2012 года, в том числе в отношении строительства электростанций гигаваттной мощности на основе использования энергии приливов и волн с созданием опытно-промышленного энергетического объекта «Северная ПЭС» (губа Долгая Баренцево море)(приложение 5 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Ковальчук Б.Ю., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Туголуков Е.А., Шелков М.Е.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Конфиденциально

Вопрос № 5: Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня заседаний органов управления дочерних и хозяйственных обществ (ДЗО).


Решение:

Текст решения содержит конфиденциальную информацию.


Решение принято.


Вопрос № 6: О совершении сделок с акциями и долями организаций, в которых участвует ОАО «РусГидро».


Решение:

1.1. Одобрить заключение Обществом (далее - Приобретатель) договора(ов), направленных на приобретение акций организаций, в которых участвует Общество, на следующих условиях (далее – Договор(ы)):


1.1.1. ОАО «Загорская ГАЭС-2» (Эмитент 1) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 1, в количестве не более 50 911 477 297 (Пятьдесят миллиардов девятьсот одиннадцать миллионов четыреста семьдесят семь тысяч двести девяносто семь) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, по цене размещения 1 (Один) рубль за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 1 путем безналичного перечисления денежных средств и/или передачи собственных векселей Эмитента 1, и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 1.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 1 не изменяется и составляет – 100%.


1.1.2. ОАО «Сулакский ГидроКаскад» (Эмитент 2) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 2, в количестве не более 9 674 875 309 (Девять миллиардов шестьсот семьдесят четыре миллиона восемьсот семьдесят пять тысяч триста девять) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, по цене размещения 1 (Один) рубль за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 2 путем безналичного перечисления денежных средств и/или передачи собственных векселей Эмитента 2, и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 2.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 2 не изменяется и составляет – 100%.


1.1.3. ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС» (Эмитент 3) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 3, в количестве не более 14 203 213 098 (Четырнадцать миллиардов двести три миллиона двести тринадцать тысяч девяносто восемь) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, по цене размещения 1 (Один) рубль за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 3 путем безналичного перечисления денежных средств и/или передачи собственных векселей Эмитента 3, и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 3.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 3 не изменяется и составляет – 100%.


1.1.4. ОАО «Южно-Якутский ГЭК» (Эмитент 4) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 4, в количестве не более 3 734 635 868 (Три миллиарда семьсот тридцать четыре миллиона шестьсот тридцать пять тысяч восемьсот шестьдесят восемь) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, по цене размещения 1 (Один) рубль за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 4 путем безналичного перечисления денежных средств и/или передачи собственных векселей Эмитента 4, и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 4.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 4 не изменяется и составляет – 100%.


1.1.5. ЗАО «Малая Дмитровка» (Эмитент 5) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 5, в количестве не более 3 400 000 000 (Три миллиарда четыреста миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, по цене размещения 1 (Один) рубль за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 5 путем безналичного перечисления денежных средств и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 5.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 5 не изменяется и составляет – 100%.


1.1.6. ОАО «ЦСО СШГЭС» (Эмитент 6) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 6, по цене размещения равной номинальной стоимости акций (1 (Один) рубль) либо по цене отличной от номинальной стоимости акций, определяемой независимым оценщиком, но не меньше номинальной стоимости, на сумму не более 453 369 421 (Четыреста пятьдесят три миллиона триста шестьдесят девять тысяч четыреста двадцать один) рубль.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 6 путем безналичного перечисления денежных средств и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 6.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 6 не изменяется и составляет – 100%.


1.1.7. ОАО «Инженерный центр возобновляемой энергетики» (Эмитент 7) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 7, в количестве не более 697 632 815 (Шестьсот девяносто семь миллионов шестьсот тридцать две тысячи восемьсот пятнадцать) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, по цене размещения 1 (Один) рубль за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 7 путем безналичного перечисления денежных средств и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 7.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 7 не изменяется и составляет – 100%.


1.1.8. ОАО «НИИЭС» (Эмитент 8) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 8, в количестве не более 4 199 209 220 (Четыре миллиарда сто девяносто девять миллионов двести девять тысяч двести двадцать) штук, номинальной стоимостью 50 (Пятьдесят) копеек каждая, по цене размещения 50 (Пятьдесят) копеек за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 8 путем безналичного перечисления денежных средств и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 8.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 8 не изменяется и составляет – 100%.


1.1.9. ОАО «Ленинградская ГАЭС» (Эмитент 9) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 9, в количестве не более 4 208 180 863 (Четыре миллиарда двести восемь миллионов сто восемьдесят тысяч восемьсот шестьдесят три) штуки, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, по цене размещения 1 (Один) рубль за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает Акции Эмитента 9 путем безналичного перечисления денежных средств и/или передачи собственных векселей Эмитента 9, и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 9.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 9 не изменяется и составляет – 100%.


1.1.10. ОАО «Нижне-Зейская ГЭС» (Эмитент 10) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 10, в количестве не более 349 565 990 (Триста сорок девять миллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч девятьсот девяносто) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, по цене размещения 1 (Один) рубль за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 10 путем безналичного перечисления денежных средств и/или передачи собственных векселей Эмитента 10, и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 10.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 10 не изменяется и составляет – 100%.


1.1.11. ОАО «Нижне-Курейская ГЭС» (Эмитент 11) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 11, в количестве не более 34 597 700 (Тридцать четыре миллиона пятьсот девяносто семь тысяч семьсот) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, по цене размещения 1 (Один) рубль за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 11 путем безналичного перечисления денежных средств и/или передачи собственных векселей Эмитента 11, и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 11.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 11 не изменяется и составляет – 100%.


1.2. Поручить представителям Общества в органах управления организаций, указанных в подпунктах 1.1.1-1.1.11 настоящего решения, голосовать «ЗА» принятие решений, необходимых для открытия в 2012-2013 гг. эмиссии(й) для приобретения Обществом акций на условиях, определенных пунктами 1.1.1-1.1.11 настоящего решения, а также с учетом возможных корректировок объема инвестиционной программы ОАО «РусГидро» на 2013 год и/или Программы инновационной развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 гг.


1.3. Одобрить внесение дополнительных вкладов в рамках увеличения уставных капиталов организаций, единственным участником которых является ОАО «РусГидро»:


1.3.1. ООО «Верхнебалкарская МГЭС»: на сумму не более 832 057 421 (Восемьсот тридцать два миллиона пятьдесят семь тысяч четыреста двадцать один) рубль.

ОАО «РусГидро» оплачивает дополнительный вклад в уставный капитал ООО «Верхнебалкарская МГЭС» путем безналичного перечисления денежных средств и/или передачи собственных векселей ООО «Верхнебалкарская МГЭС», и/или путем зачета денежных требований к ООО «Верхнебалкарская МГЭС».

Доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ООО «Верхнебалкарская МГЭС» не изменяется и составляет – 100%.


1.3.2. ООО «МГЭС КЧР»: на сумму не более 357 854 506 (Триста пятьдесят семь миллионов восемьсот пятьдесят четыре тысячи пятьсот шесть) рублей.

ОАО «РусГидро» оплачивает дополнительный вклад в уставный капитал ООО «МГЭС КЧР» путем безналичного перечисления денежных средств и/или передачи собственных векселей ООО «МГЭС КЧР», и/или путем зачета денежных требований к ООО «МГЭС КЧР».

Доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ООО «МГЭС КЧР» не изменяется и составляет – 100%.


1.3.3. ООО «МГЭС Ставрополья»: на сумму не более 237 000 000 (Двести тридцать семь миллионов) рублей.

ОАО «РусГидро» оплачивает дополнительный вклад в уставный капитал ООО «МГЭС Ставрополья» путем безналичного перечисления денежных средств и/или передачи собственных векселей ООО «МГЭС Ставрополья», и/или путем зачета денежных требований к ООО «МГЭС Ставрополья».

Доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ООО «МГЭС Ставрополья» не изменяется и составляет – 100%.

Финансирование ООО «МГЭС Ставрополья», единственным участником которого является ОАО «РусГидро», допускается только после учреждения Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.


1.4. Поручить представителям Общества в органах управления организаций, указанных в подпунктах 1.3.1-1.3.3 настоящего решения, голосовать «ЗА» принятие решений, необходимых для увеличения уставного капитала, на условиях определенных пунктами 1.3.1-1.3.3 настоящего решения, а также с учетом возможных корректировок объема инвестиционной программы ОАО «РусГидро» на 2013 год.


Итоги голосования:

"За" – 6 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Малышев А.Б., Таций В.В., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Ковальчук Б.Ю., Шелков М.Е.).

Член Совета директоров Полубояринов М.И. не принимал участия в голосовании по данному вопросу.


Решение принято.




Председатель Совета директоров  В.В. Таций


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова


КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА