Протокол от 19 октября 2012 № 162

ПРОТОКОЛ № 162

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

16 октября 2012 г., 18 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

19 октября 2012 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7.

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,


Курцер Г.М.,


Малышев А.Б.,


Полубояринов М.И.,


Таций В.В.,


Туголуков Е.А.,


Шишин С.В.

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


1. О рекомендациях внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «РусГидро» по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров.


2. Об определении цены (денежной оценки) имущества (имущественных прав и обязательств), приобретаемых и отчуждаемых Обществом по сделке (сделкам), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность.


3. О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро».



ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос № 1: О рекомендациях внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «РусГидро» по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров:


1.1: О рекомендациях внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «РусГидро» по вопросу повестки дня «Об одобрении взаимосвязанных сделок с ГК «Внешэкономбанк», в совершении которых имеется заинтересованность».


Решение:

Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров Общества одобрить Дополнение №1 к Договору поручительства от 22.08.2011 № 110100/1168-ДП (далее – Дополнение) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанную с Договором поручительства от 22.08.2011 № 110100/1168-ДП» на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнения:

Поручитель – ОАО «РусГидро»,

Кредитор – Внешэкономбанк.

Предмет Дополнения:

Внесение следующих изменений в существенные условия Договора поручительства от 22.08.2011 № 110100/1168-ДП, выданного в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Богучанская ГЭС (Должник) по Кредитному соглашению от 01.10.2012 № 110100/1168 (далее – Соглашение), заключенному с Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»:

Условия возникновения обязательств Поручителя:

Солидарное обязательство Поручителя по Договору, в полном объеме обеспечивающее исполнение обязательств Должника по Соглашению, возникает при наступлении любого из следующих событий:

- до 01.03.2013 не вступили в силу СДЭМ, в том числе не осуществление предусмотренной законодательством РФ регистрации СДЭМ в ОАО «АТС», в том числе по причинам изменения действующего законодательства;

- до 01.03.2013 не вступили в силу соответствующие договоры поручительства, обеспечивающие исполнение обязательств покупателей по СДЭМ;

- до 01.03.2013 не вступил в силу договор залога прав (требований) на получение выручки по СДЭМ в обеспечение исполнения обязательств Должника по Соглашению;

- неспособность Должника выработать и осуществить поставку по СДЭМ №1 и СДЭМ №2 электрической энергии в объеме с 01 января 2013 года по 2027 год включительно ежегодно не менее 5 755 018 МВт*ч и 2028 году не менее 2 416 490 МВт*ч и мощность в объеме с 2013 года и в последующие годы не менее 1000 МВт;

- прекращение или приостановление действия СДЭМ и/или соответствующих им договоров поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств покупателей по СДЭМ, по вине Должника;

- утрата или ухудшение (за исключением естественного износа) оборудования трех гидроагрегатов общей установленной мощностью 1000 МВт;

- отсутствие страхования оборудования трех гидроагрегатов общей установленной мощностью 1000 МВт в соответствии с рекомендованной Страховым брокером программой страхования;

- отставание в осуществлении работ по Графику реализации проекта более, чем на 10 месяцев (указанное положение не отменяет другие основания вступления поручительства в силу, указанные в настоящем пункте);

- превышение расходов на реализацию Проекта по сравнению с Планом капиталовложений и отсутствие дополнительного финансирования в размере такого превышения со стороны любого из Инвесторов в форме приобретения за денежные средства Векселей Должника и передачи их в заклад Кредитору в обеспечение исполнения обязательств Должника по Соглашению не позднее 30 дней с даты идентификации такого превышения расходов;

- введение внешнего управления в отношении Должника, принятие общим собранием акционеров Должника решения о его ликвидации/реорганизации.

Основные параметры обеспечиваемого поручительством обязательства остаются неизменными.

Цена Дополнения: не предусмотрена. Размер Поручительства остается неизменным.


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Туголуков Е.А., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.


1.2. О рекомендациях внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «РусГидро» по вопросу повестки дня «Об увеличении уставного капитала Общества».


Решение:

1. Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «РусГидро» по вопросу повестки дня «Об увеличении уставного капитала Общества» принять следующее решение:

«Увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 110 000 000 000 (Сто десять миллиардов) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 110 000 000 000 (Сто десять миллиардов) рублей;

- способ размещения: открытая подписка;

- цена размещения дополнительных акций (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций) – по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьями 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- форма оплаты акций: денежные средства, неденежные средства.

- перечень имущества, которым могут оплачиваться ценные бумаги:

обыкновенные именные бездокументарные акции следующих акционерных обществ:

ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» (ОГРН 1074910002310);

ОАО «РАО Энергетические системы Востока» (ОГРН 1087760000052);

ОАО «СЭК» (ОГРН 1096501006030);

ОАО «Иркутская электросетевая компания» (ОГРН 1093850013762);

ОАО «Иркутскэнерго» (ОГРН 1023801003313).

- порядок оплаты акций: акции оплачиваются при их размещении в полном объеме;

- наименования юридических лиц, заключивших трудовой договор с оценщиками, привлекаемыми для определения рыночной стоимости имущества, которым могут оплачиваться размещаемые дополнительные акции:

- Общество с ограниченной ответственностью «Нексиа Пачоли Консалтинг» (ООО «Нексиа Пачоли Консалтинг»), ОГРН: 1047796989679;

- Общество с ограниченной ответственностью «Институт проблем предпринимательства» (ООО «ИПП»), ОГРН: 1027800561458;

- Общество с ограниченной ответственностью «РАСТАМ – Оценка» (ООО «РАСТАМ-Оценка»), ОГРН: 1057200929499;

- Закрытое акционерное общество «БДО» (ЗАО «БДО»), ОГРН: 1037739271701;

- Закрытое акционерное общество «ЭНПИ Консалт» (ЗАО «ЭНПИ Консалт», ОГРН: 1027700283566;

- Общество с ограниченной ответственностью «СТРЕМЛЕНИЕ» (ООО «СТРЕМЛЕНИЕ», ОГРН: 1027739184307;

- Общество с ограниченной ответственностью «АУДИТОРСКАЯ И КОНСАЛТИНГОВАЯ ФИРМА «ТОП-АУДИТ» (ООО «АУДИТОРСКАЯ И КОНСАЛТИНГОВАЯ ФИРМА «ТОП-АУДИТ»), ОГРН: 1027739441553;

- Общество с ограниченной ответственностью «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» (ООО «Институт оценки»), ОГРН: 1027000867750;

- Закрытое акционерное общество «Отечество» (ЗАО «Отечество»), ОГРН: 1023402456626;

- Общество с ограниченной ответственностью «Бейкер Тилли Русаудит» (ООО «Бейкер Тилли Русаудит»), ОГРН: 1037700117949;

- Закрытое акционерное общество «2К Аудит – Деловые консультации/Морисон Интернешнл» (ЗАО «2К Аудит – Деловые консультации/Морисон Интернешнл»), ОГРН: 1027700031028;

- Закрытое акционерное общество «Агентство «Русспромоценка» (ЗАО «Агентство «Русспромоценка»), ОГРН: 1027700409109;

- Общество с ограниченной ответственностью «КО-ИНВЕСТ» (ООО «КО-ИНВЕСТ»), ОГРН: 1027700556047;

- Закрытое акционерное общество «Центральная финансово-оценочная компания» (ЗАО «Центральная финансово-оценочная компания»), ОГРН: 1037739245972;

- Общество с ограниченной ответственностью «Финансовые и бухгалтерские консультанты» (ООО «ФБК»), ОГРН: 1027700058286;

- Общество с ограниченной ответственностью «Центр менеджмента оценки и консалтинга» (ООО «МОК-Центр»), ОГРН: 1027739398290;

- Закрытое акционерное общество «Эйч Эл Би Внешаудит» (ЗАО «Эйч Эл Би Внешаудит»), ОГРН: 1027739314448;

- Закрытое акционерное общество «АБМ Партнер» (ЗАО «АБМ Партнер»), ОГРН: 1027700560491;

- Общество с ограниченной ответственностью «ФинЭкспертиза» (ООО «ФинЭкспертиза»), ОГРН: 1027739127734».

2. Определить, что внесение имущества, указанного в п. 1 настоящего решения, в качестве оплаты акций дополнительного выпуска возможно только после издания необходимых распорядительных актов в соответствии с законодательством Российской Федерации.


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Туголуков Е.А., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос № 2: Об определении цены (денежной оценки) имущества (имущественных прав и обязательств), приобретаемых и отчуждаемых Обществом по сделке (сделкам), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность:

2.1. Об определении цены (денежной оценке) имущества/обязательств по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

Определить что цена (денежная оценка) имущества (обязательств) Общества по договору поручительства от 22.08.2011 № 110100/1168-ДП в связи с заключением Дополнения №1 к договору поручительства от 22.08.2011 № 110100/1168-ДП не изменяется и составляет цену объема обеспечиваемых поручительством обязательств Должника, что превышает 2 % балансовой стоимости активов:

  • кредита в сумме 28 100 000 000 (двадцать восемь миллиардов сто миллионов) рублей;
  • процентов по ставке:
    • в период до 30.06.2012 — фиксированной, равной ставке рефинансирования Банка России, действующей на дату заключения Соглашения плюс не более 2% годовых;
    • с 30.06.2012 — плавающей, равной ставке рефинансирования Банка России плюс не более 2% годовых.

Ставка подлежит изменению в даты изменения ставки рефинансирования Банка России на величину такого изменения, но не может быть ниже 9,5% годовых.

  • комиссии за выдачу кредита в размере не выше 1% годовых от суммы кредита;
  • комиссии на неиспользованный остаток кредитной линии в размере не более 0,5% годовых от неиспользованного остатка.


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Туголуков Е.А., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.


Вопрос № 3: О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро».


Решение:

1. Внести изменение в решение Совета директоров от 10.10.2012 (протокол от 10.10.2012 № 161) по вопросу «Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро», изложив решение в следующей редакции:

Утвердить повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:

1. Об увеличении уставного капитала Общества.

2. Об одобрении взаимосвязанных сделок с ГК «Внешэкономбанк», в совершении которых имеется заинтересованность.

2. Утвердить форму и текст сообщения о корректировке повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (Приложение 1).

3. Опубликовать сообщение о корректировке повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» в газете "Российская газета", а также разместить на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.rushydro.ru не позднее 26 октября 2012.

4. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества (далее – Собрание), проводимом путем заочного голосования 16 ноября 2012 года (Приложение 2).

5. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня Собрания направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее 26 октября 2012 года (включительно).


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Таций В.В., Туголуков Е.А., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.




Председатель Совета директоров  В.В. Таций


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА