Протокол от 30 ноября 2012 № 168

ПРОТОКОЛ № 168

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

30 ноября 2012 г., 16 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

30 ноября 2012 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:

Аюев Б.И.,

Данилов-Данильян В.И.,

Дод Е.В.,

Зимин В.М.,

Курцер Г.М.,

Малышев А.Б.,

Таций В.В.,

Туголуков Е.А.,

Шелков М.Е.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


  1. О приоритетных направлениях деятельности Общества. 
  2. О сделках, совершаемых Обществом.
  3. Об участии и о прекращении участия ОАО «РусГидро» в других организациях.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос № 1: О приоритетных направлениях деятельности Общества.

1.1. О приоритетных направлениях деятельности Общества: об изменении схемы финансирования проекта БЭМО.


Решение:

Одобрить изменение схемы финансирования проекта БЭМО, утвержденной решением Совета директоров Общества (протокол от 13.09.2010 № 107), посредством заключения Дополнения к Кредитному соглашению от 03.12.2010 № 110100/1167 (далее – Соглашение), заключенному между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Закрытым акционерным обществом «Богучанский алюминиевый завод» (далее – Дополнение), на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнения:

Заемщик – ЗАО «БоАЗ»

Кредитор – ГК «Внешэкономбанк»

Предмет Дополнения:

Внесение изменений в существенные условия Соглашения.

Существенные условия Дополнения:


Сумма кредита (лимит финансирования)

Эквивалент

47.196.000.000,00 рублей в долларах США, в том числе эквивалент 21.910.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения, и эквивалент 25.286.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения

Срок кредита

До 20 декабря 2027 года

Процентная ставка

С даты подписания Дополнения процентная ставка фиксирована в размере 8,77 (Восемь целых семьдесят семь сотых) % годовых.

В случае наличия целевого источника фондирования кредитной сделки и получения письменного подтверждения от Кредитора процентная ставка устанавливается на уровне LIBOR 3 мес. (трехмесячная ставка LIBOR) + 7,5 (Семь целых пять десятых) % годовых, где LIBOR для целей Соглашения обозначает ставку предложения по депозитам в долларах США на 3 месяца, указанную на странице «LIBOR01» информационной системы REUTERS по состоянию на 11.00 лондонского времени на дату, за 2 (Два) рабочих дня предшествующую дате начала каждого процентного периода.

Итоги голосования:

"За" – 8 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Таций В.В., Туголуков Е.А.).

"Против" – 1 (Шелков М.Е.).

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос № 2: О сделках, совершаемых Обществом.

2.1. Об одобрении Генерального договора займа, заключаемого между Обществом, Открытым акционерным обществом «Русский Алюминий» (ОАО «Русский Алюминий») и Закрытым акционерным обществом «Богучанский алюминиевый завод», как сделки, влекущей возникновение у Общества обязательств, выраженных в иностранной валюте (привязанных к изменению курса иностранной валюты).


Решение:

Одобрить заключение Генерального договора займа между ОАО «РусГидро», ОАО «Русский Алюминий» и ЗАО «БоАЗ» (далее – Договор) как сделки, влекущей возникновение у Общества обязательств, выраженных в иностранной валюте (привязанных к изменению курса иностранной валюты), на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Займодавцы - ОАО «РусГидро» (Займодавец 1), ОАО «Русский Алюминий» (Займодавец 2)

Заемщик – ЗАО «БоАЗ»

Предмет Договора:

Предоставление Займодавцами Заемщику денежных средств в форме займов для обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению от 03.12.2010 № 110100/1167 (далее – Соглашение), заключенному между Заемщиком и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».

Основаниями для предоставления займов являются:

1. письменное требование Внешэкономбанка к Заемщику об обеспечении на счете Заемщика, открытом во Внешэкономбанке, суммы денежных средств, необходимой и достаточной для обеспечения значения показателя DSCR на уровне не менее 1,1 (одна целая и одна десятая), рассчитанного:

- для 2015 г.: нарастающим итогом с первого квартала 2015 г. по четвертый квартал 2015 г.,

- для последующих периодов, начиная с 2016 г., - за 12 месяцев, предшествующих отчетной дате,

путем привлечения субординированных займов от Займодавцев;

2. письменное требование Внешэкономбанка к Заемщику об обеспечении на счете Заемщика, открытом во Внешэкономбанке, суммы денежных средств для покрытия дефицита Бюджета капитальных затрат, возникающего в результате превышения фактического размера Бюджета капитальных затрат и Сублимита 1 по Соглашению (в случае превышения на сумму более 30 млн. руб.), путем привлечения субординированных займов от Займодавцев.

3. прочие письменные обращения Заемщика к Займодавцам, признанные обоснованными по усмотрению Займодавцев.

Цена Договора:

Совокупный лимит займа 16.800.000.000,00 (Шестнадцать миллиардов восемьсот миллионов) рублей, распределен между Займодавцами следующим образом:

- лимит выдачи Займодавца 1 составляет в пределах 8.400.000.000,00 (Восемь миллиардов четыреста миллионов) рублей,

- лимит выдачи Займодавца 2 составляет в пределах 8.400.000.000,00 (Восемь миллиардов четыреста миллионов) рублей.

Иные условия Договора:


Валюта платежей

Рубль Российской Федерации.

Все расчеты по Договору осуществляются в рублях по курсу ЦБ РФ на дату расчетов.

Валюта обязательств по займам

Доллар США.

Величина задолженности Заемщика по полученным займам изменяется в зависимости от изменения курса доллара США, устанавливаемого ЦБ РФ.

Срок предоставления займов

С 01 января 2015 года по 20 декабря 2027 года

Срок погашения займов

Не ранее 20 декабря 2027 года

Право досрочного погашения займа

Предусмотрено по согласованию с Внешэкономбанком (при предъявлении соответствующего письменного согласования, подтверждающего сумму и право досрочного погашения).

Процентная ставка

Не более 8,72% (восемь целых семьдесят две сотых процентов) годовых.

В случае получения письменного уведомления Внешэкономбанка об установлении плавающей ставки с даты уведомления - LIBOR 3 мес. (трехмесячная ставка LIBOR) плюс маржа в размере не более 7,45 (семь целых сорок пять сотых) % годовых, где LIBOR для целей Договора обозначает ставку предложения по депозитам в долларах США на 3 месяца, указанную на странице «LIBOR01» информационной системы REUTERS по состоянию на 11.00 лондонского времени на дату, за 2 (Два) рабочих дня предшествующую дате начала каждого процентного периода.

Итоги голосования:

"За" – 8 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Таций В.В., Туголуков Е.А.).

"Против" – 1 (Шелков М.Е.).

"Воздержался" – 0.

Решение принято.


В рамках вопросов 2.2. и 2.3 одобрены договоры, заключаемые ОАО «РусГидро», являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с п. 6.2.2.8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг согласно принятому Советом директоров решению сведения о лицах, являющихся сторонами и выгодоприобретателями, существенных условиях сделок и ценах сделок, будут раскрыты после их совершения в порядке, установленном законодательством Российской Федерации



Вопрос № 3: Об участии и о прекращении участия ОАО «РусГидро» в других организациях.

3.1. Об участии ОАО «РусГидро» в некоммерческом партнерстве «Ассоциация собственников и инвесторов земли и недвижимости» (НП «АСИН»).


Решение:

Одобрить участие ОАО «РусГидро» в некоммерческом партнерстве «Ассоциация собственников и инвесторов земли и недвижимости» (НП «АСИН») на следующих условиях:

- размер вступительного взноса – 1 080 000 руб.,

- размер ежегодного членского взноса в 2012 году – 300 000 руб.,

- размеры, порядок и сроки уплаты вступительного взноса, членских взносов и единовременных взносов определяются решением общего собрания НП «АСИН».


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Курцер Г.М., Малышев А.Б., Таций В.В., Туголуков Е.А., Шелков М.Е.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.


                   


                              

Председатель Совета директоров  В.В. Таций


Корпоративный секретарь   М.М. Лукьянова


КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА