Протокол от 24 декабря 2012 № 170

ПРОТОКОЛ № 170

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

24 декабря 2012 г., 18 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

24 декабря 2012 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,


Зимин В.М.,


Малышев А.Б.,


Полубояринов М.И.,


Туголуков Е.А.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


  1. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.
  2. О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2012 год с учетом факта за 9 месяцев 2012 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 9 месяцев 2012 года).
  3. Об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 3 квартал 2012 года.
  4. Об утверждении годовой комплексной программы закупок ОАО «РусГидро» на 2013 год.
  5. О внесении изменений и дополнений в Программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2012 год.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос № 1: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:


1.1. Об одобрении договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и Федеральным государственным бюджетным образовательным учреждением высшего профессионального образования «Национальный исследовательский университет «МЭИ» (ФГБОУ ВПО «НИУ «МЭИ»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».


Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ФГБОУ ВПО «НИУ «МЭИ» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. члены Совета директоров Общества Таций В.В. и Малышев А.Б. одновременно являются членами Попечительского совета ФГБОУ ВПО «НИУ «МЭИ».

В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

В связи с изложенным, при подведении итогов голосования по данному вопросу не учитываются голоса членов Совета директоров Общества Тация В.В. и Малышева А.Б., являющихся лицами, заинтересованными в совершении сделки, а также члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., являющегося Председателем Правления Общества и признаваемого в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором.


Решение не принято.



1.2.1. Об одобрении договора поручительства, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО Банк ВТБ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО Банк ВТБ признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. акционер Общества Российская Федерация в лице Росимущества владеет одновременно более 20% голосующих акций как ОАО «РусГидро», так и ОАО Банк ВТБ.

В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

В связи с изложенным, при подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., являющегося Председателем Правления Общества и признаваемого в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором.


Решение не принято.



1.2.2. Об одобрении договора поручительства, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО Банк ВТБ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО Банк ВТБ признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. акционер Общества Российская Федерация в лице Росимущества владеет одновременно более 20% голосующих акций как ОАО «РусГидро», так и ОАО Банк ВТБ.

В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

В связи с изложенным, при подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., являющегося Председателем Правления Общества и признаваемого в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором.


Решение не принято.



1.3. Об одобрении договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. члены Совета директоров Общества Аюев Б.И., Ковальчук Б.Ю., Малышев А.Б. и Шарипов Р.Р. одновременно являются членами Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС»

В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

В связи с изложенным, при подведении итогов голосования по данному вопросу не учитываются голоса членов Совета директоров Общества Аюева Б.И., Ковальчука Б.Ю., Малышева А.Б., Шарипова Р.Р., являющихся лицами, заинтересованными в совершении сделки, а также члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., являющегося Председателем Правления Общества и признаваемого в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором.


Решение не принято.



1.4. О заключении Обществом сделок в иностранной валюте.


Решение:

1. Одобрить заключение Обществом договора поручительства с Европейским Банком Реконструкции и Развития (European Bank for Reconstruction and Development) (далее – Договор поручительства) на следующих условиях:

Стороны договора


Поручитель

ОАО «РусГидро»

Кредитор

Европейский банк Реконструкции и Развития (European Bank for Reconstruction and Development)

Предмет договора

Поручительство за исполнение обязательств ЗАО «Международная энергетическая корпорация» (далее - Заемщик) перед Кредитором по кредитному договору, заключаемому между Кредитором и Заемщиком

Основные условия кредитного договора


Предельная сумма кредита

25 000 000 долларов США

Обеспечение

Поручительство ОАО «РусГидро»

Процентная ставка

LIBOR 6 мес. + маржа в размере не более 3,45% годовых

Комиссия за открытие кредитной линии

Не более 1,5% от Суммы кредита

Комиссия за резервирование средств

Не более 0,5% годовых, начисляется на невыбранную Сумму кредита

Срок кредита

Не более 16 лет

Срок Договора поручительства

До полного исполнения обязательств, обеспечиваемых Договором поручительства

2. Одобрить заключение Обществом договора поручительства с Азиатским Банком Развития (Asian Development Bank) (далее – Договор поручительства) на следующих существенных условиях:

Стороны договора


Поручитель

ОАО «РусГидро»

Кредитор

Азиатский Банк Развития

(Asian Development Bank)

Предмет договора

Поручительство за исполнение обязательств ЗАО «Международная энергетическая корпорация» (далее - Заемщик) перед Кредитором по кредитному договору, заключаемому между Кредитором и Заемщиком

Основные условия Кредитного договора


Предельная сумма кредита

25 000 000 долларов США

Обеспечение

Поручительство ОАО «РусГидро»

Процентная ставка

LIBOR 6 мес. + маржа в размере не более 3,45 % годовых

Комиссия за открытие кредитной линии

Не более 1,5 % от Суммы кредита

Комиссия за резервирование средств

Не более 0,5 % годовых, начисляется на невыбранную Сумму кредита

Срок кредита

Не более 16 лет

Срок Договора поручительства

До полного исполнения обязательств, обеспечиваемых Договором поручительства

Итоги голосования:

"За" – 7 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос № 2: О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2012 год с учетом факта за 9 месяцев 2012 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 9 месяцев 2012 года).


Решение:

Утвердить отчет о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2012 год с учетом факта за 9 месяцев 2012 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 9 месяцев 2012 года) (Приложение 1 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 6 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Аюев Б.И.).

Решение принято.



Вопрос № 3: Об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за III квартал 2012 года.


Решение:

Утвердить отчет об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за III квартал 2012 года (Приложение 2 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 7 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос № 4: Об утверждении годовой комплексной программы закупок ОАО «РусГидро» на 2013 год.


Решение:

Утвердить годовую комплексную программу закупок ОАО «РусГидро» на 2013 год (Приложение 3 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 7 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос № 5: О внесении изменений и дополнений в Программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2012 год.


Решение:

1. Одобрить включение в Программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2012 год проекта по финансированию Футбольного клуба «Алания».

2. Утвердить Программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2012 год в новой редакции (Приложение 4 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 6 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Аюев Б.И.).

Решение принято.




Председательствующий на заседании
Заместитель Председателя Совета директоров
В.И. Данилов-Данильян


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова


КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА