Протокол от 20 февраля 2013 № 175

ПРОТОКОЛ № 175

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

20 февраля 2013 г., 18 часов 00 минут (время московское).

Дата составления протокола:

20 февраля 2013 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,


Зимин В.М.,


Малышев А.Б.,


Полубояринов М.И.,


Туголуков Е.А.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

  1. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.
  2. О рекомендациях внеочередному Общему собранию акционеров Общества по вопросу «Об одобрении договора страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». 
  3. Об исполнении Приоритетов развития ОАО «РусГидро» в 2012 году. 
  4. О Приоритетах развития ОАО «РусГидро» на 2013 год.
  5. Отчет о ходе реализации мероприятий за 2012 год в соответствии с Реестром непрофильных активов ОАО «РусГидро».
  6. Об утверждении Реестра непрофильных активов ОАО «РусГидро» на 2013 год.
  7. О совмещении членами Правления должностей в органах управления других организаций.
  8. Об исполнении поручения Совета директоров ОАО «РусГидро».
  9. Об утверждении плана работы Совета директоров Общества на 1 полугодие 2013 года.
  10. О Концепции реорганизации проектной деятельности ОАО «РусГидро».


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

1.1. О совершении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества.


Решение:

Одобрить заключение Договора на передачу гидрометеорологического поста в безвозмездное пользование и предоставление специализированной гидрометеорологической информации между ОАО «РусГидро» и Федеральным государственным бюджетным учреждением Амурский областной центр по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды, предметом которого является безвозмездная передача имущества (имущественных прав) третьим лицам, на следующих условиях:

Стороны договора:

Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Исполнитель - Федеральное государственное бюджетное учреждение Амурский областной центр по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды.

Предмет договора:

Исполнитель предоставляет Заказчику специализированную гидрометеорологическую информацию в соответствии с Протоколом согласования специализированных метеоуслуг и договорной цены, а также Технических требований на предоставление услуг по обеспечению специализированной гидрометеорологической информацией.

Заказчик передает Исполнителю в безвозмездное пользование движимое имущество согласно приложению 1 к протоколу, предназначенное для обеспечения Заказчика гидрометеорологической информацией.

Стоимость оказываемых услуг по Договору

618 979 (шестьсот восемнадцать тысяч девятьсот семьдесят девять) рублей 96 копеек, в том числе НДС 18% - 94 420 (девяносто четыре тысячи четыреста двадцать) рублей 68 копеек.

Балансовая (остаточная) стоимость передаваемого Имущества:

4 677 565 (четыре миллиона шестьсот семьдесят семь тысяч пятьсот шестьдесят пять) рублей 80 копеек.

Срок действия Договора:

С 01 января 2013 года по 31 декабря 2013 года.


Итоги голосования:

"За" – 7 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 2: О рекомендациях внеочередному Общему собранию акционеров Общества по вопросу «Об одобрении договора страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».


Решение:

Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

1. Определить, что цена (денежная оценка) услуг по договору страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании (далее – Договор), заключенному между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах» и являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 78 000 (Семьдесят восемь тысяч) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.

2. Одобрить Договор страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Страхователь – ОАО «РусГидро»;

Страховщик – ОCАО «Ингосстрах».

Предмет Договора:

С учетом всех положений Договора страхования Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страхования страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому другому лицу, имеющему право на такое возмещение.

Застрахованное лицо (лица):

- Любое физическое лицо (включая нерезидентов Российской Федерации), которое в течение периода страхования является или становится в соответствии с определениями договора страхования:

  • Должностным лицом, Директором; или
  • супругом/ой или сожителем любого Застрахованного лица в отношении любых Убытков, связанных с Иском в связи любым Неверным действием такого Застрахованного лица; или
  • распорядителем, наследником, имущественным или законным представителем, правопреемником или душеприказчиком покойного, недееспособного, неплатежеспособного или обанкротившегося Застрахованного лица в отношении любых Убытков, связанных с любым Иском в связи с любым Неверным действием такого Застрахованного лица;
  • работником Компании, в ходе осуществления таким работником своих полномочий по управлению или надзору в такой Компании. Во избежание сомнений такими работниками, помимо прочего, являются исполнительные и управляющие директора, начальники Департаментов, Дирекций и иных структурных подразделений Компании, Главный бухгалтер и его заместители, иные лица, осуществляющие управление сотрудниками Компании, а также все лица, имеющие доверенности на право подписания договоров и иных документов от имени Компании;
  • указываемое как потенциальное Застрахованное лицо в любых сведениях о листинге Ценных бумаг, проспекте эмиссии или меморандуме о частном размещении или аналогичном документе, выпущенным Страхователем.

- и иные лица, определенные Договором страхования.

– Компания, под которой договор страхования понимает Страхователя и/или любую его дочернюю компанию, соответствующую определениям «Дочерняя компания» договора страхования (в основном – юридические лицо, в которых ОАО «РусГидро» или любая дочерняя компания ОАО «РусГидро», прямо или косвенно посредством одного или нескольких других юридических лиц владел/владеет и/или контролировал/контролирует более чем 50% в уставном (складочном) капитале такой организации).

Выгодоприобретатели:

В отношении ущерба по предъявленным Искам Выгодоприобретателями выступают третьи лица.

В отношении расходов на защиту Выгодоприобретателями выступают Директора Компании и Компания.

Страховое покрытие/страховой случай:

– Страховым случаем в части страхования ответственности любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами, признается наступление всех следующих обстоятельств:

(а) возникновение в любой момент до начала течения или в любой момент в течение Срока действия страхования у любого Застрахованного лица в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые Убытки, понесенные другими лицами в связи с любым Неверным действием Застрахованного лица, и

(б) предъявление в течение Срока действия страхования к такому За-страхованному лицу любого Иска в связи с Убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.

- Страховым случаем в части страхования любых Убытков любого Застрахованного лица (иных, чем в случае указанной выше ответственности за Убытки других лиц) признается несение таким Застрахованным лицом любых Убытков в связи с любым Иском.

- Страховым случаем в части страхования Убытков любой компании признается несение любой Компанией любых расходов в связи с возмещением такой Компанией любых Убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым Иском, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или ответственностью любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами.

- Страховым случаем в части страхования ответственности любой Компании за любые Убытки, понесенные другими лицами, признается наступление всех следующих обстоятельств:

(а) возникновение в любой момент до начала течения или в любой момент в течение Срока действия страхования у любой Компании в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые Убытки, понесенные другими лицами в связи с любым Неверным действием Компании, и

(б) предъявление в течение Срока действия страхования к такой Компании любого Иска по ценным бумагам в связи с Убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.

- Страховым случаем в части страхования любых Убытков любой Компании (иных, чем в случае указанной выше ответственности за Убытки других лиц) признается несение такой Компанией любых Убытков в связи с любым Иском по ценным бумагам.

Объект страхования:

– в части страхования ответственности любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такого Застрахованного лица, связанные с обязанностью возместить понесенные другими лицами Убытки;

– в части страхования любых Убытков любого Застрахованного лица являются имущественные интересы такого Застрахованного лица, связанные с несением любых Убытков;

– имущественные интересы любой Компании, связанные с возмещением такой Компанией любых Убытков;

– в части страхования ответственности любой Компании за любые Убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такой Компании, связанные с обязанностью возместить понесенные другими лицами Убытки;

– в части страхования любых Убытков любой Компании являются имущественные интересы такой Компании, связанные с несением любых Убытков.

Убытки:

означает любое из перечисленного ниже:

- любые убытки в соответствии со ст. 71 и ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (со всеми изменениями и дополнениями) и иные аналогичные убытки; и/или

- любой вред (включая любые убытки) в соответствии со ст. 931 Гражданского кодекса Российской Федерации (со всеми изменениями и дополнениями) и иной аналогичный вред (включая любые аналогичные убытки); и/или

- любую денежную сумму, которую любой Застрахованный в соответствии с любым законодательством обязан уплатить, включая, но не ограничиваясь, любые суммы, присужденные по решению суда, арбитража, третейского суда или аналогичного органа/института (включая проценты, начисленные за периоды до и после даты вынесения соответствующего решения), любые убытки (включая упущенную выгоду, убытки, взыскиваемые в многократном размере, а также штрафные убытки, повышенные убытки и убытки, присуждаемые в качестве наказания), расходы, выплаты по внесудебным урегулированиям; и/или

- любые расходы и издержки, покрываемые Договором страхования (включая, но не ограничиваясь, Расходы на защиту, Экстренные расходы, Расходы в связи с экстрадицией, Расходы на расследование, Расходы на защиту от преследования, Расходы на связи с общественностью, Расходы в связи с внеплановыми действиями регулирующих органов); и/или

- любые неустойки, штрафы или штрафные санкции, которые могут быть взысканы в соответствии с законодательством по которому предъявляется соответствующий Иск; и/или

- любые выплаты, которые обязан осуществить Страховщик в соответствии с любым расширением покрытия, предусмотренным Договором страхования.

Неверное действие:

– в отношении любого Застрахованного лица любое из перечисленного ниже:

(a) любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое действие, ошибку, упущение, небрежность, халатность, невыполнение или ненадлежащее выполнение обязанностей, неправомерное поведение, сообщение недостоверных сведений, неверное или вводящее в заблуждение заявление, клевету, распространение порочащих сведений, несоблюдение условий предоставленных полномочий, злоупотребление полномочиями, неисполнение/нарушение фидуциарных или иных обязанностей, любое Нарушение трудовых отношений или любое иное действие или бездействие любого Застрахованного лица, которое действовало в соответствующем качестве, или любое обстоятельство, заявленное в отношении любого Застрахованного лица исключительно в связи с его полномочиями действовать в указанном качестве; и/или

(b) любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое действие или бездействие, ошибку или упущение, которое составляет основу, связано с или имеет своим следствием любое нарушение закона Сарбейнса-Оксли в любом месте по всему миру; включая, но не ограничиваясь, любое такое нарушение связанное с:

- работой комитета по аудиту; или

- требованиями закона Сарбейнса-Оксли к заверению или раскрытию информации; или

- приведением отчетности в соответствие с требованиями GAAP; или

- запретами в отношении конфликтов интересов, установленными законом Сарбейнса-Оксли; или

- правами сотрудников информировать о фактах допускаемых нарушений без каких-либо последствий для информатора; и

- в отношении любой Компании: любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое нарушение/неисполнение обязанностей/обязательств, халатность, небрежность, ошибку, сообщение недостоверных сведений, неверное или вводящее в заблуждение заявление, упущение или любые иные действия или бездействия любой Компании, но исключительно в связи с любым Иском по ценным бумагам.

Страховая сумма/лимит ответственности:

– В совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям за исключением расширения для независимых директоров – 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США.

– Дополнительная страховая сумма для независимого директора – 1 000 000 (Один миллион) долларов США. Совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров – 2 000 000 (Два миллиона) долларов США.

Франшиза:

Безусловная франшиза в части возмещения убытков Компании, если Компания оплачивает убытки Застрахованного лица – 120 000 (Сто двадцать тысяч) долларов США.

Безусловная франшиза в части страхования Компании по претензиям по ценным бумагам – 120 000 (Сто двадцать тысяч) долларов США.

Цена Договора:

78 000 (Семьдесят восемь тысяч) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.

Период страхования:

С 01.01.2013 по 31.12.2013.

Срок действия Договора:

Договор действует с момента подписания до 31.12.2013.


Итоги голосования:

"За" – 7 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 3: Об исполнении Приоритетов развития ОАО «РусГидро» в 2012 году.


Решение:

Утвердить Отчет о выполнении Приоритетов развития ОАО «РусГидро» в 2012 году (приложение 2 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 7 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 4: О Приоритетах развития ОАО «РусГидро» на 2013 год.


Решение:

Утвердить Приоритеты развития ОАО «РусГидро» на 2013 год (приложение 3 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 7 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 5: Отчет о ходе реализации мероприятий за 2012 год в соответствии с Реестром непрофильных активов ОАО «РусГидро».


Решение:

Утвердить Отчет о реализации мероприятий в 2012 году, утвержденных Реестром непрофильных активов Общества (приложение 4 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 7 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 6: Об утверждении Реестра непрофильных активов ОАО «РусГидро» на 2013 год.


Решение:

1. Утвердить Реестр непрофильных активов Общества в новой редакции (приложение 5 к протоколу).

2. Поручить Правлению Общества вынести на рассмотрение Совета директоров Общества отчет о реализации мероприятий в 2013 году, утвержденных Реестром непрофильных активов Общества, не позднее 28 февраля 2014 года.


Итоги голосования:

"За" – 7 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 7: О совмещении членами Правления должностей в органах управления других организаций.


Решение:

1. Согласовать совмещение Председателем Правления ОАО «РусГидро» Додом Евгением Вячеславовичем должности члена Попечительского совета и Совета Фонда Некоммерческой организации «Благотворительный фонд «Сопричастность».

2. Согласовать совмещение членом Правления, Заместителем Председателя Правления ОАО «РусГидро» Мантровым Михаилом Алексеевичем должности члена Попечительского совета и Совета Фонда Некоммерческой организации «Благотворительный фонд «Сопричастность».

3. Согласовать совмещение членом Правления, Заместителем Председателя Правления ОАО «РусГидро» – Главным инженером Альжановым Рахметуллой Шамшиевичем должности члена Попечительского совета Некоммерческой организации «Благотворительный фонд «Сопричастность».

4. Согласовать совмещение членом Правления, Заместителем Председателя Правления ОАО «РусГидро» Масловым Алексеем Викторовичем должности члена Попечительского совета Некоммерческой организации «Благотворительный фонд «Сопричастность».

5. Согласовать совмещение членом Правления, Заместителем Председателя Правления ОАО «РусГидро» Рижинашвили Джорджем Ильичом должности члена Попечительского совета Некоммерческой организации «Благотворительный фонд «Сопричастность».

6. Согласовать совмещение членом Правления, Заместителем Председателя Правления ОАО «РусГидро» Цоем Сергеем Петровичем должности члена Попечительского совета и Совета Фонда Некоммерческой организации «Благотворительный фонд «Сопричастность».

7. Согласовать совмещение членом Правления ОАО «РусГидро» Абрашиным Сергеем Николаевичем должности члена Попечительского совета Некоммерческой организации «Благотворительный фонд «Сопричастность».

8. Согласовать совмещение членом Правления ОАО «РусГидро» Бессмертным Константином Валерьевичем должности члена Попечительского совета Некоммерческой организации «Благотворительный фонд «Сопричастность».

9. Согласовать совмещение членом Правления ОАО «РусГидро» Богушем Борисом Борисовичем должности члена Попечительского совета Некоммерческой организации «Благотворительный фонд «Сопричастность».

10. Согласовать совмещение членом Правления ОАО «РусГидро» Воскресенским Сергеем Модестовичем должности члена Попечительского совета Некоммерческой организации «Благотворительный фонд «Сопричастность».

11. Согласовать совмещение членом Правления ОАО «РусГидро» Горбенко Юрием Васильевичем должности члена Попечительского совета Некоммерческой организации «Благотворительный фонд «Сопричастность».

12. Согласовать совмещение членом Правления ОАО «РусГидро» Горевым Евгением Евгеньевичем должности члена Попечительского совета Некоммерческой организации «Благотворительный фонд «Сопричастность».

13. Согласовать совмещение членом Правления ОАО «РусГидро» Савиным Станиславом Валерьевичем должности члена Попечительского совета Некоммерческой организации «Благотворительный фонд «Сопричастность».


Итоги голосования:

"За" – 7 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 8: Об исполнении поручения Совета директоров ОАО «РусГидро».


Решение:

1. Принять к сведению, что во исполнение решения Совета директоров ОАО «РусГидро» от 23.05.2011 по вопросу № 8 «О совершении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества» (протокол от 26.05.2011 № 126) заключен агентский договор № ОГ-161-38-2012 от 17.04.2012 между ОАО «РусГидро» и ОАО «Загорская ГАЭС-2» на осуществление действий в целях организации выполнения проектно-изыскательских и землеустроительных работ, строительства и ввода в эксплуатацию объектов социально-культурного и спортивного назначения на территории городского поселения Богородское Сергиево-Посадского муниципального района Московской области (далее – Агентский договор) на сумму 920 000 000,00 (Девятьсот двадцать миллионов) рублей.

2. Поручить Правлению Общества после получения положительного заключения государственной экспертизы проектной документации на объекты социально-культурного и спортивного назначения представить Совету директоров информацию о необходимом размере финансирования строительства объектов социально-культурного и бытового назначения на территории муниципального образования «Городское поселение Богородское» для решения вопроса об изменении ранее определенной суммы финансирования в размере 920 000 000 рублей, и источниках дополнительного финансирования.


Итоги голосования:

"За" – 6 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Малышев А.Б., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Полубояринов М.И.).

Решение принято.



Вопрос 9: Об утверждении плана работы Совета директоров Общества на 1 полугодие 2013 года.


Решение:

Утвердить План работы Совета директоров ОАО «РусГидро» на 1 полугодие 2013 года согласно приложению 6 к протоколу.


Итоги голосования:

"За" – 7 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 10: О Концепции реорганизации проектной деятельности ОАО «РусГидро».


Решение:

Утвердить Концепцию реорганизации проектной деятельности ОАО «РусГидро» (приложение 7 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 7 (Аюев Б.И., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Малышев А.Б., Полубояринов М.И., Туголуков Е.А.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.




Председательствующий на заседании
Заместитель Председателя Совета директоров
В.И. Данилов-Данильян


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА