Протокол от 20 мая 2013 № 182

ПРОТОКОЛ № 182

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

20 мая 2013 г., 17 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

20 мая 2013 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Волков Э.П.,

Губин И.Н.,

Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,

Зимин В.М.,


Кудрявый В.В.,

Морозов Д.С.,


Ноздрачев Д.А.,


Полубояринов М.И.,


Пивоваров В.В.,

Столяренко В.М.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ: 

  1. Об избрании заместителя Председателя Совета директоров Общества. 
  2. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
  3. О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2012 год.
  4. О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества по итогам 2012 года. 
  5. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу: О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
  6. О рекомендациях по кандидатуре Аудитора Общества. 
  7. Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.
  8. О рекомендациях годовому Общему собранию Общества по вопросу: О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества.
  9. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
  10. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
  11. Об определении цены (денежной оценки) имущества (имущественных прав и обязательств), приобретаемых и отчуждаемых Обществом по сделке (сделкам), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность.
  12. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросам одобрения сделок, заключаемых между ОАО «РусГидро» и ГК «Внешэкономбанк», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
  13. О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об избрании заместителя Председателя Совета директоров Общества.


Решение:

1. Избрать заместителем Председателя Совета директоров ОАО «РусГидро» Данилова – Данильяна Виктора Ивановича.

2. Согласно п. 2.5 Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «РусГидро» определить, что Данилов-Данильян В.И. является председательствующим на заседаниях Совета директоров Общества до момента избрания Председателя Совета директоров.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Губин И.Н., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Морозов Д.С., Ноздрачев Д.А., Полубояринов М.И., Пивоваров В.В., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 2: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.


Решение:

Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества, проводимого по итогам 2012 года:

1. Об утверждении годового отчета за 2012 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.

2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.

3. Об избрании членов Совета директоров Общества.

4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

5. Об утверждении аудитора Общества.

6. О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества.

7. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.

8. Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.

9. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Губин И.Н., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Морозов Д.С., Ноздрачев Д.А., Полубояринов М.И., Пивоваров В.В., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 3: О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2012 год.


Решение:

Предварительно утвердить Годовой отчет Общества за 2012 год (приложение 1 к протоколу) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Губин И.Н., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Ноздрачев Д.А., Полубояринов М.И., Пивоваров В.В., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 4: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества по итогам 2012 года.


Решение:

Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества, в том числе отчет о финансовых результатах (отчет о прибылях и убытках) по итогам 2012 года (приложение 2 к протоколу) и представить на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Губин И.Н., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Ноздрачев Д.А., Полубояринов М.И., Пивоваров В.В., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 5: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу: О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.


Решение:

1. Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2012 года:



(рубли)

Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода

14 702 294 636,95

Распределить на: Резервный фонд

735 114 731,85

Фонд накопления (в том числе выплата вознаграждения членам Совета директоров и финансирование Фонда целевого капитала Сколковского института науки и технологии)

10 291 606 695,37

Дивиденды

3 675 573 209,73

Погашение убытков прошлых лет

0,00

2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2012 года в размере 0,00955606 рублей на одну акцию.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Губин И.Н., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Морозов Д.С., Ноздрачев Д.А., Полубояринов М.И., Пивоваров В.В., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 6: О рекомендациях по кандидатуре Аудитора Общества.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества, проводимому по итогам 2012 года, кандидатуру Закрытого акционерного общества «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (ОГРН 1027700148431) для утверждения Аудитором Общества.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Губин И.Н., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Ноздрачев Д.А., Полубояринов М.И., Пивоваров В.В., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 7: Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.


Решение:

1. Определить размер оплаты услуг Аудитора Общества по проведению аудита отчетности ОАО «РусГидро» по российским стандартам бухгалтерского учета за 2013 год в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей, в том числе НДС – 2 288 135 (Два миллиона двести восемьдесят восемь тысяч сто тридцать пять) рублей 59 копеек.

2. Определить размер оплаты услуг Аудитора Общества по проведению обзорной проверки сокращенной консолидированной промежуточной финансовой отчетности по международным стандартам финансовой отчетности за 6 месяцев, закончившихся 30 июня 2013 года, и проведению аудита консолидированной финансовой отчетности по международным стандартам финансовой отчетности за 2013 год в размере 121 068 000 (Сто двадцать один миллион шестьдесят восемь тысяч) рублей, в том числе НДС – 18 468 000 (Восемнадцать миллионов четыреста шестьдесят восемь тысяч) рублей.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Губин И.Н., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Ноздрачев Д.А., Полубояринов М.И., Пивоваров В.В., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 8: О рекомендациях годовому Общему собранию Общества по вопросу: О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «РусГидро» по итогам работы в Совете директоров за период с 29.06.2012 по 18.04.2013 и за период с 19.04.2013 по 28.06.2013 в размере и порядке, определенном Положением о выплате вознаграждений членам Совета директоров ОАО «РусГидро».


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Губин И.Н., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Ноздрачев Д.А., Полубояринов М.И., Пивоваров В.В., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 9: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об утверждении Устава Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» в новой редакции (приложение 3 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Губин И.Н., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Морозов Д.С., Ноздрачев Д.А., Полубояринов М.И., Пивоваров В.В., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 10: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» в новой редакции (приложение 4 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Губин И.Н., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Морозов Д.С., Ноздрачев Д.А., Полубояринов М.И., Пивоваров В.В., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 11: Об определении цены (денежной оценки) имущества (имущественных прав и обязательств), приобретаемых и отчуждаемых Обществом по сделке (сделкам), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность.


Решение:

1. Определить, что цена Договора залога акций от 27.12.2010 № 110200/1168-ДЗА-РГ в редакции Дополнения № 1 от 22.08.2011 к нему, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением Дополнения № 2 к Договору залога акций от 27.12.2010 № 110200/1168-ДЗА-РГ и составляет в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 27.10.2010 № 6) 7 000 (Семь тысяч) рублей, что с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро».

2. Определить, что цена Договора последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1168-ДПЗА-РГ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность не изменяется в связи с заключением Дополнения № 1 к Договору последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1168-ДПЗА-РГ и составляет в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 27.10.2010 № 6) 7 000 (Семь тысяч) рублей, что с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро».

3. Определить, что цена Договора залога акций от 27.12.2010 № 110200/1167-ДЗА-РГ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением Дополнения № 1 к Договору залога акций от 27.12.2010 № 110200/1167-ДЗА-РГ и составляет в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 27.10.2010 № 6), 7 000 (Семь тысяч) рублей, что с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро».

4. Определить, что цена Договора последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1167-ДПЗА-РГ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением Дополнения № 1 к Договору последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1167-ДПЗА-РГ и составляет в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 27.10.2010 № 6), 7 000 (Семь тысяч) рублей, что с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро».


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Губин И.Н., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Ноздрачев Д.А., Пивоваров В.В., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитываются голоса члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором, и члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Полубояринова М.И, одновременно являющегося членом Правления, первым заместителем Председателя ГК «Внешэкономбанк», признаваемого в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицом, заинтересованным в совершении сделки.


Решение принято.



Вопрос 12: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросам одобрения сделок, заключаемых между ОАО «РусГидро» и ГК «Внешэкономбанк», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.


Решение:

1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества одобрить Дополнение № 2 к Договору залога акций от 27.12.2010 № 110200/1168-ДЗА-РГ (далее – Дополнение) как взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнения:

Залогодержатель - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»;

Залогодатель – ОАО «РусГидро»;

Предмет Дополнения:

Внесение изменений в существенные условия Договора залога акций от 27.12.2010 № 110200/1168-ДЗА-РГ - изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств;

Цена Дополнения:

Цена Договора залога акций от 27.12.2010 № 110200/1168-ДЗА-РГ в редакции Дополнения № 1 от 22.08.2011 к нему, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением Дополнения № 2 к Договору залога акций от 27.12.2010 № 110200/1168-ДЗА-РГ и составляет в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 27.10.2010 № 6) 7 000 (Семь тысяч) рублей, что с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро»;

Изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств:

Обязательства ОАО «Богучанская ГЭС» по Кредитному соглашению от 01.12.2010 № 110100/1168, заключенному между ОАО «Богучанская ГЭС» и ГК «Внешэкономбанк»:

Срок выборки кредита по Кредитному соглашению от 01.12.2010 № 110100/1168 – до 31 декабря 2013 года (включительно);

Прочие существенные условия Договора залога акций от 27.12.2010 № 110200/1168-ДЗА-РГ остаются неизменными.

2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества одобрить Дополнение № 1 к Договору последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1168-ДПЗА-РГ (далее – Дополнение) как взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнения:

Залогодержатель - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк);

Залогодатель – ОАО «РусГидро»;

Предмет Дополнения:

Внесение изменений в существенные условия Договора последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1168-ДПЗА-РГ - изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств;

Цена Дополнения:

Цена Договора последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1168-ДПЗА-РГ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением Дополнения № 1 к Договору последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1168-ДПЗА-РГ и составляет в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 27.10.2010 № 6) 7 000 (Семь тысяч) рублей, что с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро»;

Изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств:

Обязательства ОАО «Богучанская ГЭС» по Кредитному соглашению от 01.12.2010 № 110100/1168, заключенному между ОАО «Богучанская ГЭС» и ГК «Внешэкономбанк»:

Срок выборки кредита по Кредитному соглашению от 01.12.2010 № 110100/1168 – до 31 декабря 2013 года (включительно);

Прочие существенные условия Договора последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1168-ДПЗА-РГ остаются неизменными.

1.3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества одобрить Дополнение № 1 к Договору залога акций от 27.12.2010 № 110200/1167-ДЗА-РГ (далее – Дополнение) как взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнения:

Залогодержатель - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»;

Залогодатель – ОАО «РусГидро»;

Предмет Дополнения:

Внесение изменений в существенные условия Договора залога акций от 27.12.2010 № 110200/1167-ДЗА-РГ - изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств;

Цена Дополнения:

Цена Договора залога акций от 27.12.2010 № 110200/1167-ДЗА-РГ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением Дополнения № 1 к Договору залога акций от 27.12.2010 № 110200/1167-ДЗА-РГ и составляет в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 27.10.2010 № 6) 7 000 (Семь тысяч) рублей, что с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро»;

Изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств:

Обязательства ЗАО «БоАЗ» по Кредитному соглашению от 03.12.2010 № 110100/1167 (далее – Соглашение), заключенному между ЗАО «БоАЗ» и ГК «Внешэкономбанк» (Банк)


Сумма кредита (лимит финансирования)

Эквивалент 47 196 000 000,00 рублей в долларах США, в том числе эквивалент 21 910 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения, и эквивалент 25 286 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению, в том числе:

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту суммы 34 960 000 000,00 рублей в долларах США, состоящей из: (а) эквивалента 12 800 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения и (б) эквивалента 22 160 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения №3 к Соглашению (в дальнейшем - Сублимит 1) на финансирование расходов ЗАО «БоАЗ» (Заемщик), указанных в Бюджете капитальных затрат на строительство первой серии Богучанского алюминиевого завода мощностью 298 тыс. тонн (Проект), и оплаты расходов Заемщика по договору, заключенному между Банком, Заемщиком и Надзорной компанией;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 450 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 2) для оплаты Заемщиком расходов по строительству пожарного депо и наружных сетей водоснабжения;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2 595 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 3) для оплаты Заемщиком расходов по строительству жилого поселка для персонала;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2 065 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 4) для оплаты Заемщиком расходов по строительству железнодорожной инфраструктуры;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту суммы 4 862 000 000,00 рублей, состоящей из: (а) эквивалента 4 000 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения и (б) эквивалента 862 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению (в дальнейшем – Сублимит 5) для оплаты Заемщиком процентов и комиссий по кредитной линии;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2 264 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению (в дальнейшем - Сублимит 6) для пополнения оборотных средств в рамках Бюджета оборотных средств Проекта

Срок предоставления кредита

Предоставление кредита будет осуществлено Банком в течение 61 (Шестидесяти одного) месяца с даты вступления Соглашения в силу

Процентная ставка

В период с даты подписания Соглашения до подписания Дополнения № 3 к Соглашению процентная ставка устанавливается в размере 10 (Десять) % годовых. С даты подписания Дополнения № 3 к Соглашению процентная ставка фиксирована в размере 8,77 (Восемь целых семьдесят семь сотых) % годовых.

В случае наличия целевого источника фондирования кредитной сделки и получения письменного подтверждения от кредитора процентная ставка устанавливается на уровне LIBOR 3 мес. (трехмесячная ставка LIBOR) + 7,5 (Семь целых пять десятых) % годовых, где LIBOR для целей Соглашения обозначает ставку предложения по депозитам в долларах США на 3 месяца, указанную на странице «LIBOR01» информационной системы REUTERS по состоянию на 11.00 лондонского времени на дату, за 2 (Два) рабочих дня предшествующую дате начала каждого процентного периода.

График погашения кредита

В соответствии с приложением 5 к протоколу.

Прочие условия

В случае невыполнения Заемщиком обязательств, указанных в пунктах 6.1.1, 6.1.6. – 6.1.35 Статьи 6 Соглашения, а также обязательств, указанных в пунктах 6.1.36. - 6.1.55., и неустранения этих нарушений в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты письменного уведомления Банка, Заемщик уплачивает штраф в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы кредита за каждый день неисполнения указанного обязательства (в случае применимости к обязательствам Заемщика данного вида штрафа). В случае неприменимости указанного вида штрафа за неисполнение Заемщиком обязательств, указанных в пунктах 6.1.1, 6.1.6 - 6.1.35. Статьи 6 Соглашения, а также обязательств, указанных в пунктах 6.1.36. - 6.1.55., Заемщик оплачивает штраф в размере 15 000,00 (Пятнадцать тысяч 00/100) долларов США (за каждый случай такого нарушения).

Прочие существенные условия Договора залога акций от 27.12.2010 № 110200/1167-ДЗА-РГ остаются неизменными.

1.4. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества одобрить Дополнение № 1 к Договору последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1167-ДПЗА-РГ (далее – Дополнение) как взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнения:

Залогодержатель - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк);

Залогодатель – ОАО «РусГидро»;

Предмет Дополнения:

Внесение изменений в существенные условия Договора последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1167-ДПЗА-РГ - изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств;

Цена Дополнения:

Цена Договора последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1167-ДПЗА-РГ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением Дополнения № 1 к Договору последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1167-ДПЗА-РГ и составляет в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 27.10.2010 № 6) 7 000 (Семь тысяч) рублей, что с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро».

Изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств:

Обязательства ЗАО «БоАЗ» по Кредитному соглашению от 03.12.2010 № 110100/1167 (далее – Соглашение), заключенному между ЗАО «БоАЗ» и ГК «Внешэкономбанк» (Банк)


Сумма кредита (лимит финансирования)

Эквивалент 47 196 000 000,00 рублей в долларах США, в том числе эквивалент 21 910 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения, и эквивалент 25 286 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению, в том числе:

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту суммы 34 960 000 000,00 рублей в долларах США, состоящей из: (а) эквивалента 12 800 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения и (б) эквивалента 22 160 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению (в дальнейшем - Сублимит 1) на финансирование расходов ЗАО «БоАЗ» (Заемщик), указанных в Бюджете капитальных затрат на строительство первой серии Богучанского алюминиевого завода мощностью 298 тыс. тонн (Проект), и оплаты расходов Заемщика по договору, заключенному между Банком, Заемщиком и Надзорной компанией;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 450 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 2) для оплаты Заемщиком расходов по строительству пожарного депо и наружных сетей водоснабжения;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2 595 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 3) для оплаты Заемщиком расходов по строительству жилого поселка для персонала;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2 065 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 4) для оплаты Заемщиком расходов по строительству железнодорожной инфраструктуры;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту суммы 4 862 000 000,00 рублей, состоящей из: (а) эквивалента 4 000 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения и (б) эквивалента 862 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению (в дальнейшем – Сублимит 5) для оплаты Заемщиком процентов и комиссий по кредитной линии;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2 264 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению (в дальнейшем - Сублимит 6) для пополнения оборотных средств в рамках Бюджета оборотных средств Проекта

Срок предоставления кредита

Предоставление кредита будет осуществлено Банком в течение 61 (Шестидесяти одного) месяца с даты вступления Соглашения в силу

Процентная ставка

В период с даты подписания Соглашения до подписания Дополнения № 3 к Соглашению процентная ставка устанавливается в размере 10 (Десять) % годовых. С даты подписания Дополнения № 3 к Соглашению процентная ставка фиксирована в размере 8,77 (Восемь целых семьдесят семь сотых) % годовых.

В случае наличия целевого источника фондирования кредитной сделки и получения письменного подтверждения от кредитора процентная ставка устанавливается на уровне LIBOR 3 мес. (трехмесячная ставка LIBOR) + 7,5 (Семь целых пять десятых) % годовых, где LIBOR для целей Соглашения обозначает ставку предложения по депозитам в долларах США на 3 месяца, указанную на странице «LIBOR01» информационной системы REUTERS по состоянию на 11.00 лондонского времени на дату, за 2 (Два) рабочих дня предшествующую дате начала каждого процентного периода.

График погашения кредита

В соответствии с приложением 5 к протоколу

Прочие условия

В случае невыполнения Заемщиком обязательств, указанных в пунктах 6.1.1, 6.1.6. – 6.1.35 Статьи 6 Соглашения, а также обязательств, указанных в пунктах 6.1.36. - 6.1.55., и неустранения этих нарушений в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты письменного уведомления Банка, Заемщик уплачивает штраф в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы кредита за каждый день неисполнения указанного обязательства (в случае применимости к обязательствам Заемщика данного вида штрафа). В случае неприменимости указанного вида штрафа за неисполнение Заемщиком обязательств, указанных в пунктах 6.1.1, 6.1.6 - 6.1.35. Статьи 6 Соглашения, а также обязательств, указанных в пунктах 6.1.36. - 6.1.55., Заемщик оплачивает штраф в размере 15 000,00 (Пятнадцать тысяч 00/100) долларов США (за каждый случай такого нарушения).

Прочие существенные условия Договора последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1167-ДПЗА-РГ остаются неизменными.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Губин И.Н., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Ноздрачев Д.А., Полубояринов М.И., Пивоваров В.В., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 13: О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.


Решение:

1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ОАО «РусГидро» (далее также - Общество) в форме собрания (совместного присутствия) (далее также – Общее собрание акционеров, Собрание). Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества (далее – Собрание) – 28 июня 2013 года.

2. Определить время проведения Собрания – 12 ч. 00 мин. (по местному времени).

3. Определить время начала регистрации лиц, участвующих Собрании, – 10 ч. 00 мин. (по местному времени).

4. Определить место проведения Собрания – Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, проспект Мира, 2б.

5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, - 23 мая 2013 года.

6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, являются:

годовой отчет Общества за 2012 год;

годовая бухгалтерская отчетность за 2012 год, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии;

оценка аудиторского заключения по финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества за 2012 год, подготовленная Комитетом по аудиту при Совете директоров Общества;

рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового 2012 года;

рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;

решение Совета директоров Общества по определению цены сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

рекомендации Совета директоров Общества по одобрению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;

сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;

информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров, Ревизионную комиссию;

сведения о кандидатуре аудитора Общества;

Устав Общества и зарегистрированные изменения и дополнения к Уставу;

проект Устава Общества в новой редакции;

Положение о выплате вознаграждений членам Совета директоров Общества;

Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества;

проект Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции;

проекты решений Собрания по вопросам повестки дня.

7. Установить, что с информацией (материалами) к Собранию лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться по месту проведения Собрания (в день проведения Собрания), а также в течение 30 дней до даты проведения Собрания по адресам:

- г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7 (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по местному времени), тел. 8 (495) 225-32-32, 8(800) 333-80-00 доб. 1821; 1199;

- г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп. 13, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по местному времени), тел. (495) 771-73-36;

- г. Красноярск, ул. Республики, д. 51, (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по местному времени), тел. 8 (923) 337-59-40, 8 (913) 031-71-04;

а также на веб-сайте Общества: www.rushydro.ru.

8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания (приложение 6 к протоколу).

9. Опубликовать сообщение о проведении Собрания в газете "Российская газета", а также разместить на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.rushydro.ru не позднее, чем за 30 дней до даты проведения Собрания.

10. В связи с отказом Титовой Е.Б. от избрания в ревизионную комиссию Общества на основании п. 5.9 ст. 5 Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества исключить Титову Е.Б. из списка кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества по итогам 2012 года по выборам в Ревизионную комиссию Общества, утвержденного решением Совета директоров Общества от 05.04.2013.

11. На основании п. 7 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п.11.7 ст. 11 Устава Общества включить в список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества по итогам 2012 года по выборам в Ревизионную комиссию Общества кандидатуру Тихоновой Марии Геннадьевны - секретаря межведомственной комиссии по анализу эффективности деятельности организаций топливно-энергетического комплекса.

12. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества (приложение 7 к протоколу).

13. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня Собрания направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее 7 июня 2013 г. (включительно).

14. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в п. 15 настоящего решения адресу, не позднее чем за 2 дня до даты проведения годового Общего собрания акционеров, а именно не позднее 25 июня 2013 года (включительно).

15. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу:

- 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, а/я 9, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.».

16. Избрать секретарем Собрания Завалко Максима Валентиновича – Начальника Департамента корпоративного управления ОАО "РусГидро".


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Губин И.Н., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кудрявый В.В., Морозов Д.С., Ноздрачев Д.А., Полубояринов М.И., Пивоваров В.В., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.




Председательствующий на заседанииВ.И. Данилов-Данильян


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА