Протокол от 15 июля 2013 № 184

ПРОТОКОЛ № 184

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

15 июля 2013 г., 18 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

15 июля 2013 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Д-р Берндт К.А.,

Бугров А.Е.,

Быстров М.С.,

Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,

Зимин В.М.,

Иванов С.Н.,


Морозов Д.С.,


Пивоваров В.В.,

Полубояринов М.И.,


Столяренко В.М.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


  1. Об избрании Председателя Совета директоров Общества.
  2. Об избрании заместителя Председателя Совета директоров Общества.
  3. О формировании Комитетов при Совете директоров Общества.
  4. Об участии и прекращении участия Общества в других организациях.
  5. О приоритетных направлениях деятельности Общества.
  6. Об утверждении Плана работы Совета директоров Общества на 2-е полугодие 2013 г.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об избрании Председателя Совета директоров Общества.


Решение:

Избрать Председателем Совета директоров ОАО «РусГидро» Полубояринова Михаила Игоревича.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.



Вопрос 2: Об избрании заместителя Председателя Совета директоров Общества.


Решение:

Избрать заместителем Председателя Совета директоров ОАО «РусГидро» Данилова – Данильяна Виктора Ивановича.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.



Вопрос 3: О формировании Комитетов при Совете директоров Общества:

3.1. О формировании Комитета по аудиту при Совете директоров Общества.


Решение:

1. Определить количественный состав Комитета по аудиту при Совете директоров - 3 человека.

2. Избрать в Комитет по аудиту при Совете директоров ОАО «РусГидро»:


1.

Данилова-Данильяна

Виктора Ивановича

- члена Совета директоров ОАО «РусГидро»,

независимого директора;

2.

Д-ра Берндта Кристиана Андреаса

- члена Совета директоров ОАО «РусГидро»,

независимого директора;

3.

Иванова Сергея Николаевича

- члена Совета директоров ОАО «РусГидро»,

независимого директора.

3. Избрать Председателем Комитета по аудиту при Совете директоров ОАО «РусГидро» Данилова-Данильяна Виктора Ивановича.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


3.2. О формировании Комитета по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров Общества.


Решение:

1. Избрать в Комитет по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров ОАО «РусГидро»:


1.

Данилова-Данильяна

Виктора Ивановича

- члена Совета директоров ОАО «РусГидро»,

независимого директора;

2.

Бугрова Андрея Евгеньевича

- члена Совета директоров ОАО «РусГидро»,

независимого директора;

3.

Иванова Сергея Николаевича

- члена Совета директоров ОАО «РусГидро»,

независимого директора.

2. Избрать Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров ОАО «РусГидро» Данилова-Данильяна Виктора Ивановича.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


3.3. О формировании Комитета по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров Общества.


Решение:

1. Определить количественный состав Комитета по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров - 12 человек.

2. Избрать в Комитет по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров Общества:


1.

Альжанова Рахметуллу Шамшиевича

заместителя Председателя Правления

- главного инженера ОАО «РусГидро»

2.

Беллендира Евгения Николаевича

директора по научной деятельности ОАО «РусГидро»

3.

Богуша Бориса Борисовича

члена Правления ОАО «РусГидро»

4.

Болгова Михаила Васильевича

и.о. заместителя генерального директора Института водных проблем РАН

5.

Быстрова Максима Сергеевича

члена Совета директоров ОАО «РусГидро»

6.

Волкова Эдуарда Петровича

генерального директора ОАО «ЭНИН»

7.

Воскресенского Сергея Модестовича

члена Правления ОАО «РусГидро»

8.

Кудрявого Виктора Васильевича

советника президента ЗАО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп»

9.

Иванова Сергея Николаевича

члена Совета директоров ОАО «РусГидро»

10.

Павлушко Сергея Анатольевича

члена Правления, директора по управлению режимами ЕЭС - главного диспетчера ОАО «СО ЕЭС»

11.

Рижинашвили Джорджа Ильича

заместителя Председателя Правления

ОАО «РусГидро»

12.

Хазиахметова Расима Магсумовича

директора по технической политике и развитию ОАО «РусГидро»

3. Избрать Председателем Комитета по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров ОАО «РусГидро» Кудрявого Виктора Васильевича.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.

3.4. О формировании Комитета по стратегии при Совете директоров Общества.


Решение:

1. Определить количественный состав Комитета по стратегии при Совете директоров - 9 человек.

2. Избрать в Комитет по стратегии при Совете директоров Общества:


1.

Аузана Александра Александровича

и. о. декана экономического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова

2.

Горева Евгения Евгеньевича

члена Правления ОАО «РусГидро»

3.

Данилова-Данильяна Виктора Ивановича

члена Совета директоров ОАО «РусГидро»

4.

Малышева Андрея Борисовича

президента ОАО «Группа Е4»

5.

Мантрова Михаила Алексеевича

заместителя Председателя Правления

ОАО «РусГидро»

6.

Межевича Валентина Ефимовича

члена Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации

7.

Пивоварова Вячеслава Викторовича

члена Совета директоров ОАО «РусГидро»

8.

Рижинашвили Джорджа Ильича

заместителя Председателя Правления

ОАО «РусГидро»

9.

Шульгинова Николая Григорьевича

первого заместителя Председателя Правления ОАО «СО ЕЭС»

3. Избрать Председателем Комитета по стратегии при Совете директоров ОАО «РусГидро» Малышева Андрея Борисовича.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.

3.5. О формировании Комитета по инвестициям при Совете директоров Общества.


Решение:

1. Определить количественный состав Комитета по инвестициям при Совете директоров - 10 человек.

2. Избрать в Комитет по инвестициям при Совете директоров Общества:


1.

Богуша Бориса Борисовича

члена Правления ОАО «РусГидро»

2.

Бугрова Андрея Евгеньевича

члена Совета директоров ОАО «РусГидро»

3.

Быстрова Максима Сергеевича

члена Совета директоров ОАО «РусГидро»

4.

Данилова-Данильяна Виктора Ивановича

члена Совета директоров ОАО «РусГидро»

5.

Зимина Виктора Михайловича

члена Совета директоров ОАО «РусГидро»

6.

Иванова Сергея Николаевича

члена Совета директоров ОАО «РусГидро»

7.

Ильенко Александра Владимировича

члена Правления, директора по управлению развитием ЕЭС ОАО «СО ЕЭС»

8.

Кирова Сергея Анатольевича

директора по экономике ОАО «РусГидро»

9.

Мантрова Михаила Алексеевича

заместителя Председателя Правления ОАО «РусГидро»

10.

Рижинашвили Джорджа Ильича

заместителя Председателя Правления ОАО «РусГидро»

3. Избрать Председателем Комитета по инвестициям при Совете директоров ОАО «РусГидро» Быстрова Максима Сергеевича.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.



Вопрос 4: Об участии и о прекращении участия ОАО «РусГидро» в других организациях:


4.1. О прекращении участия ОАО «РусГидро» в ОАО «Трест Гидромонтаж».


Решение:

1. Одобрить прекращение участия ОАО «РусГидро» в ОАО «Трест Гидромонтаж».

2. Определить следующие условия отчуждения ОАО «РусГидро» пакета акций ОАО «Трест Гидромонтаж»:

способ прекращения участия: отчуждение в собственность ОАО «ТЭК Мосэнерго»;

количество отчуждаемых акций: 97 341 002 обыкновенные акции и 29 712 027 привилегированных акций ОАО «Трест Гидромонтаж»;

цена отчуждаемых акций: 1 663 174 970 руб. 82,16 коп. – при цене отчуждения одной обыкновенной и одной привилегированной акции 13,0904 руб. за акцию;

порядок оплаты: денежные средства.

Доля участия ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Трест Гидромонтаж» до отчуждения акций - 33,54% от уставного капитала;

Доля участия ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «Трест Гидромонтаж» после отчуждения акций – 0%.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.



Вопрос 5: О приоритетных направлениях деятельности Общества:


5.1. О проведении публичного технологического и ценового аудита инвестиционных проектов Общества и его ДЗО.


Решение:

Поручить Председателю Правления Общества Доду Е.В.:

1. В срок до 15 ноября 2013 г. провести публичный технологический и ценовой аудит следующих инвестиционных проектов:

1. Канкунская ГЭС,

2. Уссурийская ТЭЦ,

3. Ленинградская ГАЭС.

При отборе компаний для проведения технологического и ценового аудита необходимо исходить, в том числе из следующих требований:

  • наличие опыта работы по проведению технологического и ценового аудита не менее 7 лет, в том числе в отношении не менее 5 инвестиционных проектов стоимостью 8 млрд. рублей и более каждый.
  • обязательное участие в выполнении услуг не менее 5 специалистов, имеющих специальное образование и опыт работ в соответствующей сфере деятельности не менее 5 лет.

2. Обеспечить проведение общественного и экспертного обсуждения хода реализации и итогов технологического и ценового аудита вышеуказанных проектов с привлечением Экспертного совета при Правительстве Российской Федерации и путем размещения результатов обсуждения на странице ОАО «РусГидро» в сети Интернет.

3. В срок до 15 ноября 2013 г. совместно с Экспертным советом при Правительстве Российской Федерации разработать и вынести на рассмотрение Совета директоров Общества Положение о проведении обязательного технологического и ценового аудита инвестиционных проектов Общества и его ДЗО сметной стоимостью 1,5 млрд. руб. и более, на всех стадиях реализации проекта (подготовка, проектирование, реализация (в т.ч. поэтапная), сдача в эксплуатацию и эксплуатация. Положение также должно определять порядок проведения общественного и экспертного обсуждения хода подготовки, реализации и итогов технологического и ценового аудита. Применение Положения в отношении Общества и его ДЗО начиная с 2014 года.

4. Проинформировать Совет директоров Общества об итогах выполнения пунктов 1 и 2 настоящего решения, обеспечив направление в Правительство Российской Федерации в срок до 1 декабря 2013 г. информации о проведенной работе.

5. Начиная с 2014 года ежегодно до 5 апреля представлять в Правительство Российской Федерации отчет об исполнении в прошедшем году планов введения в эксплуатацию объектов инвестиционной программы и отчет о проведении технологического и ценового аудита инвестиционных проектов Общества, содержащий результаты сводного анализа по проведенным аудитам и выводы по итогам общественного и экспертного обсуждения.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.



Вопрос 6: Об утверждении Плана работ Совета директоров ОАО «РусГидро» на 2 полугодие 2013 года.


Решение:

1. Утвердить План работы Совета директоров ОАО «РусГидро» на 2 полугодие 2013 года (приложение 1 к протоколу).

2. Поручить Председателю Правления Общества Е.В. Доду вынести на рассмотрение Совета директоров вопрос об утверждении плана работы Совета директоров Общества на 1 полугодие 2014 года в срок до 31.12.2013.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.




Председатель Совета директоровМ.И. Полубояринов


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова


КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА