Протокол от 30 августа 2013 № 186

ПРОТОКОЛ № 186

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

30 августа 2013 г., 16 часов 00 минут (время московское).

Дата составления протокола:

30 августа 2013 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Д-р Берндт К.А.,


Бугров А.Е.,


Быстров М.С.,


Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,


Зимин В.М.,


Иванов С.Н.,


Морозов Д.С.,


Полубояринов М.И.,


Столяренко В.М.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

  1. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.
  2. О предварительном одобрении решений о совершении Обществом сделок с акциями и долями организаций, в которых участвует Общество.
  3. Об утверждении отчета о реализации приоритетных проектов, проводимых Обществом в рамках Программы инновационного развития ОАО «РусГидро», а также о взаимодействии с научными организациями и образовательными учреждениями за 1 полугодие 2013 года.
  4. Об исполнении поручений Совета директоров Общества.
  5. О внесении изменений и дополнений в Программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2013 год.
  6. Об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 2 квартал 2013 года.
  7. О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2013 год с учетом факта за 1 полугодие 2013 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 1 полугодие 2013 года).


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.


1.1. Об одобрении дополнительного соглашения к Контракту, заключаемого Обществом с Компанией «Ибердрола Инхеньериа и Конструксьон, С.А. Сосьедад Униперсональ» (Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U.), как сделки, влекущей возникновение у Общества обязательств, выраженных в иностранной валюте (привязанных к изменению курса иностранной валюты).


Решение:

В соответствии с п. 4.5.5 Положения о кредитной политике ОАО «РусГидро» одобрить заключение Обществом дополнительного соглашения к Контракту с Компанией «Ибердрола Инхеньериа и Конструксьон, С.А. Сосьедад Униперсональ» (Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U.) как сделки, влекущей возникновение у Общества обязательств, выраженных в иностранной валюте (привязанных к изменению курса иностранной валюты), на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнительного соглашения:

Сторона 1 (Заказчик) – Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ОАО «РусГидро»).

Сторона 2 (Подрядчик) – Компания «Ибердрола Инхеньериа и Конструксьон, С.А. Сосьедад Униперсональ» (Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A.U.).

Предмет Дополнительного соглашения:

Поставка комплекта оборудования выключателя реактора ВЛ 500 кВ «Емелино» и дополнительные работы по Комплексной реконструкции ОРУ-500 кВ (доработка Технического проекта, выполнение Рабочего проекта на основе доработанного Технического проекта, согласование проекта с заинтересованными сторонами, проведение государственной экспертизы проекта, строительство, поставка оборудования, монтаж, наладка и включение в работу зданий, оборудования и коммуникаций) для филиала ОАО «РусГидро» - «Воткинская ГЭС».

Предельная цена Дополнительного соглашения:

Предельной ценой Дополнительного соглашения к Контракту является совокупная сумма в размере (не более): 12 839 830 (Двенадцать миллионов восемьсот тридцать девять тысяч восемьсот тридцать) рублей 16 копеек, в том числе НДС – 1 958 618 (Один миллион девятьсот пятьдесят восемь тысяч шестьсот восемнадцать) рублей 16 копеек, и

2 546 440 (Два миллиона пятьсот сорок шесть тысяч четыреста сорок) евро 00 центов, в том числе НДС – 388 440 (Триста восемьдесят восемь тысяч четыреста сорок) евро 00 центов.

Предельная цена Контракта с учетом Дополнительного соглашения:

Предельной ценой Контракта является совокупная сумма в размере (не более): 632 619 959 (Шестьсот тридцать два миллиона шестьсот девятнадцать тысяч девятьсот пятьдесят девять) рублей 74 копейки, в том числе НДС - 96 501 349 (Девяносто шесть миллионов пятьсот одна тысяча триста сорок девять) рублей 79 копеек, и

24 347 826 (Двадцать четыре миллиона триста сорок семь тысяч восемьсот двадцать шесть) евро 32 цента, в том числе НДС - 3 714 075 (Три миллиона семьсот четырнадцать тысяч семьдесят пять) евро 20 центов.

Сроки выполнения работ по Контракту с учетом Дополнительного соглашения:

Начало – 01.07.2011 г.

Окончание – 30.12.2014 г.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.


1.2. Об одобрении Генерального договора займа, заключаемого между Обществом, Открытым акционерным обществом «Русский Алюминий» (ОАО «РУСАЛ») и Закрытым акционерным обществом «Богучанский алюминиевый завод», как сделки, влекущей возникновение у Общества обязательств, выраженных в иностранной валюте (привязанных к изменению курса иностранной валюты).


Решение:

1.Одобрить заключение Генерального договора займа между ОАО «РусГидро», ОАО «РУСАЛ» и ЗАО «БоАЗ» (далее – Договор) как сделки, влекущей возникновение у Общества обязательств, выраженных в иностранной валюте (привязанных к изменению курса иностранной валюты), на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Займодавцы - ОАО «РусГидро» (Займодавец 1), ОАО «РУСАЛ» (Займодавец 2)

Заемщик – ЗАО «БоАЗ»

Предмет Договора:

Предоставление Займодавцами Заемщику денежных средств в форме займов для обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению от 03.12.2010 № 110100/1167 (далее – Соглашение), заключенному между Заемщиком и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».

Основаниями для предоставления займов являются:

1. письменное требование Внешэкономбанка к Заемщику об обеспечении на счете Заемщика, открытом во Внешэкономбанке, суммы денежных средств, необходимой и достаточной для обеспечения значения коэффициента DSCR на уровне равном 1,1 (одна целая и одна десятая), рассчитанного:

- для 2015 г.: нарастающим итогом с первого квартала 2015 г. по четвертый квартал 2015 г.,

- для последующих периодов, начиная с 2016 г., - за 12 месяцев, предшествующих отчетной дате,

путем привлечения субординированных кредиту по Соглашениюзаймов от Займодавцев, в соответствии с условиями Соглашения, в том числе п. 6.1.49., 6.1.51. Соглашения;

2. письменное требование Внешэкономбанка к Заемщику об обеспечении на счете Заемщика, открытом во Внешэкономбанке, суммы денежных средств в объеме не превышающем сумму дополнительного финансирования капитальных затрат, определенную как потребность в дополнительном финансировании на квартал, в случае превышения фактической стоимости строительства первой серии Богучанского алюминиевого завода мощностью 298 тыс. тонн (Проект) над плановой стоимостью Проекта в соответствии с ежеквартальным отчетом надзорной компании (в случае превышения на сумму более 30 млн. руб.), путем привлечения субординированных кредиту по Соглашению займов от Займодавцев в соответствии с п.6.1.52 Соглашения.

3. прочие письменные обращения Заемщика к Займодавцам, признанные обоснованными по усмотрению Займодавцев.

Цена Договора:

Совокупный лимит займов 16.800.000.000,00 (Шестнадцать миллиардов восемьсот миллионов) рублей, распределен между Займодавцами следующим образом:

- лимит выдачи займов Займодавцем 1 составляет 8.400.000.000,00 (Восемь миллиардов четыреста миллионов) рублей («Лимит Займодавца 1»),

- лимит выдачи займов Займодавцем 2 составляет 8.400.000.000,00 (Восемь миллиардов четыреста миллионов) рублей («Лимит Займодавца 2»).

Иные условия Договора:

Валюта платежей

Рубль Российской Федерации.

Срок предоставления займов

Предоставление Займов осуществляется отдельными траншами в период с 01.01.2015 года по 20 декабря 2027 г. (далее каждый такой транш именуется «Транш Займа»).

Валюта обязательств по займам

Доллар США.

Сумма каждого Транша Займа с целью учета обязательств конвертируется в доллары США по курсу ЦБ РФ на дату выдачи Транша Займа. По согласованию сторон Транши Займа могут предоставляться без обязательства конвертации, что дополнительно указывается в заявке.

Срок погашения займов

Не ранее 21 декабря 2027 года

Право досрочного погашения займа

Заемщик вправе досрочно полностью или частично возвратить сумму Траншей Займа с начисленными процентами при условии получения одобрения Внешэкономбанка и предварительного уведомления Займодавцев не позднее 3 (Трех) рабочих дней до предполагаемой даты погашения займа и/или его части.

Процентная ставка

Фиксированная в размере 8,72% (восемь целых семьдесят две сотых процентов) годовых.

Изменение процентной ставки по Договору в сторону уменьшения может быть осуществлено по усмотрению Займодавцев с письменным уведомлением Заемщика и заключением соответствующего дополнительного соглашения к Договору. Процентная ставка подлежит пересмотру в случае изменения процентной ставки по Соглашению.

Паритетное обязательство Займодавцев по выдаче Займа

Каждый Транш Займа складывается из транша Займа Займодавца 1, величина которого определяется как 50 (пятьдесят) процентов от общей суммы Транша Займа (далее - «Транш Займа Займодавца 1») и транша Займа Займодавца 2, величина которого определяется как 50 (пятьдесят) процентов от общей суммы Транша Займа (далее - «Транш Займа Займодавца 2»).

Совокупная сумма Траншей Займа Займодавца 1 не может превышать Лимит Займодавца 1, Совокупная сумма Траншей Займа Займодавца 2 не может превышать Лимит Займодавца 2.

Ограничение ответственности

Ответственность Займодавца 1 ограничена суммой обязательств по предоставлению Траншей Займа Займодавца 1 в пределах любого и каждого Транша Займа, предоставляемого в рамках Лимита Займодавца 1.

Ответственность Займодавца 2 ограничена суммой обязательств по предоставлению Траншей Займа Займодавца 2 в пределах любого и каждого Транша Займа, предоставляемого в рамках Лимита Займодавца 2.

2. Отменить решение Совета директоров ОАО «РусГидро» от 30.11.2012 (протокол № 168), принятое по вопросу № 2.1.


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.


1.3. Об одобрении договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО СК «Альянс», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

1. Определить, что предельная цена (денежная оценка) услуг по Договору добровольного коллективного страхования от несчастных случаев и болезней (с учетом дополнительных соглашений к нему), заключаемому между ОАО «РусГидро» и ОАО СК «Альянс» и являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 3 576 987,11 (Три миллиона пятьсот семьдесят шесть тысяч девятьсот восемьдесят семь) рублей 11 копеек, НДС не облагается.

2. Одобрить Договор добровольного коллективного страхования от несчастных случаев и болезней (с учетом дополнительных соглашений к нему) (далее – Договор ДНС), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Страхователь – ОАО «РусГидро»;

Страховщик – ОАО СК «Альянс».

Предмет Договора ДНС:

Страховщик обязуется при наступлении указанных в Договоре случаев, произвести страховую выплату Застрахованному лицу или указанному в Договоре Выгодоприобретателю, независимо от сумм, причитающихся им по другим договорам страхования, а также по обязательному социальному страхованию, социальному обеспечению и в порядке возмещения вреда.

Застрахованные лица:

Работники Страхователя, включенные в списки Застрахованных лиц, представленные Страхователем Страховщику.

Выгодоприобретатели:

Застрахованные лица, иные лица, названные Выгодоприобретателями с письменного согласия Застрахованного лица, в случае смерти Застрахованного лица - их наследники, имеющие право на получение страховой выплаты при наступлении страхового случая.

Объект страхования:

Не противоречащие законодательству Российской Федерации имущественные интересы, связанные с причинением вреда жизни, здоровью граждан.

Страховой случай:

Свершившиеся внезапные, непредвиденные и непреднамеренные для Застрахованного лица события (страховые риски), предусмотренные Договором страхования, с наступлением которых возникает обязанность Страховщика произвести страховую выплату Застрахованному лицу (Выгодоприобретателю).

Страховые риски:

- смерть Застрахованного лица в результате несчастного случая;

- смерть Застрахованного лица в результате естественных причин;

- инвалидность в результате несчастного случая (с установлением I, II и III групп);

- инвалидность в результате естественных причин (с установлением I, II и III групп);

- временная утрата трудоспособности в результате несчастного случая в связи с получением травм;

- госпитализация в результате несчастного случая;

- диагностирование критического заболевания или проведение серьезной операции.

Страховая сумма:

согласно приложению 1 к протоколу.

Предельная цена Услуг ДНС:

3 576 987,11 (Три миллиона пятьсот семьдесят шесть тысяч девятьсот восемьдесят семь) рублей 11 копеек, НДС не облагается.

Срок действия Договора ДНС:

Дата начала - 01.01.2013, дата окончания - 31.12.2013.


В связи с тем, что члены Правления Общества, а также члены их семей являются застрахованными лицами (выгодоприобретателями по договору) в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» договор добровольного медицинского страхования, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО СК «Альянс» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицом, заинтересованным в совершении сделки.


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 2: О предварительном одобрении решений о совершении Обществом сделок с акциями и долями организаций, в которых участвует Общество.


Решение:

1. Одобрить совершение Обществом сделки (-ок), направленной (-ых) на приобретение Обществом акций ОАО «Загорская ГАЭС-2» на следующих условиях:

ОАО «Загорская ГАЭС-2» обязуется передать в собственность Общества, а Общество обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые ОАО «Загорская ГАЭС-2», в количестве не более 109 264 000 (Сто девять миллионов двести шестьдесят четыре тысячи) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, по цене размещения 1 (один) рубль за 1 акцию.

Общество оплачивает акции ОАО «Загорская ГАЭС-2» путем внесения в уставный капитал ОАО «Загорская ГАЭС-2» имущества согласно приложению 2 к протоколу.

Доля Общества в уставном капитале ОАО «Загорская ГАЭС-2» не изменяется и составляет 100%.

2. Считать решение, указанное в п. 1, одобрением сделки по отчуждению Обществом имущества, предусмотренного пп. 21 (б) п. 12.1 ст. 12 Устава Общества.

3. Поручить представителям Общества в органах управления ОАО «Загорская ГАЭС-2» голосовать «За» принятие решений, необходимых для открытия в 2013 году эмиссии(ий) ОАО «Загорская ГАЭС-2», в том числе решений об объявленных акциях и увеличении уставного капитала ОАО «Загорская ГАЭС-2» в количестве (на сумму), соответствующему одобренным решениями Совета директоров сделкам.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 3: Об утверждении отчета о реализации приоритетных проектов, проводимых Обществом в рамках Программы инновационного развития ОАО «РусГидро», а также о взаимодействии с научными организациями и образовательными учреждениями за 1 полугодие 2013 года.


Решение:

Утвердить отчет о реализации приоритетных проектов, проводимых Обществом в рамках Программы инновационного развития ОАО «РусГидро», а также о взаимодействии с научными организациями и образовательными учреждениями за первое полугодие 2013 г.(приложение 3 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 4: Об исполнении поручений Совета директоров Общества.


Решение:

Согласовать перенос сроков исполнения поручений Совета директоров Общества (приложение 4 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.)

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 5: О внесении изменений и дополнений в Программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2013 год.


Решение:

1. Одобрить включение в Программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2013 год программы по оказанию помощи пострадавшим от наводнения на Дальнем Востоке.

2. Утвердить Программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2013 год в новой редакции (приложение 5 к настоящему протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 6: Об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 2 квартал 2013 года.


Решение:

Утвердить отчет об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 2 квартал 2013 года (приложение 6 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 7: О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2013 год с учетом факта за 1 полугодие 2013 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 1 полугодие 2013 года).


Решение:

Утвердить отчет о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана за 2013 год с учетом факта за 1 полугодие 2013 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 1 полугодие 2013 года)(приложение 7 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.




Председатель Совета директоровМ.И. Полубояринов


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА