Протокол от 15 октября 2013 № 188

ПРОТОКОЛ № 188

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

15 октября 2013 г., 16 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

15 октября 2013 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Д-р Берндт К.А.,


Бугров А.Е.,


Быстров М.С.,


Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,


Зимин В.М.,


Иванов С.Н.,


Морозов Д.С.,


Полубояринов М.И.,


Столяренко В.М.,

Шишин С.В.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

  1. Об утверждении Положений о Комитетах при Совете директоров Общества в новой редакции.
  2. Об изменении составов Комитетов при Совете директоров ОАО «РусГидро».
  3. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ.
  4. О кредитной политике Общества.
  5. О внесении изменений в Устав Общества.
  6. Об утверждении годовой комплексной программы закупок ОАО «РусГидро» на 2013 год в новой редакции.
  7. Об исполнении решений Правительства Российской Федерации.
  8. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об утверждении Положений о Комитетах при Совете директоров Общества в новой редакции.


Решение:

  1. Утвердить Положение о Комитете по аудиту при Совете директоров Общества в новой редакции (приложение 1 к протоколу).
  2. Утвердить Положение о Комитете по инвестициям при Совете директоров Общества в новой редакции (приложение 2к протоколу).
  3. Утвердить Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров Общества в новой редакции (приложение 3к протоколу).
  4. Утвердить Положение о Комитете по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров Общества в новой редакции (приложение 4к протоколу).
  5. Утвердить Положение о Комитете по стратегии при Совете директоров Общества в новой редакции (приложение 5к протоколу).

Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 2: Об изменении составов Комитетов при Совете директоров ОАО «РусГидро».


Решение:

  1. Определить количественный состав Комитета по стратегии при Совете директоров - 10 человек.
  2. Определить количественный состав Комитета по инвестициям при Совете директоров - 11 человек.
  3. Избрать в Комитет по стратегии и в Комитет по инвестициям при Совете директоров Общества Тихонову Марию Геннадьевну - секретаря Межведомственной комиссии по анализу эффективности деятельности организаций топливно-энергетического комплекса.

Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 3: Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ:

3.1. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросу повестки дня Совета директоров ОАО АК «Якутскэнерго»:

«О совершении ОАО АК «Якутскэнерго» сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества Общества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии».


Решение:

Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО АК «Якутскэнерго» по вопросу «О совершении ОАО АК «Якутскэнерго» сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества Общества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«1. Одобрить совершение ОАО АК «Якутскэнерго» взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является производство, передача, диспетчеризация и распределение электрической энергии, производство и передача тепловой энергии:

1) Договор мены, заключаемый на следующих условиях:

Стороны договора:

ОАО АК «Якутскэнерго», ОАО «Сахаэнерго»;

Предмет договора:

ОАО АК «Якутскэнерго» передает в собственность ОАО «Сахаэнерго» здание Мини-ТЭЦ в п. Депутатский с оборудованием, Усть-Янского района Республики Саха (Якутия), указанное в приложении № 6к протоколу.

ОАО «Сахаэнерго» передает в собственность ОАО АК «Якутскэнерго» 54 800 290 (Пятьдесят четыре миллиона восемьсот тысяч двести девяносто) штук дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Сахаэнерго» номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая, размещаемых по закрытой подписке.

Цена сделки:

Стоимость обмениваемого имущества признается равноценной и составляет 548 002 900 (Пятьсот сорок восемь миллионов две тысячи девятьсот) рублей без учета НДС.

2) Договор купли-продажи, заключаемый на следующих условиях:

Стороны договора:

ОАО АК «Якутскэнерго» - продавец, ОАО «Сахаэнерго» - покупатель;

Предмет договора:

ОАО АК «Якутскэнерго» обязуется передать в собственность ОАО «Сахаэнерго» машины и оборудование Мини-ТЭЦ в п. Депутатский, Усть-Янского района Республики Саха (Якутия), указанное в приложении № 7к протоколу, а ОАО «Сахаэнерго» обязуется принять и оплатить его.

Цена сделки:

ОАО «Сахаэнерго» оплачивает имущество, указанное в приложении № 7 к протоколу, денежными средствами в размере 87 351 822 (Восемьдесят семь миллионов триста пятьдесят одна тысяча восемьсот двадцать два) рубля 80 копеек, кроме того НДС 15 723 328 (пятнадцать миллионов семьсот двадцать три тысячи триста двадцать восемь) рублей 10 копеек, всего с НДС 103 075 150 (сто три миллиона семьдесят пять тысяч сто пятьдесят) рублей 90 копеек.

2. В соответствии с пп. 4 п. 12.1 Устава ОАО АК «Якутскэнерго» определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом взаимосвязанных сделок, в размере не менее 635 354 722 (Шестьсот тридцать пять миллионов триста пятьдесят четыре тысячи семьсот двадцать два) рубля 80 копеек без учета НДС».


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 4: О кредитной политике Общества:

4.1. Об утверждении лимита открытой валютной позиции Общества в иностранной валюте.


Решение:

В соответствии с п. 4.5.4. раздела 4 Положения о кредитной политике ОАО «РусГидро», утвержденного Советом директоров Общества 29.07.2010 (протокол № 104 от 02.08.2010) утвердить лимит открытой валютной позиции Общества по договорам в иностранной валюте (либо с расчетами в рублях, но с привязкой величины требований или обязательств Общества к изменению курса иностранной валюты), в размере эквивалента 100 (сто) миллионов долларов США.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 5: О внесении изменений в Устав Общества.


Решение:

Внести изменения в Устав ОАО «РусГидро» согласно приложению 8 к протоколу.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 6: Об утверждении годовой комплексной программы закупок ОАО «РусГидро» на 2013 год в новой редакции.


Решение:

Внести изменения в Годовую комплексную программу закупок ОАО «РусГидро» на 2013 год (утверждена Советом директоров от 24.12.2012 №170), изложив разделы «Расходы на техперевооружение и реконструкцию филиалов» и «Исполнительный аппарат ОАО «РусГидро» – Департамент информационных технологий на 2013 год – расходы на техперевооружение и реконструкцию» в соответствии с приложением 9 к протоколу.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 7: Об исполнении решений Правительства Российской Федерации.


Решение:

Поручить Правлению ОАО «РусГидро» обеспечить:

1. Проведение необходимых корпоративных мероприятий в ОАО «ДРСК» с принятием следующих решений:

1) дополнить перечень ключевых показателей эффективности для генерального директора и руководителей филиалов ОАО «ДРСК», оказывающих услуги по передаче электрической энергии и технологическому присоединению, показателем: «Соблюдение сроков осуществления технологического присоединения».

Расчет показателя осуществлять ежегодно в соответствии с приказом Минэнерго России от 29.06.2010 № 296.

2) внести изменения в трудовой договор с генеральным директором
ОАО «ДРСК», а также руководителями филиалов общества, оказывающих услуги по передаче электрической энергии и технологическому присоединению, в соответствии с пунктом 1 настоящего проекта решения.

2. Разработку ОАО «ДРСК» методики расчета значения ключевого показателя эффективности в соответствии с пунктом 1 настоящего проекта решения и целевых значений на 2014 год для ОАО «ДРСК» и филиалов, оказывающих услуги по передаче электрической энергии и технологическому присоединению, с рассмотрением на заседании совета директоров ОАО «ДРСК».

Срок: ноябрь 2013 г.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 8: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

8.1. Об одобрении договора поручительства, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО Банк ВТБ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

1. Определить, что цена имущества, которое может быть отчуждено по Договору поручительства, заключаемому между ОАО «РусГидро» (далее - Общество) и ОАО Банк ВТБ (далее – Банк), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор поручительства), определяется как совокупность следующих обеспечиваемых обязательств Заемщика (ОАО «Дальневосточная генерирующая компания») по соответствующему Кредитному договору:

  • предельная сумма кредита - 4 500 000 000 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек;
  • проценты за пользование кредитом – не более 8,39 % годовых, исходя из срока кредита: 1 825 дней с даты заключения Кредитного договора;
  • сумма ответственности за нарушение условий Кредитного договора. 

Цена имущества, которое может быть отчуждено по Договору поручительства, не превышает 15 075,57 млн. рублей.

2. Одобрить Договор поручительства, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Кредитор – ОАО Банк ВТБ;

Поручитель – ОАО «РусГидро»;

Выгодоприобретатель - ОАО «Дальневосточная генерирующая компания» (Заемщик).

Предмет Договора: поручительство за исполнение обязательств Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору, заключаемому между ОАО Банк ВТБ и ОАО «Дальневосточная генерирующая компания»;

Основные условия Кредитного договора:

Предельная сумма кредита: 4 500 000 000 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек;

Срок кредита: 1 825 дней с даты заключения Кредитного договора;

Проценты за пользование кредитом: 8,39 % годовых;

Санкция за просроченную задолженность по основному долгу – 1/365 процентной ставки за каждый день нарушения обязательства;

Санкция за просроченную задолженность по начисленным и неуплаченным процентам (комиссиям) - 2/365 (366) процентной ставки за каждый день нарушения обязательства.

Цена Договора:

определяется согласно пункту 1 настоящего решения.

Срок Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Поручительство предоставлено сроком на 2 920 (Две тысячи девятьсот двадцать) календарных дней с даты заключения Договора.

3. В соответствии с п. 6.2.2.8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг поручить Правлению Общества раскрыть сведения о лицах, являющихся сторонами и выгодоприобретателями, существенных условиях и цене сделки, указанных в пунктах 1 и 2 настоящего решения, после ее совершения в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО Банк ВТБ признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. акционер Общества Российская Федерация в лице Росимущества владеет одновременно более 20% голосующих акций как ОАО «РусГидро», так и ОАО Банк ВТБ.


В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.




Председатель Совета директоровМ.И. Полубояринов


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА