Протокол от 13 ноября 2013 № 189

ПРОТОКОЛ № 189

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

13 ноября 2013 г., 17 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

13 ноября 2013 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Д-р Берндт К.А.,


Бугров А.Е.,


Быстров М.С.,


Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,


Зимин В.М.,


Иванов С.Н.,


Морозов Д.С.,

Пивоваров В.В.,


Полубояринов М.И.,


Столяренко В.М.,

Шишин С.В.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


  1. О внесении изменений и дополнений в Реестр непрофильных активов Общества.
  2. О совмещении членами Правления должностей в органах управления других организаций.
  3. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.
  4. Об исполнении поручений Совета директоров Общества.
  5. О корректировке бизнес-плана Общества на 2013 - 2017 годы в части Инвестиционной программы ОАО «РусГидро» на 2013 год.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: О внесении изменений и дополнений в Реестр непрофильных активов Общества.


Решение:

Внести изменения и дополнения в Реестр непрофильных активов Общества, утвержденный решением Совета директоров Общества от 20.02.2013 (протокол от 20.02.2013 № 175), (приложение 1 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.


Вопрос 2: О совмещении членами Правления должностей в органах управления других организаций.


Решение:

  1. Согласовать совмещение членом Правления, заместителем Председателя Правления ОАО «РусГидро» Мантровым Михаилом Алексеевичем должности члена Совета директоров ООО «ВолгаГидро».
  2. Согласовать совмещение членом Правления, заместителем Председателя Правления ОАО «РусГидро» Пехтиным Владимиром Алексеевичем должности:
    • Председателя Наблюдательного совета НП «Гидроэнергетика России»;
    • Президента НП «Национальное объединение саморегулируемых организаций в области энергетического обследования».
  3. Согласовать совмещение членом Правления ОАО «РусГидро» – Главным инженером Богушем Борисом Борисовичем должности члена Совета директоров ООО «ВолгаГидро».


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.


Вопрос 3: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

3.1. О заключении Обществом сделок в иностранной валюте.


Решение:


Одобрить заключение Обществом договора о предоставлении заемных средств (далее – Кредитное соглашение) под гарантию экспортного кредитного агентства Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft (далее - OeKB) на следующих существенных условиях:


Стороны договора


Заемщик

ОАО «РусГидро»

Кредиторы

1) ING Bank, a branch of ING-DiBa AG (ИНГ Банк, филиал ИНГ-ДиБа АГ);

2) Credit Agricole Corporate and Investment Bank (Креди Агриколь Корпоративный и Инвестиционный Банк), исполняющий функции Агента по обслуживанию кредита

Предмет договора

Кредиторы обязуются предоставить денежные средства Заемщику в размере до 200 000 000,00 (Двухсот миллионов) евро (далее – Сумма кредита) на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты на них

Срок кредита

Не более 17 лет с даты заключения Кредитного соглашения

Цель привлечения заемных средств

Финансирование импортной части поставки в рамках Дополнительного соглашения №2 от 14.06.2012 и Дополнительного соглашения №3 от 08.07.2013 к Договору №СР-0-177-2011 на модернизацию гидротурбин для филиала ОАО «РусГидро» - «Саратовская ГЭС» от 17.06.2011 с Voith Hydro GmbH & Co KG, а также оплаты премии за гарантию OeKB

Обеспечение

Гарантия, выдаваемая OeKB в пользу Кредиторов

Процентная ставка

6-месячный EURIBOR + маржа в размере не более 0,625% годовых

Комиссия за организацию кредитной линии

Не более 0,40% от Суммы кредита

Комиссия за резервирование средств

Не более 0,35% годовых, начисляется на неиспользованную Сумму кредита

Комиссия Агента

10.000 (Десять тысяч) евро, уплачивается напрямую Агенту по обслуживанию кредита ежегодно


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.


3.2. Об одобрении сделки, совершаемой Обществом с долями организаций, в которых участвует Общество и являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

  1. Определить цену (денежную оценку) имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ВолгаГидро» в рамках сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 45 000 000 (Сорок пять миллионов) рублей.
  2. Одобрить внесение ОАО «РусГидро» дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ВолгаГидро» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:


Предмет сделки: внесение дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ВолгаГидро» в рамках его увеличения;


Срок внесения дополнительного вклада: в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО «ВолгаГидро» решения об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов участниками общества;


Цена сделки: размер дополнительного вклада, на который увеличивается номинальная стоимость доли ОАО «РусГидро» определен в п. 1 настоящего решения и составляет 45 000 000 (Сорок пять миллионов) рублей;


Форма внесения дополнительного вклада: денежные средства.


Иные условия: доля участия участников (ОАО «РусГидро» и Voith Hydro GmbH&Co.KG) в уставном капитале ООО «ВолгаГидро» в результате внесения дополнительных вкладов не меняется.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Внесение ОАО «РусГидро» дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ВолгаГидро» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. Заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» М.А. Мантров и член Правления ОАО «РусГидро» Б.Б. Богуш, одновременно являются членами Совета директоров ООО «ВолгаГидро».


В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


Вопрос 4: Об исполнении поручений Совета директоров Общества:

4.1. Об утверждении Положения о проведении публичного технологического и ценового аудита крупных инвестиционных проектов ОАО «РусГидро».


Решение:

  1. Утвердить Положение о проведении публичного технологического и ценового аудита крупных инвестиционных проектов ОАО «РусГидро» (далее - Положение) (приложение 2 к протоколу);
  2. Определить, что Положение вступает в силу с 01.01.2014 г.;
  3. Поручить Председателю Правления ОАО «РусГидро» в срок не позднее 60 дней с даты принятия настоящего решения обеспечить разработку и вынесение на рассмотрение Советов директоров ДЗО/ВЗО ОАО «РусГидро» типовых Положений о проведении публичного технологического и ценового аудита крупных инвестиционных проектов.

Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.


4.2. Об исполнении поручений Совета директоров Общества.


Решение:


  1. Принять к сведению информацию о выполненной работе по обеспечению проведения публичного технологического и ценового аудита следующих инвестиционных проектов:
    1. Канкунская ГЭС,
    2. Уссурийская ТЭЦ,
    3. Ленинградская ГАЭС.
  2. Продлить срок исполнения поручения Совета директоров от 15 июля 2013 г. до 15 февраля 2014 г. в части проведения публичного технологического и ценового аудита инвестиционных проектов, указанных в п.1 настоящего решения.


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.


Вопрос 5: О корректировке бизнес-плана Общества на 2013-2017 годы в части Инвестиционной программы ОАО «РусГидро» на 2013 год.


Решение:

  1. Утвердить корректировку бизнес-плана Общества на 2013 год в части Инвестиционной программы ОАО «РусГидро» на 2013 год (приложение 3 к протоколу).
  2. Утвердить скорректированные поквартальные планы финансирования и освоения капитальных вложений на 2013 год (приложения 4, 5 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 11 (Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Аюев Б.И., Морозов Д.С.).

Решение принято.




Председатель Совета директоровМ.И. Полубояринов


Корпоративный секретарьМ.М. Лукьянова


КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА