Протокол от 24 июня 2014 № 200

ПРОТОКОЛ № 200

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

20 июня 2014 г., 16 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

24 июня 2014 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Д-р Берндт К.А.,


Бугров А.Е.,

Быстров М.С.,


Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,

Зимин В.М.,


Иванов С.Н.,


Морозов Д.С.,


Полубояринов М.И.,


Столяренко В.М.,



Шишин С.В.


В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.



ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

1. О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2014 год с учетом факта за 1 квартал 2014 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы за 1 квартал 2014 года).

2. О ключевых показателях эффективности деятельности ОАО «РусГидро».

3. О сокращении административных и управленческих расходов ОАО «РусГидро».

4. О корректировке Программы страховой защиты ОАО «РусГидро» на 2014 год.

5. Об утверждении Положения об организации страховой защиты ОАО «РусГидро».

6. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ.

7. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.

8. О приоритетных направлениях деятельности Общества.

9. О рассмотрении отчетов Председателей Комитетов при Совете директоров об итогах деятельности в 2013-2014 корпоративном году.

10. Об исполнении решений Совета директоров ОАО «РусГидро».

11. О рассмотрении Отчета о деятельности Правления Общества за 2013 год.





ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:



Вопрос 1: О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2014 год с учетом факта за 1 квартал 2014 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 1 квартал 2014 года).



Решение:

Утвердить отчет о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана за 2014 год с учетом факта за 1 квартал 2014 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 1 квартал 2014 года) (приложение 1 к протоколу).



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 2: О ключевых показателях эффективности деятельности ОАО «РусГидро».



Решение:

Поручить Председателю Правления Общества Доду Е.В. в срок до 31.12.2014 разработать и вынести на рассмотрение Совету директоров ОАО «РусГидро»:

1. Ключевые показатели эффективности для оценки ОАО «РусГидро» на 2015 год.

2. Перечень и методику ключевых показателей эффективности Общества на основании Методических указаний по применению ключевых показателей эффективности государственными корпорациями, государственными унитарными предприятиями, а также хозяйственными обществами, в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в совокупности превышает 50%, разработанных Росимуществом.



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 3: О сокращении административных и управленческих расходов ОАО «РусГидро».



Решение:

1. Сократить в 2014 году административные и управленческие расходы ОАО «РусГидро» на 15% от их фактической величины в 2013 году с учетом выполнения Обществом соглашений в сфере социального партнерства, в том числе за счет:

1) снижения дифференциации уровня оплаты труда в Обществе, в случае его превышения над показателем дифференциации уровня оплаты труда в среднем по Российской Федерации;

2) оптимизации численности аппарата управления и совершенствования системы оплаты труда с увязкой на достижение показателей, характеризующих деятельность Общества;

3) пересмотра условий договоров, устанавливающих распределение функций управления и координации по отдельным направлениям финансово-хозяйственной деятельности между Обществом и его дочерними и зависимыми организациями;

4) сокращение перечня и снижения стоимости услуг сторонних подрядных организаций, в том числе путем выполнения необходимых работ силами штатных сотрудников (консультационно-информационных услуг, юридических услуг, услуг по рекламе и маркетингу и др.).

2. Поручить Председателю Правления Общества Доду Е.В. в срок до 01.08.2014 года разработать и утвердить базу для расчета снижения административных и управленческих расходов, перечень статей, включаемых в базу, и методику оценки исполнения указанных решений.



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 4: О корректировке Программы страховой защиты ОАО «РусГидро» на 2014 год.



Решение:

Утвердить Программу страховой защиты ОАО «РусГидро» на 2014 год в новой редакции (приложение 2 к протоколу).



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" –1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 5: Об утверждении Положения об организации страховой защиты
ОАО «РусГидро».



Решение:

Утвердить Положение об организации страховой защиты
ОАО «РусГидро» (приложение 3 к протоколу).



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" –1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 6: Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ:

6.1. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления ЗАО «ТЭЦ в г. Советская Гавань»:

«Об одобрении заключения договора генерального подряда на строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань, являющегося крупной сделкой».



Решение:

1. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров ЗАО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» по вопросу «Об одобрении заключения договора генерального подряда на строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань, являющегося крупной сделкой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Одобрить договор генерального подряда на строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань (далее – Договор), заключаемый ЗАО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» по итогам открытого одноэтапного конкурса на право заключения договора подряда по лоту: «Генеральный подряд на строительство объекта «ТЭЦ в г. Советская Гавань, Хабаровский край» с исполнением функций генподрядчика «под ключ»», являющийся крупной сделкой, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Заказчик - ЗАО «ТЭЦ в г. Советская Гавань»;

Генподрядчик - Победитель открытого одноэтапного конкурса на право заключения договора подряда по лоту: «Генеральный подряд на строительство объекта «ТЭЦ в г. Советская Гавань, Хабаровский край» с исполнением функций генподрядчика «под ключ» (Лот № 1-КС-2014-СГТЭЦ), проводимого через Информационно-аналитическую и торгово-операционную систему «Рынок продукции, услуг и технологий для электроэнергетики» (Интернет-сайт http://www.b2b-energo.ru) (далее – Конкурс);

Предмет Договора:

Генподрядчик обязан выполнить или обеспечить выполнение всего объема Работ в соответствии с технической документацией и передать Заказчику завершенный строительством, полностью оборудованный, смонтированный, прошедший гарантийные испытания, подключенный к Внешней инфраструктуре, эксплуатируемый Объект, обеспечивающий достижение Гарантированных Эксплуатационных Показателей, вместе со всей относящейся к нему документацией, а Заказчик обязуется принять результат Работ и уплатить договорную цену.

Объект - ТЭЦ в г. Советская Гавань установленной электрической мощностью не менее 126 МВт, тепловой мощностью не менее 200 Гкал/ч, включающая в себя, без ограничения приведенным перечнем, здания, сооружения, инженерные коммуникации, оборудование, являющееся совокупностью опасных производственных объектов, подлежащих регистрации в государственном реестре опасных производственных объектов, поднадзорных Федеральной службе по экологическому, технологическому и атомному надзору.

Гарантированные Эксплуатационные Показатели:

Гарантированные эксплуатационные показатели ТЭЦ в г. Советская Гавань с поперечными связями в составе:

Паровой котел Е - 210 – 13,8 – 560 КТС – 3 ед.

Паровая турбина Т- 63 – 13/0,25 – 2 ед.

№ п.п.

Наименование показателя

(для условий ISO 2314)

Гарантированное значение

1.

Мощность:


1.1.

электрическая установленная, МВТ

126

1.2.

максимальная тепловая нагрузка, Гкал/ч

200

2.

Коэффициент полезного действия при работе в конденсационном режиме, нетто,%

31,6

3.

Содержание твердых частиц в уходящих газах после электрофильтров, мг/нм3

100

4.

Эквивалентный уровень звука в зонах постоянного обслуживания, дБА

80

Функциональные гарантированные показатели

парового котла Е-210-13,8-560 КТС

№ п.п.

Наименование показателя

(для условий ISO 2314)

Гарантированное значение

1

Паропроизводительность, т/час

210

2

Давление перегретого пара на выходе из котла, Мпа(кгс/см2)

13,8/140

3

Температура перегретого пара, 0С

560

4

Температура питательной воды,0С

232

5

КПД, брутто %

91,5

6

Удельный выброс оксидов азота (NO) за котлом при сжигании расчетного топлива мг/нм3

470

7

Эквивалентный уровень звука в зонах постоянного обслуживания, дБА

80

8

Температура уходящих газов, 0С

145

Функциональные гарантированные показатели

паротурбинной установки Т-63-13/0,25

№/№

п/п

Наименование показателя

(для условий ISO 2314)

Гарантированное значение

конденсационный режим

теплофикационный режим

1.

Номинальная электрическая мощность, МВт

63

2.

Параметры пара перед стопорным клапаном турбины

2.1

-давление (абсолютное), кгс/см2

130

2.2

-температура свежего пара,0 С

555

2.3

-расход свежего пара, т/час

226,0

293,7

3.

Тепловая нагрузка ПСГ1, Гкал/час

-

70,28


Тепловая нагрузка ПСГ2, Гкал/час

-

29,76

4.

Удельный расход теплоты, ккал/(квтч)

-

2179

5.

Эквивалентный уровень звука в зонах постоянного обслуживания, дБА

80


Внешняя инфраструктура – железная дорога, трубопровод, водопровод, канализация, кабели связи, ЛЭП, теплотрасса, эстакада, инженерные сети и коммуникации, автомобильные дороги вне границ строительной площадки, которые относятся к внешним коммуникациям Объекта и необходимы для обеспечения его нормальной эксплуатации.

Работы - весь объем работ, услуг и поставок, выполнение которых требуется от Генподрядчика по Договору, включая поставку Оборудования и Материалов в соответствии с Договором и Приложениями к нему, в том числе работы по исправлению недостатков (дефектов) (за исключением недостатков (дефектов) в Оборудовании Заказчика), необходимые для выполнения Генподрядчиком своих обязательств по Договору, а также любые иные работы, необходимые для выполнения Генподрядчиком своих обязательств по Договору, вне зависимости от того, предусмотрены ли такие работы Договором или нет.

Цена Договора:

Общая предельная стоимость Работ по Договору определяется по итогам Конкурса и составляет 14 976 856 100 (Четырнадцать миллиардов девятьсот семьдесят шесть миллионов восемьсот пятьдесят шесть тысяч сто) рублей 00 копеек, включая НДС.

Срок строительства Объекта:

В соответствии с конкурсной документацией - 30 месяцев с момента заключения договора. Срок по договору определяется по итогам Конкурса.

2. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества от 16.12.2013 по вопросу № 6.1. «Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления ЗАО «ТЭЦ в г. Советская Гавань»: «Об одобрении заключения договора генерального подряда на строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань, являющегося крупной сделкой» (протокол № 192 от 17.12.2013).



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" –1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



6.2. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросу повестки дня органа управления ЗАО «ТЭЦ в г. Советская Гавань»:

«Об одобрении заключения взаимосвязанных сделок, являющихся крупной сделкой».



Решение:

Поручить представителям ОАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров ЗАО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» по вопросу «Об одобрении заключения взаимосвязанных сделок, являющихся крупной сделкой»голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Одобрить совершение ЗАО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» взаимосвязанных сделок, являющихся крупной сделкой:

1. Договор купли-продажи проектной документации для реализации инвестиционного проекта «Строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань, Хабаровский край» (далее – Договор), заключаемый на следующих условиях:

Стороны Договора:

Продавец - ОАО «РАО Энергетические системы Востока»,

Покупатель - ЗАО «ТЭЦ в г. Советская Гавань».

Предмет Договора:

Продавец обязуется передать в собственность Покупателю проектную документацию (далее - Проект) в составе:

- техническое обоснование единичной мощности основного генерирующего оборудования и общей установленной электрической и тепловой мощности ТЭЦ;

- проектная документация;

- рабочая документация

с исключительным правом на использование результатов интеллектуальной деятельности, выраженных в Проекте, а Покупатель обязуется принять Проект с исключительным правом на использование результатов интеллектуальной деятельности, выраженных в нем, и оплатить его стоимость.

Порядок передачи Проекта:

Продавец обязан передать Покупателю:

- 4 (Четыре) комплекта Проекта на бумажном носителе;

- 1 (Один) комплект Проекта на электронном носителе;

- 1 (Один) экземпляр заключения о проверке сметной стоимости объекта Строительство ТЭЦ в г.Советская Гавань, Хабаровский край»» ФАУ «Главгосэкспертиза России» №117-14/ХГЭ-1246/04 от 24.04.2014г. на бумажном носителе;

- 1 (Один) экземпляр положительного заключения государственной экспертизы объекта капитального строительства «Строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань, Хабаровский край»» ФАУ «Главгосэкспертиза России» №101-14/ХГЭ-1246/05 от 01.04.2014г. на бумажном носителе;

- 1 (Один) экземпляр отчета от 03.04.2012 ООО «Энергофихтнер» к договору № 10-12-0003 от 08.02.2012 на бумажном носителе;

- 1 (Один) экземпляр отчета от 14.03.2012 ОАО «Институт Теплоэлектропроект» к договору № 920/1-12 от 08.02.2012 на бумажном носителе;

- 1 (Один) экземпляр отчета от 17.06.2012 ЗАО «СЖС Восток Лимитед» к договору №SA-AW103-MO-12 от 05.06.2012 на бумажном носителе.

Все документы подлежат передаче в подлинниках по месту нахождения Продавца в течение 10 дней с момента подписания Договора.

Цена Договора:

307 024 208,84 (Триста семь миллионов двадцать четыре тысячи двести восемь) рублей 84 копеек, в том числе НДС 18% 46 834 201,35 (Сорок шесть миллионов восемьсот тридцать четыре тысячи двести один) рублей 35 копеек.

2. Соглашение о перемене лиц в обязательстве (далее – Соглашение), заключаемое на следующих условиях:

Стороны Соглашения:

Заказчик – ОАО «РАО Энергетические системы Востока»,

Подрядчик – ЗАО «Сибирский ЭНТЦ»,

Правопреемник – ЗАО «ТЭЦ в г. Советская Гавань»;

Предмет Соглашения:

1) Заказчик передает, а Правопреемник принимает следующие уступаемые Заказчиком права (требования) к Подрядчику по Договору на выполнение проектно-изыскательских работ №10-131/131-П от 21.06.2010 года (далее – Договор ПИР), заключенному между Заказчиком и Подрядчиком:

- по разработке рабочей документации по проекту «Строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань, Хабаровский край» в объеме и сроки, установленные Договором ПИР;

- по обеспечению исполнения обязательств, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты;

- все иные права (требования) к Подрядчику по Договору ПИР в объеме и на условиях, существующих на дату заключения Соглашения, в том числе право на взыскание неустойки (пени, штрафа) за нарушение Подрядчиком обязательств по Договору ПИР, а также права (требования) к Подрядчику, возникшие в соответствии с условиями Договора ПИР после вступления Соглашения в силу.

2) Заказчик переводит, а Правопреемник принимает все долги (передает все обязательства) перед Подрядчиком по Договору ПИР, в объеме и на условиях, существующих на дату заключения Соглашения, а также обязательства, возникшие в соответствии с условиями Договора ПИР после вступления Соглашения в силу.

Цена Договора ПИР:461 601 682,28 (Четыреста шестьдесят один миллион шестьсот одна тысяча шестьсот восемьдесят два) рубля 28 копеек, в том числе НДС 18% 70 413 815,94 (Семьдесят миллионов четыреста тринадцать тысяч восемьсот пятнадцать) рублей 94 копейки.

Подрядчик частично исполнил свои обязательства перед Заказчиком по Договору ПИР на сумму в размере 299 062 705,28 (Двести девяносто девять миллионов шестьдесят две тысячи семьсот пять) рублей 28 копеек, в том числе НДС 45 619 734,70 рублей.

Заказчик частично исполнил свои обязательства перед Подрядчиком по Договору ПИР, уплатив по Договору ПИР денежную сумму в размере299 062 705,28 (Двести девяносто девять миллионов шестьдесят две тысячи семьсот пять) рублей 28 копеек, в том числе НДС 45 619 734,70 рублей.

Подрядчиком подлежат исполнению обязательства по Договору ПИР на сумму 162 538 977,00 (Сто шестьдесят два миллиона пятьсот тридцать восемь тысяч девятьсот семьдесят семь) рублей, в том числе НДС 24 794 081,24 (Двадцать четыре миллиона семьсот девяносто четыре тысячи восемьдесят один) рубль 24 копейки.

Одновременный перевод прав и обязанностей по Договору ПИР на основании Соглашения расценивается как предоставление Сторонами встречного исполнения».



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" –1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 7: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

7.1. Об одобрении Договора добровольного медицинского страхования, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО СК «Альянс», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.



Решение:

1. Определить, что предельная цена (денежная оценка) услуг по Договору добровольного медицинского страхования (с учетом дополнительных соглашений к нему), между ОАО «РусГидро» и ОАО СК «Альянс», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 64 833 925,50 (Шестьдесят четыре миллиона восемьсот тридцать три тысячи девятьсот двадцать пять) рублей 50 копеек, НДС не облагается.

2. Одобрить Договор добровольного медицинского страхования (с учетом дополнительных соглашений к нему) (далее – Договор ДМС), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Страхователь – ОАО «РусГидро»;

Страховщик – ОАО СК «Альянс».

Предмет Договора ДМС:

Страховщик на основании Правил добровольного медицинского страхования обязуется за обусловленную Договором плату (страховую премию), уплачиваемую Страхователем, при наступлении страхового случая осуществить организацию и оплату медицинских услуг Застрахованным по программе добровольного медицинского страхования (далее – Услуги ДМС).

Застрахованные лица (Выгодоприобретатели):

Работники Страхователя, включая членов коллегиального исполнительного органа и его председателя и иные лица, включенные в списки Застрахованных, представленные Страхователем Страховщику.

Объект страхования:

Имущественные интересы Застрахованных лиц, связанные с затратами на оказание им медицинской, медико-транспортной и иной помощи при возникновении страхового случая.

Страховой случай:

Обращение Застрахованного лица в течение срока действия страхования в медицинское учреждение из числа предусмотренных Договором страхования за получением медицинской (лечебной, диагностической, консультативной, реабилитационно-восстановительной, оздоровительной, профилактической, в том числе иммунопрофилактической и др.) и иной (в том числе медико-социальной) помощи в соответствии с условиями Договора страхования и программой страхования и повлекшее возникновение обязательств Страховщика произвести оплату медицинских и иных услуг.

Страховая сумма:

- по риску расходов на амбулаторно-поликлиническое обслуживание – 2 250 000 рублей;

- по риску расходов на стационарную помощь – 4 500 000 рублей;

- по риску расходов на скорую медицинскую помощь – 600 000 рублей;

- по риску расходов на медицинскую помощь и медико-транспортную помощь на время пребывания за рубежом, на территории России и стран СНГ, за пределами 100 - километровой зоны от постоянного места жительства – рублевый эквивалент 100 000 долларов США, но не менее 3 000 000 рублей.

Предельная цена Услуг ДМС:

64 833 925,50 (Шестьдесят четыре миллиона восемьсот тридцать три тысячи девятьсот двадцать пять) рублей 50 копеек, НДС не облагается.

Срок действия Договора ДМС:

Дата начала - 01.01.2014, дата окончания - 31.12.2014.



Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

В связи с тем, что члены Правления Общества являются застрахованными лицами (выгодоприобретателями по договору) в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» договор ДМС, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО СК «Альянс» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Решение принято.



7.2. Об одобрении договора возмездного оказания услуг между Обществом и Общероссийским объединением работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.



Решение:

1. Определить цену (денежную оценку) услуг, оказываемых по договору возмездного оказания услуг между ОАО «РусГидро» и ООР «РСПП», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 220 000 (двести двадцать тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС 18% - 33 559 (тридцать три тысячи пятьсот пятьдесят девять) рублей 32 копейки.

2. Одобрить договор возмездного оказания услуг как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны договора:

Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Исполнитель – Общероссийское объединение работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей» (ООР «РСПП»).

Предмет договора:

Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услуги по организации и проведению общественного заверения нефинансового отчета в области устойчивого развития Группы «РусГидро» за 2013 год, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Срок оказания услуг:

С даты подписания договора до 31.12.2014.

Цена договора:

220 000 (двести двадцать тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС 18% - 33 559 (тридцать три тысячи пятьсот пятьдесят девять) рублей 32 копейки.



Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ООР «РСПП» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Совета директоров ОАО «РусГидро» Бугров А.Е. и член Совета директоров ОАО «РусГидро» Дод Е.В., одновременно являются членами Правления ООР «РСПП».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитываются голоса члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Бугрова А.Е., признаваемого в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицом, заинтересованным в совершении сделки, и члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.

Решение принято.



7.3. О совершении Обществом сделок с акциями и долями организаций, в которых участвует Общество.



Решение:

1. Одобрить заключение Обществом (далее – Приобретатель) договора(ов), направленных на приобретение акций организаций, в которых участвует Общество, на следующих условиях (далее – Договор(ы)):

1.1.1. ОАО «Ленинградская ГАЭС» (Эмитент 1) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 1, в количестве не более 900 000 000 (Девятьсот миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, по цене размещения 1 (Один) рубль за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 1 путем безналичного перечисления денежных средств и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 1.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 1 не изменяется и составляет – 100%.

1.1.2. Поручить представителям Общества в органах управления Эмитента 1 голосовать «ЗА» принятие решений, связанных с увеличением уставного капитала, на следующих условиях:

- увеличение объявленных акций ОАО «Ленинградская ГАЭС» на 900 000 000 (Девятьсот миллионов) штук;

- объявленные акции предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава ОАО «Ленинградская ГАЭС»;

- увеличение уставного капитала ОАО «Ленинградская ГАЭС» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 900 000 000 (Девятьсот миллионов) штук;

- способ размещения – закрытая подписка, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции – Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ОГРН 1042401810494);

- форма оплаты акций – денежные средства, с возможностью оплаты путем зачета денежных требований к ОАО «Ленинградская ГАЭС».

1.2.1. ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС» (Эмитент 2) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 2, в количестве не более 23 781 700 000 (Двадцать три миллиарда семьсот восемьдесят один миллион семьсот тысяч) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, по цене размещения 1 (Один) рубль за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 2 путем безналичного перечисления денежных средств и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 2.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 2 не изменяется и составляет – 100%.

1.2.2. Поручить представителям Общества в органах управления Эмитента 2 голосовать «ЗА» принятие решений, связанных с увеличением уставного капитала (внесением изменений в ранее принятые решения об увеличении уставного капитала), на следующих условиях:

- увеличение объявленных акций ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС» на 23 781 700 000 (Двадцать три миллиарда семьсот восемьдесят один миллион семьсот тысяч) штук;

- объявленные акции предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС»;

- увеличение уставного капитала ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 23 781 700 000 (Двадцать три миллиарда семьсот восемьдесят один миллион семьсот тысяч) штук;

- способ размещения – закрытая подписка, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции – Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ОГРН 1042401810494);

- форма оплаты акций – денежные средства, с возможностью оплаты путем зачета денежных требований к ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС».

1.3.1. ОАО «Сулакский ГидроКаскад» (Эмитент 3) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 3, в количестве не более 1 393 100 000 (Один миллиард триста девяносто три миллиона сто тысяч) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, по цене размещения 1 (Один) рубль за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 3 путем безналичного перечисления денежных средств и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 3.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 3 не изменяется и составляет – 100%.

1.3.2. Поручить представителям Общества в органах управления Эмитента 3 голосовать «ЗА» принятие решений, связанных с увеличением уставного капитала, на следующих условиях:

- увеличение объявленных акций ОАО «Сулакский ГидроКаскад» на 1 393 100 000 (Один миллиард триста девяносто три миллиона сто тысяч) штук;

- объявленные акции предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава ОАО «Сулакский ГидроКаскад»;

- увеличение уставного капитала ОАО «Сулакский ГидроКаскад» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1 393 100 000 (Один миллиард триста девяносто три миллиона сто тысяч) штук;

- способ размещения – закрытая подписка, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции – Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ОГРН 1042401810494);

- форма оплаты акций – денежные средства, с возможностью оплаты путем зачета денежных требований к ОАО «Сулакский ГидроКаскад».

1.4.1. ОАО «Загорская ГАЭС-2» (Эмитент 4) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 4, в количестве не более 9 000 000 000 (Девять миллиардов) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, по цене размещения 1 (Один) рубль за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 4 путем безналичного перечисления денежных средств и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 4.

Доля Общества в уставном капитале ОАО «Загорская ГАЭС-2» не изменяется и составляет – 100%.

1.4.2. Поручить представителям Общества в органах управления Эмитента 4 голосовать «ЗА» принятие решений, связанных с увеличением уставного капитала (внесением изменений в ранее принятые решения об увеличении уставного капитала), на следующих условиях:

- увеличение объявленных акций ОАО «Загорская ГАЭС-2» на 9 000 000 000 (Девять миллиардов) штук;

- объявленные акции предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава ОАО «Загорская ГАЭС-2»;

- увеличение уставного капитала ОАО «Загорская ГАЭС-2» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 9 000 000 000 (Девять миллиардов) штук;

- способ размещения – закрытая подписка, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции – Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ОГРН 1042401810494);

- форма оплаты акций – денежные средства, с возможностью оплаты путем зачета денежных требований к ОАО «Загорская ГАЭС-2».

1.5.1. ОАО «Гидроинвест» (Эмитент 5) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 5, в количестве не более 15 104 267 985 (Пятнадцать миллиардов сто четыре миллиона двести шестьдесят семь тысяч девятьсот восемьдесят пять) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, по цене размещения 1 (Один) рубль за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 5 путем безналичного перечисления денежных средств и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 5.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 5 не изменяется и составляет – 100%.

1.5.2. Поручить представителям Общества в органах управления Эмитента 5 голосовать «ЗА» принятие решений, связанных с увеличением уставного капитала, на следующих условиях:

- увеличение объявленных акций ОАО «Гидроинвест» на 15 104 267 985 (Пятнадцать миллиардов сто четыре миллиона двести шестьдесят семь тысяч девятьсот восемьдесят пять) штук;

- объявленные акции предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава ОАО «Гидроинвест»;

- увеличение уставного капитала ОАО «Гидроинвест» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 15 104 267 985 (Пятнадцать миллиардов сто четыре миллиона двести шестьдесят семь тысяч девятьсот восемьдесят пять) штук;

- способ размещения – закрытая подписка, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции – Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ОГРН 1042401810494);

- форма оплаты акций – денежные средства, с возможностью оплаты путем зачета денежных требований к ОАО «Гидроинвест».

1.6.1. ОАО «ЭСК РусГидро» (Эмитент 6) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 6, в количестве не более 14 221 368 (Четырнадцать миллионов двести двадцать одна тысяча триста шестьдесят восемь) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, по цене размещения 1 (Один) рубль за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 6 путем безналичного перечисления денежных средств и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 6.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 6 не изменяется и составляет – 100% минус 1 акция.

1.6.2. Поручить представителям Общества в органах управления Эмитента 6 голосовать «ЗА» принятие решений, связанных с увеличением уставного капитала, на следующих условиях:

- увеличение объявленных акций ОАО «ЭСК РусГидро» на 14 221 368 (Четырнадцать миллионов двести двадцать одна тысяча триста шестьдесят восемь) штук;

- объявленные акции предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава ОАО «ЭСК РусГидро»;

- увеличение уставного капитала ОАО «ЭСК РусГидро» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 14 221 368 (Четырнадцать миллионов двести двадцать одна тысяча триста шестьдесят восемь) штук;

- способ размещения – закрытая подписка, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции – Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ОГРН 1042401810494);

- форма оплаты акций - денежные средства, с возможностью оплаты путем зачета денежных требований к ОАО «ЭСК РусГидро».

1.7.1. ОАО «МГЭС Дагестана» (Эмитент 7) обязуется передать в собственность Приобретателя, а Приобретатель обязуется принять и оплатить дополнительные обыкновенные акции, размещаемые Эмитентом 7, в количестве не более 27 581 (Двадцать семь тысяч пятьсот восемьдесят одна) штука, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, по цене размещения 1 000 (Одна тысяча) рублей за 1 акцию.

Приобретатель оплачивает акции Эмитента 7 путем безналичного перечисления денежных средств и/или путем зачета денежных требований к Эмитенту 7.

Доля Приобретателя в уставном капитале Эмитента 7 не изменяется и составляет – 100%.

1.7.2. Поручить представителям Общества в органах управления Эмитента 7 голосовать «ЗА» принятие решений, связанных с увеличением уставного капитала, на следующих условиях:

- увеличение объявленных акций ОАО «МГЭС Дагестана» на 27 581 (Двадцать семь тысяч пятьсот восемьдесят одна) штуку;

- объявленные акции предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава ОАО «МГЭС Дагестана»;

- увеличение уставного капитала ОАО «МГЭС Дагестана» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 27 581 (Двадцать семь тысяч пятьсот восемьдесят одна) штука;

- способ размещения – закрытая подписка, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции – Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ОГРН 1042401810494);

- форма оплаты акций – денежные средства, с возможностью оплаты путем зачета денежных требований к ОАО «МГЭС Дагестана».

2.1. Поручить представителям Общества в органах управления ОАО «Зарамагские ГЭС» голосовать «ЗА» принятие необходимых решений, связанных с увеличением уставного капитала (внесением изменений в ранее принятые решения об увеличении уставного капитала), на следующих условиях:

- увеличение объявленных акций ОАО «Зарамагские ГЭС» на 7 083 260 (Семь миллионов восемьдесят три тысячи двести шестьдесят) штук;

- объявленные акции предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава ОАО «Зарамагские ГЭС»;

- увеличение уставного капитала ОАО «Зарамагские ГЭС» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве не более 7 083 260 (Семь миллионов восемьдесят три тысячи двести шестьдесят) штук;

- способ размещения – закрытая подписка, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции – Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ОГРН 1042401810494);

- форма оплаты акций – денежные средства, с возможностью оплаты путем зачета денежных требований к ОАО «Зарамагские ГЭС».

2.2. Поручить представителям Общества в органах управления ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» голосовать «ЗА» принятие решений, связанных с увеличением уставного капитала (внесением изменений в ранее принятые решения об увеличении уставного капитала), на следующих условиях:

- увеличение объявленных акций ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» на 11 000 000 000 (Одиннадцать миллиардов) штук;

- объявленные акции предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС»;

- увеличение уставного капитала ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 11 000 000 000 (Одиннадцать миллиардов) штук;

- способ размещения – закрытая подписка, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции – Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ОГРН 1042401810494);

- форма оплаты акций – денежные средства, с возможностью оплаты путем зачета денежных требований к ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС».

3. Определить, что объем акций размещаемых ОАО «Ленинградская ГАЭС», ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС», ОАО «Зарамагские ГЭС», ОАО «Загорская ГАЭС-2» и ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС» считается скорректированным с момента утверждения Советом директоров ОАО «РусГидро» изменений и дополнений в инвестиционную программу ОАО «РусГидро» на 2014-2016 гг., утверждаемую приказом Минэнерго России.

4.1. Одобрить внесение Обществом дополнительного вклада в рамках увеличения уставного капитала ООО «Малые ГЭС Ставрополья и КЧР» на сумму не более 1 684 720 000 (Один миллиард шестьсот восемьдесят четыре миллиона семьсот двадцать тысяч) рублей.

ОАО «РусГидро» оплачивает дополнительный вклад в уставный капитал ООО «Малые ГЭС Ставрополья и КЧР» путем безналичного перечисления денежных средств и/или путем зачета денежных требований к ООО «Малые ГЭС Ставрополья и КЧР».

Доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ООО «Малые ГЭС Ставрополья и КЧР» не изменяется и составляет – 100%.

4.2. Одобрить внесение Обществом дополнительного вклада в рамках увеличения уставного капитала ООО «Фиагдонская МГЭС» на сумму не более 17 017 115 (Семнадцать миллионов семнадцать тысяч сто пятнадцать) рублей 49 копеек.

ОАО «РусГидро» оплачивает дополнительный вклад в уставный капитал ООО «Фиагдонская МГЭС» путем безналичного перечисления денежных средств и/или путем зачета денежных требований к ООО «Фиагдонская МГЭС».

Доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ООО «Фиагдонская МГЭС» не изменяется и составляет – 100%.

4.3. Поручить представителям Общества в органах управления ООО «Малые ГЭС Ставрополья и КЧР» и ООО «Фиагдонская МГЭС» голосовать «ЗА» увеличение уставного капитала ООО «Малые ГЭС Ставрополья и КЧР» и ООО «Фиагдонская МГЭС» на условиях определенных пунктами 4.1., 4.2. настоящего решения, а также с учетом возможных корректировок объема инвестиционной программы ОАО «РусГидро» на 2014-2016 гг.



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



7.4. О совершении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества.



Решение:

Одобрить Соглашения об осуществлении компенсационных выплат, которые обусловлены прекращением или изменением условий водопользования третьим лицам, как сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества, на следующих условиях:

Стороны Соглашений:

Плательщик - ОАО «РусГидро»

Получатели - муниципальные образования, указанные в приложении 4 к протоколу.

Предмет Соглашения:

Плательщик в течение 2014 года осуществляет компенсационные выплаты Получателям в размере стоимости услуг по водоснабжению получателя, необходимость которых обусловлена прекращением или изменением условий водопользования в связи с затоплением земель для нужд Чиркейской ГЭС, предусмотренные Соглашениями.

Цена Соглашений:

Размеры компенсационных выплат каждому Получателю указаны в приложении 4 к протоколу.

Предельная сумма всех компенсационных выплат составляет 49 000 050,6 (Сорок девять миллионов пятьдесят) рублей 60 копеек.



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



7.5. Об одобрении договора между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.



Решение:

1. Определить, что цена работ, выполняемых по Договору подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 472 000 000 (Четыреста семьдесят два миллиона) рублей 00 копеек, включая НДС (18%) – 72 000 000 (Семьдесят два миллиона) рублей 00 копеек.

2. Одобрить Договор подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Подрядчик – ОАО «Ленгидропроект».

Предмет Договора:

Подрядчик обязуется по заданию Заказчика на свой риск, с использованием своих материалов, выполнить работу по разработке рабочей документации по комплексной реконструкции Воткинской ГЭС (комплексная часть), а также сдать их результат Заказчику, а Заказчик обязуется создать Подрядчику указанные в Договоре условия для выполнения Работ, принять их результат и уплатить обусловленную Договором стоимость Работ.

Цена Договора (цена Работ, выполняемых по Договору): определена согласно п.1 настоящего решения.

Сроки выполнения Работ:

Дата начала – 15.04.2014;

Дата окончания – 30.07.2021.

Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя обязательств. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 15.04.2014.



Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Договор подряда, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Пехтин В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «Ленгидропроект».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.

Решение принято.



7.6. Об одобрении Договора подряда от 26 сентября 2008 года № 6672 и Дополнительного соглашения № 9 к Договору между ОАО «РусГидро» и ОАО «Институт Гидропроект», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.



Решение:

1. Определить, что общая цена работ, выполняемых по Договору подряда от 26 сентября 2008 года № 6672 с учетом дополнительных соглашений к Договору между ОАО «РусГидро» и ОАО «Институт Гидропроект», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 112 063 508 (Сто двенадцать миллионов шестьдесят три тысячи пятьсот восемь) рублей 20 копеек, включая НДС (18%) - 17 094 433 (Семнадцать миллионов девяноста четыре тысячи четыреста тридцать три) рубля 45 копеек.

2. Одобрить Договор подряда от 26 сентября 2008 года № 6672 (далее – Договор) и Дополнительное соглашение № 9 к Договору между ОАО «РусГидро» и ОАО «Институт Гидропроект» как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны:

Подрядчик – ОАО «Институт Гидропроект».

Заказчик – ОАО «РусГидро».

Предмет Договора:

Заказчик поручает, а Подрядчик обязуется выполнить проектные работы по теме: «Перевод присоединений 500 кВ Загорской ГАЭС с существующего ОРУ-500 кВ на общее КРУЭ 500 кВ Загорской ГАЭС и Загорской ГАЭС-2».

Предмет Дополнительного соглашения № 9:

1. Изменение срока окончания выполнения работ:

Пункт 3.2 Договора изложить в следующей редакции:

«3.2. Срок завершения работ: 21.11.2014».

2. Изменение порядка оплаты работ:

Пункт 6.4 Договора изложить в следующей редакции:

«6.4. Последующие платежи за выполненные этапы Работ согласно Графику выполнения работ осуществляются ЗАКАЗЧИКОМ в размере цены данного этапа Работ с удержанием суммы, равной части оплаченного аванса, определенной в той же пропорции, как относится цена данного этапа Работ к цене Договора.

Расчет за выполненные этапы Работ производится ЗАКАЗЧИКОМ в течение 30 (Тридцати) дней со дня получения счета и счета-фактуры, выставленных ПОДРЯДЧИКОМ на основании оформленного Сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.

Расчет за выполненный этап № 6.4 производится ЗАКАЗЧИКОМ в течение 60 (Шестидесяти) дней со дня получения счета и счета-фактуры, выставленных ПОДРЯДЧИКОМ на основании оформленного Сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ».

3. Внесение изменений в Приложения № 1 «Техническое задание», № 2 «График выполнения работ», № 4 «График оплаты выполненных работ» к Договору в связи с изменением срока окончания выполнения работ и условий оплаты по Договору.

Цена Договора с учетом дополнительных соглашений:

определена в п.1 настоящего решения.

Сроки выполнения работ:

Начало работ – 30.09.2008;

Окончание работ – 21.11.2014.



Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Договор подряда и дополнительное соглашение к нему, заключаемые между ОАО «РусГидро» и ОАО «Институт Гидропроект» признаются сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Пехтин В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «Институт Гидропроект».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.

Решение принято.



Вопрос 8: О приоритетных направлениях деятельности Общества:

8.1: О заключении свободных двусторонних договоров купли-продажи электрической энергии с гарантирующими поставщиками в соответствующих субъектах Российской Федерации во второй ценовой зоне оптового рынка электрической энергии и мощности.



Решение:

1. Одобрить продажу в 2014 году электрической энергии по свободным двусторонним договорам купли-продажи электрической энергии в соответствующих субъектах Российской Федерации во второй ценовой зоне оптового рынка электрической энергии и мощности согласно перечню гарантирующих поставщиков, указанному в приложении 5 к протоколу (далее – Договоры).

2. Утвердить порядок ценообразования на электрическую энергию, продаваемую Обществом по Договорам в соответствии с приложением 6 к протоколу.



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



8.2: О статусе реализации приоритетных проектов по строительству 4-х объектов на Дальнем Востоке(Благовещенская ТЭЦ (2-я очередь), Якутская ГРЭС-2 (1-я очередь), ТЭЦ в г. Советская Гавань, Сахалинская ГРЭС-2 (1-я очередь)).



Решение:

Принять к сведению информацию о статусе реализации приоритетных проектов по строительству 4-х объектов на Дальнем Востоке (Благовещенская ТЭЦ (2-я очередь), Якутская ГРЭС-2 (1-я очередь), ТЭЦ в г. Советская Гавань, Сахалинская ГРЭС-2 (1-я очередь)) по состоянию на 01.04.2014 (приложение 7 к протоколу).



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 9:О рассмотрении отчетов Председателей Комитетов при Совете директоров Общества об итогах деятельности за период с 15.07.2013 по 31.05.2014.



Решение:

1. Одобрить отчет Комитета по аудиту при Совете директоров Общества об итогах деятельности Комитета за период с 15.07.2013 по 31.05.2014 (приложение 8 к протоколу).

2. Одобрить отчет Комитета по инвестициям при Совете директоров Общества об итогах деятельности Комитета за период с 15.07.2013 по 31.05.2014 (приложение 9 к протоколу).

3. Одобрить отчет Комитета по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров Общества об итогах деятельности Комитета за период с 15.07.2013 по 31.05.2014 (приложение 10 к протоколу).

4. Одобрить отчет Комитета по стратегии при Совете директоров Общества об итогах деятельности Комитета за период с 15.07.2013 по 31.05.2014 (приложение 11 к протоколу).

5. Одобрить Отчет Комитета по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров Общества об итогах деятельности Комитета за период с 15.07.2013 по 31.05.2014 (приложение 12 к протоколу).



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 10:Об исполнении решений Совета директоров ОАО «РусГидро».



Решение:

Согласовать перенос срока исполнения поручений Совета директоров Общества (приложение 13 к протоколу).



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.





Вопрос 11:О рассмотрении Отчета о деятельности Правления Общества за 2013 год.



Решение:

Утвердить Отчет о деятельности Правления Общества за 2013 год (приложение 14 к протоколу).



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Д-р Берндт К.А., Бугров А.Е., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Полубояринов М.И., Столяренко В.М., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Председатель Совета директоровМ.И. Полубояринов


Корпоративный секретарьМ.В. Завалко

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА